方大集团：第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2021-19方大集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于 2021年 5月 10日以
书面和邮件形式发出会议通知，并于 2021年 5月 14日以现场会议的方式召开第
九届董事会第八次会议，会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：一、本公司关于授权公司经营层启动分拆控股子公司境内上市筹划工作的议案。
根据公司发展战略，结合公司控股子公司方大智创科技有限公司（以下简称“方大智创”）轨道交通屏蔽门系统产业的发展需要，为促进公司及方大智创业务的共同发展，提升方大智创的综合竞争力，同意筹划方大智创分拆境内上市事项，并授权公司及方大智创经营层启动分拆方大智创境内上市的筹划工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议、股份制改造、申请上市辅导、聘请中介机构等与上市相关的事宜，并在制订分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项提交公司董事会、股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2021年 5月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司经营层启动分拆控股子公司境内上市筹划工作的提示性公告》、《独立董事对公司第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。本议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、本公司关于转让控股子公司部分股权的议案。
1、为了强化公司轨道交通屏蔽门系统产业的战略布局，进一步优化控股子
公司方大智创的股权结构，根据公司的战略规划，公司全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称：方大建科）、方大新材料（江西）有限公司（以下简称：方大新材料）将其持有的方大智创合计 10.9375%的股权，分别转让给中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海鹏晨”）、共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙润春天”）、 深圳市嘉远资本管理有限公司（以下简称“嘉远资本”）、共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华晟博泰”）
共六家公司。具体转让情况及转让前后各股东的股权比例情况如下：
股东名称转让前转让的注册资本（元）转让比例转让后注册资本
（元）出资比例注册资本
（元）出资比例深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）
53550000 51.0000% - - 53550000 51.0000%
方大建科 40450000 38.5238% 6484375 6.1756% 33965625 32.3482%共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）
6000000 5.7143%
-
- 6000000 5.7143%
方大新材料 5000000 4.7619% 5000000 4.7619% - 0%
中信证券投资 - - 5250000 5.0000%
深圳高新投 - - 1968750 1.8750%
前海鹏晨 - - 1115625 1.0625%
龙润春天 - - 1050000 1.0000%
嘉远资本 - - 1050000 1.0000%
华晟博泰 - - 1050000 1.0000%
合计 105000000 100% 11484375 10.9375% 105000000 100%转让前，公司通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）、方大建科、方大新材料间接合计控制方大智创 94.2857%的股权，转让完成后，公司控制的方大智创的股权比例变更为 83.3482%。本次股权转让交易未导致合并报表范围发生变更，不会导致公司失去对方大智创的控制权。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对方大智创进行了 2021 年第一季度的审计。本次股权转让价格由交易各方基于市场化交易原则公平友好协商确定，本次股权转让方大智创整体估值为 16.00 亿元人民币，本次合计转让方大智创
10.9375%股权之转让价格为 1.75亿元。
3、上述股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正
式协议、办理股权工商变更等。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本次股权转让交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021年 5月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。
本议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、本公司关于变更方大大厦部分房屋用途的议案。
因公司经营发展需要，将本公司深圳市南山区方大大厦部分房屋用途进行变更，具体如下：
将 8 楼及 17楼部分房屋（面积 666.40 平方米）由原来对外出租转为自用，
2楼部分房屋（面积 478.05平方米）由原来自用转为对外出租。
本议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
2021年 5月 17日