方大集团：关于转让控股子公司部分股权的公告

股票简称：方大集团、方大 B 股票代码：000055、200055 公告编号：2021-21 号方大集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次股权转让交易未导致合并报表范围发生变更，不会导致公司失去对标的公司的控制权。
一、交易概述
1、为了强化公司轨道交通屏蔽门系统产业的战略布局，进一步优化控股
子公司方大智创科技有限公司（以下简称“方大智创”）的股权结构，根据公司的战略规划，公司全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称：方大建科）、方大新材料（江西）有限公司（以下简称：方大新材料）将其持有的方大智创合计 10.9375%的股权，分别转让给中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海鹏晨”）、共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙润春天”）、 深圳市嘉远资本管理有限公司（以下简称“嘉远资本”）、共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华晟博泰”）共六家公司，合计转让金额为人民币 1.75亿元。具体转让情况及转让前后各股东的股权比例情况如下：
股东名称转让前转让的注册资本（元）转让比例转让后注册资本
（元）出资比例注册资本
（元）出资比例深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）
53550000 51.0000% - - 53550000 51.0000%
方大建科 40450000 38.5238% 6484375 6.1756% 33965625 32.3482%共青城盈发投资合伙企业（有限
6000000 5.7143% - - 6000000 5.7143%
合伙）
方大新材料 5000000 4.7619% 5000000 4.7619% 0 0%
中信证券投资 - - 5250000 5.0000%
深圳高新投 - - 1968750 1.8750%
前海鹏晨 - - 1115625 1.0625%
龙润春天 - - 1050000 1.0000%
嘉远资本 - - 1050000 1.0000%
华晟博泰 - - 1050000 1.0000%
合计 105000000 100% 11484375 10.9375% 105000000 100%转让前，公司通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）、方大建科、方大新材料间接合计控制方大智创 94.2857%的股权，转让完成后，公司控制的方大智创的股权比例变更为 83.3482%。本次股权转让交易未导致合并报表范围发生变更，不会导致公司失去对标的公司方大智创的控制权。
2、上述股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2021年5月 14日，公司第九届董事会第八次会议审议了上述交易事项，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案表决通过，并授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议、办理股权工商变更等。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本次股权转让交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
（1）基本情况
企业名称：中信证券投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1号楼 2001 户
主要办公地点：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
注册资本：人民币 1400000万元
统一社会信用代码：91370212591286847J主营业务：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中信证券股份有限公司（100%）
（2）与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）最近一年的财务数据：
项目
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
经审计（单位：万元）
资产总额 1857513.42
负债总额 198676.77
净资产 1658836.66
营业收入 280623.18
利润总额 226654.35
净利润 175937.61
（4）失信被执行情况：中信证券投资不是失信被执行人。
（二）交易对手方二
（1）基本情况
企业名称：深圳市高新投创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基
一百大厦 A座 6801-01D
主要办公地点：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围
京基一百大厦 A座 6801-01D
法定代表人：丁秋实
注册资本：人民币 69000万元
统一社会信用代码：914403005586724980
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主要股东：深圳市高新投集团有限公司(100%)
（2）最近一年的主要财务数据：
项目
截至 2020年 12月 31日/2020 年度
经审计（单位：万元）
资产总额 119253.36
负债总额 20436.48
净资产 98816.88
营业收入 530.95
利润总额 24411.41
净利润 18694.51
（3）与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）失信被执行情况：深圳高新投不是失信被执行人。
（三）交易对手方三
（1）基本情况
企业名称：深圳市前海鹏晨投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心 1403A
执行事务合伙人委派代表：董玮
认缴出资：人民币 5000万元
统一社会信用代码：91440300MA5G26P585
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投
资咨询；项目投资（具体项目另行申报）。
主要股东：
姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例深圳市前海鹏晨投资管理有限公司
普通合伙人 10.00 0.20%
董玮 有限合伙人 1247.50 24.95%
李丹青 有限合伙人 1247.50 24.95%
曾镪 有限合伙人 1247.50 24.95%
张环 有限合伙人 1247.50 24.95%
合计 5000.00 100%
（2）与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）最近一年的财务数据：
项目
截至 2020年 12月 31日/2020 年度
未经审计（单位：万元）
资产总额 1210.19
负债总额 2.77
净资产 1207.42
营业收入 0
利润总额 -2.58
净利润 -2.58
（4）失信被执行情况：前海鹏晨不是失信被执行人。
（四）交易对手方四
（1）基本情况
企业名称：共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：李希
注册资本：人民币 1500万元
统一社会信用代码：91360405MA3ACBY89P
主营业务：项目投资，实业投资。
主要股东：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
李希 自然人 250 16.6667%
李平 自然人 250 16.6667%
魏虹 自然人 250 16.6667%
王德文 自然人 250 16.6667%
张颖 自然人 250 16.6667%
云天健康管理（珠海）有限公司
法人 250 16.6667%
合计 1500 100%
（2）与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）最近一年的财务数据：公司 2021 年 4月 21日成立，暂无财务数据。
（4）失信被执行情况：龙润春天不是失信被执行人。
（五）交易对手方五
企业名称：深圳市嘉远资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区商报东路英龙商务大厦 3006
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道紫荆社区商报东路英龙商务大厦
3006
法定代表人：饶远
注册资本：人民币 20000万元
统一社会信用代码：91440300349603832C主营业务：股权投资基金、股权投资金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投
资管理、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）。
主要股东：深圳市佳远恒通投资基金有限公司（100%）
（2）与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）最近一年的主要财务数据：
项目
截至 2020年 12月 31日/2020 年度
经审计（单位：万元）
资产总额 31529.72
负债总额 11478.32
净资产 20051.40
营业收入 0.00
利润总额 526.42
净利润 526.42
（4）失信被执行情况：嘉远资本不是失信被执行人。
（六）交易对手方六
（1）基本情况
企业名称：共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点：上海市虹口区四川北路 1717号嘉杰国际广场 27楼
执行事务合伙人：邓方俊
注册资本：人民币 1700万元
统一社会信用代码：91360405MA3ACMU40Y
主营业务：项目投资，实业投资。
主要股东：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
邓方俊 普通合伙人 100 5.88%
邓涵尹 有限合伙人 1600 94.12%
合计 1700 100%
（2）与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）最近一年的财务数据：公司 2021 年 4月 30日成立，暂无财务数据。
（4）失信被执行情况：华晟博泰不是失信被执行人。
三、股权转让标的公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称：方大智创科技有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦
5楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：熊海刚
注册资本：10500 万元人民币
统一社会信用代码：91440300754254293P
成立时间：2003 年 9月 22日
经营范围：一般经营项目是：轨道交通产品及装备的研发、销售、技术服务，技术服务，人工智能产品及系统的研发、销售；软件、通讯信号及大数据的开发及应用，经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：人工智能产品及系统的生产；轨道交通屏蔽门系统设备的制造、安装。
截至目前，方大智创股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 出资比例
深圳市方大投资合伙企业（有限合伙） 53550000 51.0000%
深圳市方大建科集团有限公司 40450000 38.5238%
共青城盈发投资合伙企业（有限合伙） 6000000 5.7143%
方大新材料（江西）有限公司 5000000 4.7619%
合计 105000000 100%
（2）失信被执行情况：方大智创不是失信被执行人。
（3）主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、制造、安
装、销售以及技术服务等。
（4）最近一年及一期的财务数据（均为经审计数据）
单位：万元项目
截至 2020 年 12 月 31 日
/2020 年度
截至 2021 年 3 月 31 日
/2021 年 1-3 月
资产总额 81983.39 69614.51
负债总额 52652.89 43999.21
应收账款 5128.63 2947.17
或有事项涉及的总额 640.85 494.58
净资产 29330.50 25615.30
营业收入 65124.94 14890.78
营业利润 8908.95 3535.42
净利润 7518.20 3037.41经营活动产生的现金流量净额
7077.54 -6636.01
注：以上数据为方大智创及其下属子公司合并后数据。
（5）股权转让标的公司的其他情况说明方大智创的原股东均放弃优先购买权。
方大智创的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
方大智创本次股权转让不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
转让方一：方大建科
转让方二：方大新材料
以上转让方一、转让方二合称为“各转让方”或“转让方 ”。
受让方一：中信证券投资
受让方二：深圳高新投
受让方三：前海鹏晨
受让方四：龙润春天
受让方五：嘉远资本
受让方六：华晟博泰
以上受让方一、受让方二、受让方三、受让方四、受让方五、受让方六合称为“各受让方”或“受让方”。
目标公司：方大智创
根据交易各方拟签署的《方大智创科技有限公司投资协议》，主要内容如下：
（一）转让金额
（1）中信证券投资以人民币 8000.00 万元（“股权转让款”）受让转
让方一、转让方二分别持有的目标公司 0.2381%、4.7619%的股权，对应目标公
司 5250000 元注册资本的股权，本次转让完成后中信证券投资持有目标公司
5%的股权。
（2）深圳高新投以人民币 3000.00 万元（“股权转让款”）受让转让
方一持有的目标公司 1.8750%的股权，对应目标公司 196.8750万元注册资本的股权，本次转让完成后深圳高新投持有目标公司 1.8750%的股权。
（3）前海鹏晨以出资人民币 1700.00 万元（“股权转让款”）受让转
让方一持有的目标公司 1.0625%的股权，对应目标公司 111.5625万元注册资本的股权，本次转让完成后前海鹏晨持有目标公司 1.0625%的股权。
（4）龙润春天以出资人民币 1600.00 万元（“股权转让款”）受让转
让方一持有的目标公司 1.0000%的股权，对应目标公司 105.00万元注册资本的股权，本次转让完成后龙润春天持有目标公司 1.0000%的股权。
（5）嘉远资本以出资人民币 1600.00 万元（“股权转让款”）受让转
让方一持有的目标公司 1.0000%的股权，对应目标公司 105.00万元注册资本的股权，本次转让完成后嘉远资本持有目标公司 1.0000%的股权。
（6）华晟博泰以出资人民币 1600.00 万元（“股权转让款”）受让转
让方一持有的目标公司 1.0000%的股权，对应目标公司 105.00万元注册资本的股权，本次转让完成后华晟博泰持有目标公司 1.0000%的股权。
（二）转让款的支付方式与支付时间
（1）受让方在股权转让的先决条件达到后 10 个工作日内将股权转让款支付至对应转让方的收款账户。
（2）目标公司应在受让方将股权转让款支付至转让方账户之日起 2个工作日内，在目标公司股东名册中将受让方登记为其股东，并向受让方签发出资证明，并在自支付日起 20 个工作日内完成深圳市市场监督管理局的工商变更登记手续，并完成目标公司章程的修改。
（三）目标公司承诺
自本协议签署之日起，目标公司及其子公司/分公司不得涉及日常经营外任何针对第三方的对外贷款、担保、抵押或设定其他负担；不得合并、分立、重组，或申请破产或清算。
（四）受让方承诺
（1）同意并支持目标公司将股权激励政策作为一项基本制度，长期执行并不断完善。
（2）与目标公司、转让方共同努力实现目标公司上市。在协议履行期间，不做出任何构成目标公司上市障碍的行为。
（3）为实现目标公司上市，根据监管部门的要求需要公司股东协助配合的工作，受让方应与转让方一致配合处理，包括但不限于履行股东义务、遵守相关证券交易法律法规等。
（4）行使股东权利、履行股东义务应符合公司法、证券法等法律法规的规定和要求。
（五）反稀释权
（1）目标公司承诺，本次股权转让完成后至目标公司申报首次公开发行股票并上市前，如目标公司通过新增注册资本引进新一轮增资的投资人（涉及员工股权激励的除外），该投资人对目标公司新增注册资本的认购价格不得低于各受让方每单位受让价格。
“每单位受让价格”，受让方受让每 1 元目标公司注册资本对应的价格为人民币 15.2381 元。
（2）在本次股权转让后，若目标公司通过新增注册资本引进新一轮股东（涉及员工股权激励的除外），且新一轮股东对目标公司新增注册资本的认购价格低于受让方每单位受让价格的（下称“新低价格”），则受让方有权要求目标公司通过送股、盈余公积转增、资本公积转增或\及任何法律允许的方式弥补受让方的损失，按照新低价格计算受让方本次股权转让款可以获得的注册资本数，并将不足部分注册资本数补偿给受让方。目标公司按照本款向受让方进行反稀释补偿的，各方同意放弃优先认购权等可能影响该次反稀释补偿的权利。
（六）回购权
1、如目标公司未在 2025年 5月 31日前启动并完成合格上市、目标公司
或实际控制人放弃公司上市安排或公司上市已存在实质障碍、目标公司实际控制人发生变化、或者经营方式、业务范围发生实质性调整，或者发生合并、分立、解散、清算、被托管或者变更公司形式，并且不能得到受让方的同意、目标公司或任一转让方与其他投资人的对赌安排被触发、目标公司或其子公司拥有的全部或绝大部分资产或核心资产被出售、出租、转让、独家/排他许可或被以其他形式处分、目标公司或转让方因故意或重大过失所作的披露、声明、承诺、陈述或保证存在虚假、不准确、误导或重大遗漏之情形，或实质性违反本次交易文件其他约定的情形，受让方有权要求相应的转让方（称为“回购义务人”）回购或受让受让方所持有的全部或部分目标公司股权。经受让方一致书面同意，回购义务人可指定第三方履行回购义务。
2、受让方有权按以下方法之一确定回售/转让价格及相应回购价款：
（1）以回售或转让时受让方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
受让方也有权以届时公司最近一期经审计的净资产为准确定回售/转让价格。
（2）按以下算式确定的金额：N=A+B-C，其中：
N=回购价款；
A=受让方股权转让款；
B=受让方股权转让款按照各方一致约定的年收益水平计算的数额（收益计算期间为自受让方支付股权转让款之日起至回购义务人全额支付全部股权回售及转让价格之日止）；
C=受让方股权转让款对应股权应分得的公司已发放的股利。
（七）违约责任
因违约行为导致的一切损害、损失及花费，违约方均需向守约方进行赔偿。守约方因该违约而享有的权利和救济在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。目标公司、转让方、受让方如有违反本协议约定，各自承担相应的违约责任。
（八）协议的生效条款
1、本协议应在各方各自的正当授权代表正式签署并加盖公章之日生效。
2、如果出现了下列情况之一，则受让方有权在通知其他方后终止本协议，并收回本协议项下的出资款：
（1）如果目标公司或转让方违约导致本协议目的无法实现；
（2）如果出现了使目标公司或转让方的声明、保证和承诺在实质意义上
不真实的事实或情况，且无法改正或拒不改正的，或者改正后未达到受让方要求的；
（3）本协议所述受让方支付的股权转让款的先决条件在本协议签署之日
起 1个月内未得到完全满足；
（4）本协议所述的股权转让款在先决条件满足后，任一受让方因自身原
因逾期 30天未付款或拒不付款超过 30日的，转让方和目标公司有权随时与该
单一受让方解除协议，不影响本协议在其他各方之间的效力。
（九）可分割性
各受让方在本协议项下的义务是分别、非连带的，任何一方违反本协议之约定不影响另外一方依法依约完成本协议所述之交易。任一受让方因任何原因未能完成本次投资，不影响其他受让方完成本次投资的条件和效力，且其他受让方不应为此承担任何责任或义务或受到任何损害。
五、股权转让交易的定价依据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了 2021 年第一季度的审计。本次股权转让价格由交易各方基于市场化交易原则公平友好协商确定，本次股权转让目标公司整体估值为 16.00 亿元人民币，本次向受让方合计转让方大智创 10.9375%股权之转让价格为 1.75 亿元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次股权转让交易的其他安排
（一）本次股权转让所得款项，主要用于公司主营业务发展及补充公司流动资金。
（二）本次股权转让交易不构成关联关系，不会导致同业竞争。
（三）本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、股权转让的目的及对公司的影响
（一）股权转让的目的和对公司的影响
公司本次股权转让是为了强化公司轨道交通屏蔽门系统产业的战略布局，
进一步优化方大智创的股权结构，有利于促进公司和方大智创共同发展，符合公司及方大智创的战略规划与未来发展方向。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股份转让完成后，方大智创仍为公司合并财务报表内企业，本次股份转让不会导致公司失去对方大智创的控制权。
（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断
在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
八、独立董事意见
公司此次股权转让符合公司经营发展的需要，有利于促进公司和方大智创共同发展，符合公司及方大智创的战略规划与未来发展方向。上述股权转让交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合国家有关法律法规的规定，符合上市公司的业务发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司转让方大智创部分股权的事项。
九、备查文件
1. 第九届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事意见；
方大集团股份有限公司董事会
2021年 5月 17日