中国宝安：关于下属子公司拟签署合资经营相关合同暨对外投资的公告

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2021-037
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司拟签署合资经营相关合同暨对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司贝特瑞（江苏）
新材料科技有限公司（以下简称“江苏贝特瑞”）拟与 SK innovation Co. Ltd（以下简称“SKI”）、亿纬亚洲有限公司（以下简称“EVE”）签署《合资经营合同》和《增资协议》，对常州市贝特瑞新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”、“合资公司”）进行增资，并通过合资公司投资建设“年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材料项目”。项目全部建成投产后，可形成年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材料产能。
公司于 2021 年 5月 17 日召开的第十四届董事局第二十四次会议审议通过了
《关于下属子公司拟签署合资经营相关合同暨对外投资的议案》，详见同日披露
的《第十四届董事局第二十四次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、其他投资主体基本情况
（一）SKI 基本情况
企业名称：SK innovation Co. Ltd
企业类型：上市公司（股份有限公司）
住所：韩国首尔特别市钟路区钟路 26
法定代表人：金俊
注册资本：15458465 百万韩元
主营业务：能源、化工、信息通讯、房地产、物流/服务等领域。
实际控制人：崔泰源
（二）EVE 基本情况
企业名称：亿纬亚洲有限公司
企业类型：私人公司
住所：香港观塘骏业街 56 号中海日升中心 20 楼 D 室
法定代表人：刘金成
注册资本：50 万美元
主营业务：国际贸易亿纬亚洲有限公司为上市公司惠州亿纬锂能股份有限公司的全资子公司。
实际控制人：刘金成、骆锦红SKI、EVE 与本公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
未发现 SKI、EVE 为失信被执行人。
三、目标公司基本情况
公司名称：常州市贝特瑞新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：常州市金坛区儒林镇园区西路 98 号
法定代表人：李守斌
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2020 年 12 月 29 日经营范围：许可项目：货物进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：目标公司成立于 2020 年 12 月 29 日，截至 2021 年 3 月 31日，其暂未开展业务，无财务指标数据。
股权结构：
股东名称 币种
增资前 增资后认缴注册资本（万元）出资比例认缴注册资本（万元）出资比例
江苏贝特瑞 人民币 500.00 100% 99674.40 51%
SKI 人民币 0 0% 48860.00 25%
EVE 人民币 0 0% 46905.60 24%
合计 人民币 500.00 100% 195440.00 100%以上信息以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
四、投资项目具体内容
项目名称：年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材料项目
项目选址：江苏省常州市金坛区儒林镇
项目投资：预计该项目总投资不超过人民币 26 亿元。
项目内容：计划新建年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材料项目生产线。
建设周期：项目建设周期约为 24 个月。
资金来源：主要为合资公司自筹资金。
五、有关合同的主要内容
（一）《合资经营合同》
甲方：贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
乙方：SK innovation Co. Ltd
丙方：亿纬亚洲有限公司
1、目标公司的变更
合同签订后，三方应按《增资协议》对目标公司进行增资，《增资协议》项下的增资交割的同时目标公司变更为股权比例为甲方 51%、乙方 25%、丙方 24%的外商投资企业（合资公司），目标公司增资相关的具体事宜适用《增资协议》。
2、经营目的
合资公司的经营目的旨在通过结合各方持有的技术研究、市场开发、经营管理等优势，确保产品的生产能力和质量，使三方能够获得经济上的利益。
3、经营范围
合资公司的经营范围为 LiB 用 High Ni 正极材料、Recycle 前驱体及三方另
行达成一致的其他产品的开发、制造及销售、进出口及与此相关的原辅材料等采购、售后服务。但具体内容以合资公司企业法人营业执照上的内容为准。
4、生产规模
合资公司的年产量以锂离子电池用正极材料为准最大 50000 吨为标准进行
设计及建设，超过上述标准的工厂的建设及生产设施的构筑应经过董事会决议。
5、注册资本
合资公司的注册资本为人民币 1954400000.00 元。
6、出资
（1）甲方以现金出资人民币 996744000.00 元，占合资公司注册资本的 51%。
（2）乙方以现金出资人民币 488600000.00 元，占合资公司注册资本的 25%。
（3）丙方以现金出资人民币 469056000.00 元，占合资公司注册资本的 24%。
（4）三方应缴付的注册资本应于 2050 年 12 月 31 日之前缴清。对合资公司注册资本的具体出资时期及每时期的出资金额按照三方另行达成的出资计划执行。
7、合资公司治理
（1）股东会：股东会是合资公司的最高权力机构。股东会会议中甲、乙、
丙三方按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会：董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 3 名；乙方提名 1名；丙方提名 1 名，股东会按照上述提名选出董事。合资公司设 1 名董事长和 1名副董事长，董事长由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生；副董事长由乙方与丙方在各自双方提名的董事中具体协商确定，并经董事会选举产生。董事（含董事长）任期为三年，连选可连任。
（3）监事会：监事会由 3 名监事组成，乙方与丙方各提名 1 名，并由合资
公司股东会通过选举方式产生，剩余 1 名由合资公司职工代表机构选出的职工代表担任。监事任期为三年，连选可连任。
（4）经营管理机构：经营管理机构由 1 名总经理、1 名运营副总经理、1
名品质副总经理和 1 名财务副总经理组成。总经理与财务副总经理由甲方指定并由董事会聘任；品质副总经理由乙方指定并由董事会聘任；运营副总经理由丙方指定并由董事会聘任。总经理为合资公司的法定代表人。
8、违约责任及损害赔偿
本合同签署后，三方应积极履行本合同项下的义务，一方不予遵守或不予履行本合同项下的承诺、陈述、保证或义务的行为，均构成对本合同的实质性违约。
此时，违约方应按照本协议的约定向其他守约方承担违约责任，同时其他守约方可根据中国法就其因违约方违约而遭受的损失（以中国法项下所认可的损失范围为准）要求违约方赔偿。
9、成立及生效
本合同于三方的授权代表签字、盖章之日成立，于《增资协议》规定的交易完成交割（包括先决条件的全部满足）之时生效。
（二）《增资协议》
签署协议各方：
（1）贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（简称“BTR”）
（2）SK innovation Co. Ltd（简称“SKI”）
（3）亿纬亚洲有限公司（简称“EVE”）
（4）常州市贝特瑞新材料科技有限公司（简称“目标公司”）
1、增资方案
（1）目标公司注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 195440.00 万元，
BTR、SKI、EVE 均以货币形式出资。其中，BTR 认缴新增注册资本中的人民币
99174.40 万元、SKI 认缴新增注册资本中的人民币 48860.00 万元、EVE 认缴新
增注册资本中的人民币 46905.60 万元。
（2）本次增资交割后，目标公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴注册资本(人民币万元) 持股比例
BTR99674.40（目标公司的原注册资本人民币 500 万元+
BTR 认缴的新增注册资本人民币 99174.40 万元）
51%
SKI 48860.00 25%
EVE 46905.60 24%
总计 195440.00 100%
2、交割及交割日
本次增资于各方相互书面确认交割先决条件均得到满足之时完成“交割”，各方相互书面确认之日为“交割日”。
3、交割先决条件
（1）取得本协议及本次增资相关各方的内部承认、批准；
（2）通过本次增资相关目标公司的股东决定、董事会决议；
（3）目标公司合法成立及有效存续；
（4）通过《合资经营合同》、本协议的签订、履行相关的中国境内经营者集中申报审查；
（5）完成本次增资相关的市场监督管理部门的变更登记（以取得新的营业执照为准）；
（6）完成《合资经营合同》，《合资经营合同》相关附件和公司章程的有效签署；
（7）新股东完成了对目标公司的尽职调查，且尽调结果未发现对本次增资可能产生重大不利影响的事项。
4、增资后的公司治理
交割日后的公司治理按《合资经营合同》的相关规定执行。
5、违约责任
如果任何一方未能按照协议约定按期实缴出资的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向目标公司支付违约金。
6、协议生效
本协议于各方的授权代表签字或加盖法人印鉴（公章）后立即生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次江苏贝特瑞与 SKI、EVE 通过共同投资合资公司建设年产 5 万吨锂离子电池高镍三元正极材料项目是为了结合各方技术研究、市场开发、经营管理等优势，保证江苏贝瑞特高镍三元正极材料的生产能力及质量，提升高镍三元正极材料市场份额及竞争力。若本次合作项目顺利建成并实现销售，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次投资需以交割先决条件满足为前提，若未能满足交割先决条件或增资各方在协议履行中出现违约行为，协议可能无法生效或提前终止；本投资项目实施周期较长，具体实施进度与执行情况存在不确定性；未来可能存在受国家或地方有关政策调整，产品技术、市场环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十四届董事局第二十四次会议决议；
2、《合资经营合同》及《增资协议》。
特此公告中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年五月十八日