台基股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
2020年年度股东大会的
法律意见书
致：湖北台基半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2021 年 4 月 24 日在规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2021年5月17日下午14:00在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时
间为2021年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票平台投
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China
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票的时间为2021年5月17日9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表公司有表决权的股份 63978000 股，占公司有表决权的股份总数 27.0484%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件
及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 1 人，代表公司有表决权的股份 63978000 股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东
共 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）0 人，代表公司有表决权的股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
公司的董事、监事、董事会秘书以及董事候选人和监事候选人出席了本次会议，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 议案名称：《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
2. 议案名称：《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
3. 议案名称：《2020 年年度报告及摘要》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
4. 议案名称：《2020 年度财务决算报告》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
5. 议案名称：《2020 年度利润分配方案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
6. 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
7. 议案名称：《关于 2021 年使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
8. 议案名称：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
8.01 选举姜海华先生为第五届董事会独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，姜海华先生当选公司第五届董事会独立董事。
8.02 选举余宁梅女士为第五届董事会独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，余宁梅女士当选公司第五届董事会独立董事。
8.03 选举周亚宁先生为第五届董事会独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，周亚宁先生当选公司第五届董事会独立董事。
9. 议案名称：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
9.01 选举邢雁先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，邢雁先生当选公司第五届董事会非独立董事。
9.02 选举颜家圣先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，颜家圣先生当选公司第五届董事会非独立董事。
9.03 选举吴拥军先生为第五届董事会非独立董事
该项议案表决通过，吴拥军先生当选公司第五届董事会非独立董事。
9.04 选举吴建林先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，吴建林先生当选公司第五届董事会非独立董事。
9.05 选举李树森先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，李树森先生当选公司第五届董事会非独立董事。
9.06 选举朱玉德先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，朱玉德先生当选公司第五届董事会非独立董事。
10. 议案名称：《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
10.01 选举徐遵立先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，徐遵立先生当选公司第五届监事会非职工代表监事。
10.02 选举占超先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：63978000 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：同意
0 股。该项议案表决通过，占超先生当选公司第五届监事会非职工代表监事。
11. 议案名称：《关于调整组织机构暨修订相关制度的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
12. 议案名称：《关于变更注册资本、经营范围暨修订的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
13. 议案名称：《关于修订的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
14. 议案名称：《关于修订的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
15. 议案名称：《关于修订的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
16. 议案名称：《关于修订的议案》
表决结果：63978000 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席本次股东会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本三份。（以下无正文）