豆神教育：防范关联方占用公司资金管理制度

豆神教育科技（北京）股份有限公司
防范关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金管理，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《豆神教育科技（北京）股份有限公司关联交易实施细则》（以下简称“《关联交易实施细则》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。
第三条 本制度所称“关联方”，是指《上市规则》和《关联交易实施细则》
所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第二章 防范资金占用的原则及措施
第五条 公司控股股东、实际控制人不得通过资金占用方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
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第七条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程认定的其他方式。
第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易实施细则》进行决策和实施。
第十条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用情形。如发生关联方
违规占用资金的情形，董事会应采取有效措施要求关联方立即停止侵害、查清事实、赔偿损失，并及时按照要求向监管部门报告，以保护公司及中小股东的合法权益。
第十三条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律
法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第十四条 公司主要股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
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定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司主要股东及关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司主要股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所出具非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第十八条 公司董事会发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻结，即“占用即冻结”。凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十九条 公司发生关联方非经营性资金占用的情形，对公司造成不良影响的，公司有权对相关责任人给予行政和经济处罚。
第二十条 公司违反本办法规定，发生关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政和经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的规
定以及《公司章程》、《关联交易实施细则》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施。
第二十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。