浙江富润:国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项
之法律意见书
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二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
致：浙江富润数字科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江富润数字科技股份有
限公司（以下简称“浙江富润”、“公司”）的委托，担任浙江富润 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江富润数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就浙江富润本次激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司说明或确认、独立财务顾问报告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江富润实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
（一）2021 年 3 月 18 日，浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 3 月 18 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实的议案》。
（三）2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本次授予激励对象的
名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 1 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 3 月 27 日，公司并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次限制性股票激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
（五）2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2021 年 5 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划调整情况
由于拟授予的 58 名激励对象中，杨彬、周伟、卫仁、杨震昊、王丽娟 5 名拟激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划授予的激励对象名单进行调整，调整后本次激励计划授予的激励对象为 53 人，前述调减的 5 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，授予的限制性股票总数量不变。除上述授予的激励对象名单变动，本次授予的内容与公司股东大会审议通过的股权激励计划相关内容
一致。
本所律师认为，本次激励计划调整符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予情况
1、本次激励计划的授予日
（1）根据公司 2021 年 3 月 18 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过的及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（2）根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 18 日。
（3）根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日是公司股东
大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划的授予对象（1）根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2021 年 5 月 18 日为授予日，向符合条
件的 53 名激励对象授予 15225386 股限制性股票。本激励计划首次授予的股票
期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务获授的限制性
股票数量(股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例
付海鹏 董事、常务副总经理 1005386 6.60% 0.19%张玉兰 董事会秘书、副总经理 500000 3.28% 0.10%王 燕 财务总监 500000 3.28% 0.10%
核心骨干（技术）人员（50 人） 13220000 86.83% 2.53%
合计（53 人） 15225386 100% 2.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及
其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（2）根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第九届监事会第
七次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票
的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
“1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形”。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、第九届董事会第十次会议决议、第九届监事会第七次会议决议及其核查意见，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整事及授予事项已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划调整事及授予事项符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司尚需根据《激励管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续。
（以下无正文）
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第三部分 结 尾（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江富润数字科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日为二零二一年五月十八日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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负责人：颜华荣 经办律师：李 燕苏致富