浙江富润:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：浙江富润 证券代码：600070
上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）调整及授予事项之独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项 ........................................................ 9
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 9
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 11
（五）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义1. 上市公司、公司、浙江富润：指浙江富润数字科技股份有限公司（含下属子公司）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的浙江富润股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董
事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江富润提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对浙江富润股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江富润的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 3 月 18 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 3 月 18 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 1 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 3 月 27 日，公司并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次限制性股票激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
5、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021 年 5 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江富润授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、浙江富润不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、浙江富润限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且浙江富润承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江富润及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项
根据《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，由于拟授予的58名激励对象中，杨彬、周伟、卫仁、杨震昊、王丽娟5名拟激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据
公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划授予的激励对象
名单进行调整，调整后本次激励计划授予的激励对象为53人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，授予的限制性股票总数量不变。除上述授予的激励对象名单变动，本次授予的内容与公司股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江富润对2021年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021 年 5 月 18 日。
2、授予数量：15225386 股。
3、授予人数：共计 53 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员。4、授予价格：3.29 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例授予的限制性股票
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
40%授予的限制性股票
第二个解除限售期
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
30%授予的限制性股票
第三个解除限售期
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
30%
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标授予的限制性股票
第一个解除限售期
2021年净利润不低于1.8亿元，且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
授予的限制性股票
第二个解除限售期
2022年净利润不低于2.2亿元，且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
授予的限制性股票
第三个解除限售期
2023年净利润不低于2.6亿元，且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
注：以上“净利润”是为扣除非经常性损益后的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支付费用影响因素。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）优秀
100% 良好合格
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务获授的限制性
股票数量(股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例
付海鹏 董事、常务副总经理 1005386 6.60% 0.19%张玉兰 董事会秘书、副总经理 500000 3.28% 0.10%王 燕 财务总监 500000 3.28% 0.10%
核心骨干（技术）人员（50 人） 13220000 86.83% 2.53%
合计（53 人） 15225386 100% 2.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江富润本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于 2021 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规
定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。
可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为浙江富润在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江富润和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江富润数字科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
3、浙江富润数字科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、浙江富润数字科技股份有限公司第九届监事会第七次会议决议
5、《浙江富润数字科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 5 月 18 日