同方股份:北京大成律师事务所关于同方股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书

北京大成律师事务所
关于同方股份有限公司 2020 年年度股东大会
之
法 律 意 见 书
北 京 大 成 律 师 事 务 所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
北京大成律师事务所
关于同方股份有限公司 2020 年年度股东大会之法律意见书
致：同方股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受同方股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘立静律师、鲁放律师以现场见证方式列席公司 2020 年年度股东大会。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《同方股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会规则》”）以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《同方股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》《同方股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》《同方股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、2020 年年度股东大会会议文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2021 年 4 月 26 日召开第十四次会议做出
决议召集本次股东大会，并于 2021 年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 19 日下午 13 点 00 分在北京市海
淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室召开，本次股东大会由公司董事长黄敏刚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
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股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及股东代表（含股东代理人）共
计 8 人，共计持有公司股份 765645197 股，占公司有表决权股份总
数的 25.8324%。
此外，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 55 人，代表公司股份数 74215008 股，占公司有表决权股份总数的 2.5039%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 63 人，代表公司股份数 839860205 股，占公司有表决权股份总数的 28.3363%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 60 人，代表公司有表决权股份数
6911325 股，占公司有表决权股份总数的 0.2332%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议，本所见大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
证律师通过现场列席会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
本所指派的律师在会议现场对本次股东大会进行见证。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》、
2020 年年度股东大会会议文件中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由现场股东代表、监事及本所律师在现场共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《公司 2020 年年度报告及摘要》
表决意见 全体出席股东的表决情况
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代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 837146245 99.6768
反对 2655541 0.3161
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过
2、《2020 年董事会工作报告》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 837146245 99.6768
反对 2655541 0.3161
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过
3、《2020 年监事会工作报告》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 837146245 99.6768
反对 2655541 0.3161
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过
4、《2020 年独立董事述职报告》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 837146245 99.6768
反对 2655541 0.3161
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过
5、《2020 年度财务决算报告》
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表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 837146245 99.6768
反对 2655541 0.3161
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过
6、《关于 2020 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总
数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 837056145 99.6661 4107265 59.4280
反对 2745641 0.3269 2745641 39.7267
弃权 58419 0.0070 58419 0.8453表决结果通过
7、《关于续聘公司 2021 年度审计机构并支付其审计费用的议案》表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 837112645 99.6728 4163765 60.2455
反对 2689141 0.3201 2689141 38.9092
弃权 58419 0.0071 58419 0.8453
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表决结果通过8、《关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及 2021 年度日常关联交易预计的议案》表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 214856633 98.8112 4326533 62.6006
反对 2526373 1.1618 2526373 36.5541
弃权 58419 0.0270 58419 0.8453表决结果通过9、《关于拟与中核融资租赁有限公司开展 15 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 214946733 98.8527 4416633 63.9043
反对 2436273 1.1204 2436273 35.2504
弃权 58419 0.0269 58419 0.8453表决结果通过
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10、《关于拟与中核商业保理有限公司开展 10 亿元额度保理业务暨关联交易的议案》表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 214946733 98.8527 4416633 63.9043
反对 2436273 1.1204 2436273 35.2504
弃权 58419 0.0269 58419 0.8453表决结果通过11、《关于申请 2021 年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案》
11.01《关于申请 2021 年年度综合授信额度的议案》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 837290513 99.6940
反对 2511273 0.2990
弃权 58419 0.0070
表决结果 通过11.02《关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保的议案》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 834413505 99.3514
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反对 5388281 0.6415
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过11.03《关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过
70%的子公司提供担保的议案》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 834436805 99.3542
反对 5364981 0.6387
弃权 58419 0.0071
表决结果 通过
12、《关于为下属子公司提供担保的议案》12.01《关于公司在预计担保总额超过净资产 50%的情况下，2021 年为下属子公司提供担保的议案》表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 834286737 99.3363 1337857 19.3575
反对 5515049 0.6566 5515049 79.7973
弃权 58419 0.0071 58419 0.8453表决结果通过12.02《关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
表决意见
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况代表股份数
（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例（%）代表股份数
(股)占出席会议的中小投资者所持有表决权股
份总数的比例（%）
同意 834446805 99.3554 1497925 21.6735
反对 5354981 0.6376 5354981 77.4812
弃权 58419 0.0070 58419 0.8453表决结果通过
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 834578605 99.3711
反对 5223181 0.6219
弃权 58419 0.0070
表决结果 通过
14、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 834575905 99.3708
反对 5223181 0.6219
弃权 61119 0.0073
表决结果 通过
15、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》表决意见全体出席股东的表决情况
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
同意 834535705 99.3660
反对 5223181 0.6219
弃权 101319 0.0121
表决结果 通过
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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