天海防务：大信-《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复》1-10172

关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
年报问询函的回复
大信备字[2021]第1-10172号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP大信备字[2021]第1-10172号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日公告
了2020年度报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月12日收到公司转呈的贵部下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 221 号），现就问询函中涉及会计师的相关问题，专项回复如下：
1．报告期末，你公司应收H&C公司与DJHC8008、DJHC8009两艘船相关的款项59664万元，其中将2021年预计能收到的7830万元款项计入一年内到期的非流动资产核算，按预计未来现金流入折现，折现率为9%，与账面价值的差异计提坏账准备369万元；将预计超过一年能收到的51834万元款项转入长期应收款，按同样的坏账计提政策计提坏账准备7696万元。会计师将你公司应收H&C公司款项的减值测试事项作为关键审计事项，并表示因受疫情影响，DJHC8008未能及时出海作业，导致最终租船方OML公司未能及时、足额地支付DJHC8008租船款给H&C公司，你公司2020年度尚有444万美元船款未能及时收到。
（3）请年审会计师逐项说明针对该关键审计事项所采取的应对措施、取得的审计
证据、相应的判断及结论。
回复：
报告期，因受疫情影响，DJHC8008未能及时出海作业，导致最终租船方OML公司未能及时、足额地支付DJHC8008租船款给H&C公司，导致贵公司2020年度尚有444.00万美元船款未能及时收到。因管理层对应收H&C公司款项减值测试需要作出重大判断且金额重大，因此我们将贵公司应收H&C公司款项的减值测试事项确认为关键审计事项，主要的应对包括：
（1）与公司管理层讨论关于本期未能及时收到船款对财影响；
（2）向H&C（SINGAPORE）进行函证；
（3）获取并检查两艘船作业的航行轨迹；
（4）获取并检查H&C公司与OML公司关于船款支付计划商议的邮件及补充协议；
（5）检查期后回款情况。
取得的相关审计证据：
（1）H&C（SINGAPORE）对于期末应收账款余额的回函；
（2）通过船讯网，获取的两条作业船适时地理坐标位置及状态，判断其是否处于正常使用状态
（3）H&C公司与OML公司关于船款支付计划商议的邮件及补充协议；
（4）公司报告期后收到的H&C船款的银行回单。
通过核查程序，结合年报审计工作，我们认为（1）公司对 H&C应收账款及长期应收款计提坏账准备金额是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；（2）公司财务报告
中与 DJHC8008、DJHC8009两艘船相关的资产减值测试事项的列报及披露相关信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
2．报告期内，你公司单独计提坏账准备的应收账款账面余额3137万元，全额计提坏账准备，计提原因为预计无法收回；按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄3年以上的应收账款账面余额11654万元，全额计提坏账准备。
（1）请你公司说明上述应收账款的主要欠款方及其资信水平变化情况，对应销售
合同及以前年度收入、毛利、应收账款、回款等情况，核实相关交易是否具备商业实质，是否存在虚增收入情形；
（2）请说明相关款项预计无法收回、全额计提减坏账准备的原因及依据，你公司
已采取的清收措施、取得成效及后续处置安排。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明上述应收账款的主要欠款方及其资信水平变化情况，对应销售
合同及以前年度收入、毛利、应收账款、回款等情况，核实相关交易是否具备商业实质，是否存在虚增收入情形；
1）单独计提坏账准备客户名称销售合同
金额（万元）以前年度收入应收帐款余额坏账准备余额
回款 毛利 备注福建省冠海造船工业有限公司
998.00 973.20 87.10 87.10 886.10提供船舶设计服务收入，不按单项目核算毛利本合同未全部执行，系客户无力经营，交易具备商业实质舟山市海天船舶工程有限公司
600.00 480.00 110.00 110.00 370.00提供船舶设计服务收入，不按单项目核算毛利本合同未全部执行，客户已进入破产阶段，交易具备商业实质江苏港华海洋工程有
限公司(江苏港华船业
有限公司)
370.00 360.00 129.00 129.00 231.00提供船舶设计服务收入，不按单项目核算毛利本合同未全部执行，系客户无力经营，交易具备商业实质青岛北海石油装备技术有限公司
3800.00 2713.63 2713.63 2713.63 0.00 405.56本合同未全部执行。注 1江苏米澜纺织印染有限公司
412.99 388.74 97.34 97.34 315.65 28.50 注 2
合计 6180.99 4915.57 3137.07 3137.07 1802.75 --
注1：2015年青岛北海公司与哈萨克斯坦国家石油天然气公司共同组建哈萨克斯坦
西部环保有限公司，致力于哈萨克斯坦油气环保回收，回收的气源可进入国内管网销售。
在这样的背景下，沃金天然气与青岛北海石油装备技术有限公司经反复协商，就天然气开发合作方面达成共识，由沃金天然气提供15万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统装备，从而获得回收气的采购指标，取得相对低成本的天然气资源。2017年7月沃金天然气与青岛北海石油装备技术有限公司签订了销售合同，合同标的额3800万元。该套设备实际发生的2713.63万元设备款项已于2017年分批次交付青岛北海石油装备技术有限公司。合同约定2018年6月投产，12月底青岛北海石油装备技术有限公司偿还沃金天然气全部投资款。然而受境外疫情等多种因素影响，截止2020年12月31日该项目尚未投产（至今仍未投产），导致欠款无法有效回收。沃金天然气多次以电话、发函、约见等形式进行追讨，维护公司合法权益。
注2：子公司沃金天然气与江苏米澜纺织印染有限公司（以下简称“米澜纺织”）
于2017年12月8日签订《液化天然气（LNG）供用气合同》，合同约定在米澜纺织厂区提
供的场地建造LNG气化站，LNG气化站经管网向米澜纺织及周边用户供气。该项目自2018
年7月开始供气，合同条款约定按月结算供气款项，自该项目启动后，米澜纺织就未按合同约定及时支付款项，在经营4个月之后，沃金天然气及时终止合作避免经营损失进
一步扩大。并于2019年12月12日向法院提起诉讼，法院判决沃金天然气胜诉，但强制执
行未查封到该公司财产。至2020年底沃金天然气尚有应收该公司欠款97.34万元未收回。
2）按账龄组合计提坏账准备名称期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 123374594.79 6168729.73 5.00%
1至2年 21165405.66 4233081.13 20.00%
2至3年 19760513.54 9880256.78 50.00%
3年以上 116541883.73 116541883.73 100.00%
合计 280842397.72 136823951.37 --
其中：三年以上的主要欠款方明细如下：
主要欠款方 销售合同金额 以前年度收入 毛利 应收账款余额 回款 备注
绿色动力水上运输有限公司 13782.80 13085.87 991.42 3501.38 10281.42 注1
上海长海船海有限公司 25047.52 21430.45 1742.83 4472.52 20575.00
台州市嘉逸天然气有限公司 10744.92 9680.11 1664.64 2112.00 8632.92
小 计 49575.24 44196.43 4398.89 10085.90 39489.34
注1：本应收账款余额小于年报中“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”披露的余额，系因本应收账款余额仅披露三年以上欠款所对应的销售合同等信息。
上述交易都有合同支撑、货物或服务提供、资金结算，因此具备商业实质，不存在虚增收入的情形。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，结合年报审计工作，我们执行的审计程序：（1）查阅形成上述大额应收款项年度的审计底稿；确认以前年度收入确认的依据及具备商业实质；（2）上
述应收账款进行函证，检查回函情况，并对未回函的客户，进行替代测试；（3）针对单项计提减值准备的应收账款，通过全国工商信息查询系统查询交易对手的工商信息，以确认公司管理对上述客户单项计提减值准备的合理性。
经核查，我们认为上述交易具备商业实质，不存在虚增收入的情形。
（2）请说明相关款项预计无法收回、全额计提减坏账准备的原因及依据，你公司
已采取的清收措施、取得成效及后续处置安排。
1）关于单独计提坏账准备的应收账款的原因及依据详见答复（1）；2）关于按账龄组合计提坏账准备的应收账款计提 100%坏账准备的原因系公司判断还存
在回款的可能，因此按照账龄计提坏账准备，其中：绿色动力水上运输有限公司和上海长海船海有限公司系关联方欠款，公司正与对方协商收款问题；台州市嘉逸天然气有限公司的款项已通过法律诉讼手段向客户追讨，2020 年 3 月 26日，上海市第一中级人民法院二审(2019)
沪 01 民终 15671 号，判沃金天然气胜诉，责令台州市嘉逸天然气有限公司支付欠款。2020
年 9月 26日，因法院未执行到财产，出具终结执行程序。现公司已委托律师事务所进行追讨。
3）对于其他已计提 100%坏账准备的小额应收账款，公司正在梳理回收的可能性，在此基础上决定继续催收或者进行核销。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，结合年报审计工作，我们执行的审计程序：（1）查阅形成上述大额应收款项年度的审计底稿；确认以前年度收入确认的依据及具备商业实质；（2）上
述应收账款进行函证，检查回函情况，并对未回函的客户，进行替代测试：检查与该笔应收账款相关的销售合同、销售发票、客户收单等；（3）针对单项计提减值准备的应收账款，通过全国工商信息查询系统查询交易对手的工商信息，以确认公司管理对上述客户单项计提减值准备的合理性；（4）公司管理层讨论应收账款的可收回性。
经核查，我们认为上述款项预计无法收回、全额计提减坏账准备的原因及依据充分、合理。
3．2020年度，你公司实现营业收入 52355万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）546 万元；你公司 2021 年 1 月 30 日
披露的《关于 2020 年度业绩预告的补充公告》中，预计 2020 年度扣非后归母净利润为亏损
1000 万元至 500 万元。请说明上述差异涉及的主要财务报表科目、差异金额及差异原因，并核实是否存在调节利润以实现盈利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
不存在调节利润以实现盈利的情形。
项目 预测金额 审定金额
归属于上市公司股东的净利润 盈利： 3000万元–4000万元 盈利：2556万元
扣除非经常性损益后的净利润 亏损：1000万元 – 500万元 盈利：546万元如上表所示，经审计的归属于上市公司股东的净利润与业绩预告数据差异较小，在公司业绩预告的预测金额范围内。扣非后归属于上市公司股东的净利润差异较大系因公司在预测时将计提对中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司的违约金及延迟履行利息 2158万元
计入财务费用，在准备业绩预测时未把该部分考虑为非经常性损益，经大信会计师事务所审计认定，将该金额转入营业外支出，并确认为非经常性损益，因此，扣非后归属于上市公司股东的净利润变为 546万元。
会计师核查意见：
经核查，我们认为上述违约金及延迟履行利息属于非经常性损益核算范围，不存在调节利润以实现盈利的情况。
4．2020 年 12 月 31 日，你公司收到法院裁定重整计划执行完毕，并确认债务重组损益
5778 万元，增加资本公积 44761万元。年审会计师将破产重整收益事项作为关键审计事项。
请你公司说明上述债务重组损益及相关资本公积的具体核算过程及确认依据；请年审会计师
逐项说明针对该关键审计事项所采取的应对措施、取得的审计证据、相应的判断及结论。
回复：
2020 年 12 月 31 日，公司收到法院裁定重整计划执行完毕，并确认债务重组损益 5778万元，增加资本公积 44761万元，鉴于该事项属于特殊事项且金额重大，我们将其确认为关键审计事项我们执行的审计应对程序主要为：
（1）获取破产重整涉及的关键资料，如《民事裁定书》、《重整计划》、股票登记与划转凭证等；
（2）核查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面实施核对；
（3）获取中国证券登记结算有限责任公司关于贵公司转增股票的过户登记确认书，并与账面记录核对；
（4）评价管理层关于重整计划执行完毕时点及进度判断的合理性，复核破产重整损益的计算以及相关账务处理的正确性；
（5）检查破产重整相关信息在财务报表附注中披露的合规性与适当性。
取得的审计证据主要有：《民事裁定书》、《重整计划》、《重整投资框架协议》、公司 2020
年 12 月 28 日的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》、公司 2020 年 12 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》、股票登记与划转凭证。
通过年报审计工作，我们认为公司上述会计处理符合《企业会计准则》，并在财务报表及附注中恰当披露。
8．报告期内，你公司船海工程技术服务、船海工程 EPC、防务装备及产品的毛利率分别
为 12.80%、20.02%、43.98%，分别同比变动 27.28、26.34、-12.47 个百分点。请结合行业
趋势、客户结构、产品定价模式、成本构成等因素及其变化情况，说明上述业务毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因，核实是否存在提前确认收入、延后确认成本费用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下：
单位：人民币元
营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
（1）船海工程技术服务收入
45834382.95 39969159.60 12.80% 1.39% -22.77% 27.28%
（2）船海工程
EPC收入
332267170.47 265749330.79 20.02% -5.31% -28.77% 26.34%
（3）防务装备及产品收入
68130291.48 38167258.44 43.98% 2.56% 31.92% -12.47%
成本结构变动情况如下：
产品分类 项目
2020年 2019年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重船海工程技术服务收入
人工成本 31265390.77 78.22% 39813780.18 76.93% -21.47%船海工程技术服务收入
外协费 6398471.17 16.01% 7369985.84 14.24% -13.18%船海工程技术服务收入
折旧、摊销 1646202.94 4.12% 2385202.42 4.61% -30.98%船海工程EPC收入
人工成本 67257598.58 25.31% 69172779.21 18.54% -2.77%
船海工程EPC收入
项目建造成本 94750843.92 35.65% 124916573.46 33.48% -24.15%
船海工程EPC收入材料及设备采购成本
79877683.39 30.06% 133787142.87 35.86% -40.29%防务装备及产品收入
材料采购 17985328.00 47.12% 10732354.62 37.09% 67.58%防务装备及产品收入
人工成本 5237853.54 13.72% 5576523.56 19.27% -6.07%
（1）船海工程技术服务业务
对比 2020年与 2019年的毛利率变动主要原因，系公司自 2018年以来受债务以及由此导
致的经营现金短缺及融资受限等因素影响，导致公司投标受阻、接单困难，在手项目延期及新项目不足，使得公司盈利能力尚未恢复到正常水平。毛利率同期相比增加的主要系营业成本同期对比下降 22.77%引起。营业成本下降主要系人工成本下降，2019年，公司受诉讼、查封、冻结等负面影响，导致基层技术人员陆续流失，为保持核心技术团队稳定，公司采取了积极应对措施，包括提升技术人员岗位工资、项目津贴等措施，以稳定设计技术队伍，保证在手项目如期完成。尽管公司采取了积极的应对措施，2020 年还是有不少人员的流失，与
2019 年相比减少了近 20%的人员，同时受疫情期间国家出台的社保费降费政策影响，使得设
计服务业务成本中占比最重的人工费用减少了近 21.47%。上述影响使得营业成本同比下降
22.77%。但是，伴随着 2020年船舶行业市场总体环境逐步回暖和公司下半年破产重整取得实
质性进展并顺利完成，公司市场形象、接单量开始恢复、管理团队稳定回流以及国家减税降费和疫情优惠政策等因素影响，毛利率有所提升。
对标公司的毛利率如下：
公司名称 2020年毛利率 2019年毛利率
欣海船舶（873443） 33.80% 34.87%
天海防务（船海工程技术服务） 12.80% -14.49%与对比公司毛利率差距较大原因如上所述。
（2）船海工程 EPC业务
2020 年船舶市场逐步回暖，船舶市场基本面正在逐步改善，全球海运量需求将稳步增长，加大了市场对船舶需求，同时也提高了供给方的议价能力，从 2019 年-2010 年新接订单毛利率来看，毛利率也随着订单量增加逐步提高。2019 年我们主要产品以散货船等普通船舶为主，附加价值低，2020 年公司调整了产品结构，主攻海工装备等特种船舶，例如 700 吨自升式海上风电作业平台、风电工艺驳船、40 米深海养殖喂食船等等，相对于普通船舶，这些船舶附加价值相对较高，且均为天海佳豪船海院自行设计的产品，从设计源头上进行了优化，集约了生产工艺流程，进一步降低了原材料等制造成本和，对 2020年经营业绩有积极的影响。
对标公司的毛利率如下：
公司名称 2020年毛利率 2019年毛利率
扬子江船业 21% 15%
天海防务（船海工程EPC） 20.02% -6.32%与对比公司毛利率差距较大原因如上所述。
（3）防务装备及产品业务
2020 年度比 2019 年度毛利率有所降低，主要系材料价格的上涨，市场比以往竞争更加激烈，企业销售价格有所下降等因数的影响，使毛利率整体有所下降。具体情况分为：（1）防务装备材料采购占营业成本比例上升，一是由于 2020年原材料市场涨价，主打产品缆绳的原材料超高分子量聚乙烯涨价高达 100%，部分原材料甚至涨价高达 300%，二是公司开发总包项目，增加了外购件、外协件采购。面对原材料涨价，公司采取积极消化部分库存材料来应对削减部分涨价因素对成本的影响；（2）军品市场竞争愈加激烈，在国家军民融合产业政策导向下，更多生产厂家进入市场竞争，公司主打产品销售价格大幅下滑。两方面因素挤压利润空间，导致毛利率下降。
对标公司的毛利率如下：
公司名称 2020年毛利率 2019年毛利率
天和防务 31.30% 66.74%
天海防务（防务装备及产品业务） 43.98% 56.45%
注：虽然都是军工配套企业，产品差异较大、可参考性不强与对比公司毛利率差距较大原因如上所述。
经核实，公司不存在提前确认收入、延后确认成本费用等情形。
会计师核查程序及意见
针对公司各业务板块毛利率变动情况，结合年审工作，我们执行的主要核查程序有：（1）对营业收入、营业成本计毛利率实施分析程序，识别是否存在异常波动，并查明波动原因；
（2）获取成本核算资料，复核成本核算是否正确，相关成本结转是否恰当，核算方法是否符
合企业会计准则的相关规定；（3）向公司管理层了解公司竞争地位及市场情况是否发生重大变化；（4）查阅可比上市公司的公开材料，分析公司各板块业务毛利率变动趋势与可比上市公司是否一致。
经核查，我们认为公司 2020年度各板块业务毛利率变动情况的回复存在合理性，与我们在年报审计过程中了解的情况一致。
9．你公司 2019 年、2020 年能源业务收入分别为 11547 万元、6430 万元，同比下滑
56.69%、44.32%；毛利率分别为-0.98%、2.78%。你公司能源业务主要由子公司上海沃金天
然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）开展，你公司 2018 年末对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，商誉减值测试中预测沃金天然气 2019 年、2020 年营业收入分别为
33453万元、37798万元。
（1）请你公司说明能源业务收入持续下滑且与 2018 年商誉减值测试预测金额存在较大
差异的原因，相关影响因素是否为 2019 年以来新发生事项，2018 年商誉减值测试是否审慎；
（2）请说明能源业务毛利率持续较低的原因，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因；
（3）沃金天然气 2019 年、2020 年净利润分别为-4106 万元、-1486 万元。请结合沃
金天然气近年来业绩情况、业务开展面临的具体问题，说明其持续经营能力是否存在重大不确定性，相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；
（4）2021年 5月 11 日，你公司披露公告称，为拓展能源贸易业务，沃金天然气以自有
资金投资 4000 万元设立了子公司上海佳豪沃金新能源有限公司；2020 年末，沃金天然气总资产为 5977 万元。请说明上述投资的具体资金来源、投资规模的测算过程及依据，并结合前述问题回复，说明本次投资扩大能源业务的必要性、审慎性，并充分提示能源业务相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明能源业务收入持续下滑且与 2018 年商誉减值测试预测金额存在较大
差异的原因，相关影响因素是否为 2019 年以来新发生事项，2018 年商誉减值测试是否审慎；
公司管理层在 2018 年 9 月 30 日对并购沃金天然气形成的商誉进行减值测试时，预测沃金天然气 2019年、2020 年的营业收入金额分别为 33453 万元、37798万元。在 2018 年年报审计工作开始后，公司聘请中联资产评估集团对商誉进行减值测试，根据评估师在 2019年4 月 23 日出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海沃金天然气利用有限公司资产组组合预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 671号）中对沃金天然气 2019年、2020年营业收入的预测数据如下：
单位：万元
项目名称 2019年 2020年
CNG（压缩气）加气站收入 2096.49 2096.49
工业用户—CNG（压缩气）收入 4810.15 4810.15
工业用户—LNG（液化气）收入 7916.64 7916.64
工业园综合气站收入 478.87 478.87
贸易收入 12368.15 12368.15
主营业务收入小计 27670.30 27670.30
对 2018年年报审计时评估报告中盈利预测假设环境分析中，关于沃金天然气整体面临的状况变化和受影响为：1）2018 年金融政策趋紧，沃金天然气被银行抽贷了 8000 万元，造成资金严重短缺，使天然气贸易业务难以正常开展；2）由于市场竞争、管道气冲击、政府搬迁和土地等原因造成工业用户数量大量减少，造成经营业绩的总体下降；3）加气站数量和加气量降低造成经营业绩总体下降。由于网约车、顺风车、滴滴打车等用车形式的出现极大冲击了出租车市场，公司服务的出租车大量减少，导致公司上海地区加气站的加气量减少，也导致了加气站数量的直接减少。4）资金紧缺导致无法大额采购锁定成本，导致采购成本大幅增加经营业绩总体下降。
沃金天然气经营业绩持续下滑且与预测差异较大的原因主要是 2019年公司经营面临的困
难进一步加剧，2018 年预测时未能估计到公司破产重整事项对公司经营情况进一步的影响。
公司破产重整事项导致公司信用受损、经营现金短缺及融资受限，对沃金天然气公司盈利能力产生了严重影响，上述破产重整事项属于 2019年之后新发生的事项。
综上，公司 2018年底对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，其商誉减值测试是审慎的。
会计师核查意见：
针对上述事项，结合年报审计工作，我们执行了如下核查程序：（1）对沃金天然气进行审计，比较分析 2018 年与沃金天然气商誉相关的资产组减值测试时对 2020 年度的营业收入、净利润等数据的预测数与 2020年度业绩实际完成情况的差异原因；（2）向管理层了解沃金天
然气预测业绩与实际业绩之间差异的原因，并评价其合理性；（3）与公司管理层讨论沃金天然气未来发展规划、核心团队稳定性、行业可能的变化、相关宏观环境影响等事项。
经核查我们认为，公司 2018年末对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，其商誉减值测试是审慎的。
（2）请说明能源业务毛利率持续较低的原因，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因；
单位：人民币元
项目 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
能源业务收入 64295738.46 62508225.49 2.78% -44.32% -46.39% 3.76%
目前沃金天然气主要有三类业务：工业点供、加气站、天然气贸易。如（1）所述，由于公司破产重整事项导致公司信用受损、经营现金短缺及融资受限、行业变化及市场竞争等因素，沃金天然气公司业务规模大幅下降，毛利率下降显著。
同行业上市公司如广汇能源的天然气业务版块，在上下游资源、市场的行业地位等方面与沃金天然气相比有显著的优势，毛利率达 33.55%，沃金天然气与之相比毛利率较低主要是业务规模较小及受上市公司破产重整影响较大。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行的核查程序：（1）向公司管理了解业绩下滑的原因及未来市场情况、核心业务、经营环境及行业地位等情况；（2）查阅公司与主要客户签订的销售合同及订单，分析是否与公司销售记录一致；（3）查询同行业上市公司的公开材料，分析公司毛利率变动情况与同行业上市公司相比差异情况的合理性。
经核查，我们未发现公司回复的能源业务毛利率持续较低原因及合理性与我们获取的信息存在重大不一致的情况。
（3）沃金天然气 2019 年、2020 年净利润分别为-4106 万元、-1486 万元。请结合沃
金天然气近年来业绩情况、业务开展面临的具体问题，说明其持续经营能力是否存在重大不确定性，相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；
沃金天然气近三年来净利润出现亏损的原因，主要是 1）工业点供业务以及加气站业务市场份额逐步下滑，关停了不再产生经济效益的工业点供和加气站并进行了资产处置。2）对于长期无法回收的欠款，充分计提了坏账准备。2019 年资产处置及坏账计提影响利润金额为
3594万元，2020年资产处置及坏账计提影响利润金额为 1235万元。
2019年、2020年沃金天然气的亏损是受资产处置损失和应收款项坏账准备计提的影响，不具有持续性，其公司业务仍在正常运营中，其中随着国家环保政策持续的加强， LNG 重卡发展前景广阔。公司大力发展 LNG 加气站业务，已在青浦地区运营 LNG 加气站一座，在嘉定地区正在规划新建一座，目前已完成行政审批手续，正在进行建站筹备，预计将在 2021年底之前投入运营。随着公司破产重整完成，公司董监高完成换届，沃金天然气引入新能源业务的专业团队，开始寻求业务的突破点：自 2021年开始已陆续启动了 LNG以及其他能源类的贸易业务的尝试。
2021年一季度沃金天然气业绩已经好转，持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查程序及意见：
针对沃金的持续经营能力是否存在重大不确定性，结合年报审计工作，我们执行的审计程序主要有：（1）获取沃金 2020年度原始财务报表，以确定沃金不存在净资产为负或营运资金出现负数的情况；（2）检查历史财务报表，以确认沃金不存在连续年度经营活动产生的现金流量净额为负数的情况；（3）与公司管理层讨论未来对沃金的经营计划，以确认不存在管理层计划清算或终止运营沃金公司；（4）向公司管理层了解，沃金公司是否存在未决诉讼，评价未决诉讼或索赔结果的评估以及对其财务影响的估计是否合理；（5）结合母公司天海防
务在 2020年 12月 31日完成债务重组事项，评估母公司对沃金提供或保持财务支持的可能性；
经核查，我们认为沃金天然气公司持续经营能力不存在重大不确定性，相关资产不存在减值准备计提不充分的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年五月二十日