天海防务：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的问询函》（创业板年报问询函【2021】第 221 号）（以下简称“问询函”）。现按相关要求将回复公告如下：1．报告期末，你公司应收 H&C 公司与 DJHC8008、DJHC8009 两艘船相关的
款项 59664 万元，其中将 2021 年预计能收到的 7830 万元款项计入一年内到期
的非流动资产核算，按预计未来现金流入折现，折现率为 9%，与账面价值的差异计提坏账准备 369 万元；将预计超过一年能收到的 51834 万元款项转入长期应收款，按同样的坏账计提政策计提坏账准备 7696 万元。会计师将你公司应收 H&C公司款项的减值测试事项作为关键审计事项，并表示因受疫情影响，DJHC8008未能及时出海作业，导致最终租船方 OML 公司未能及时、足额地支付 DJHC8008租船款给 H&C 公司，你公司 2020 年度尚有 444 万美元船款未能及时收到。
（1）请结合你公司与 H&C 公司、H&C 公司与 OML 公司的相关协议及约定，说明应收 H&C 公司款项的回款安排及逾期回款责任，并列表说明截至回函日应收 H&C 公司款项的逐月回款计划及实际回款日期、金额，存在逾期回款情形的，请说明逾期原因及是否计提并收取违约金，并请报备相关收款凭证；
答复：
2017 年 11 月 22 日，佳船进出口和江苏大津重工有限公司作为联合卖方，与
H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE. LTD.公司（以下简称“H&C(SINGAPORE)”）签订了《Purchase Contract For Construction of Self-ElevatingLiftboat (HullNo.:DJHC8008)》和《Purchase Contract For Construction of Self-ElevatingLiftboat (HullNo.:DJHC8009)》，合同总金额各为 5800 万美元，共计 11600 万美元。
2018 年 2 月 5 日，H&C(SINGAPORE)与 OVERSEAS MARINE LOGISTICSLLC（以下简称“OML”）就 DJHC8008 签订租售协议，协议约定交船日起的 60 个月的光租
价为 57 万美元/月，第 61 个月以 3057 万美元的价格销售给 OML。2018 年 6 月 7日，H&C(SINGAPORE)与 OML 就 DJHC8009 签订租赁协议，协议约定交船日起的
18 个月的光租价为 57 万美元/月，于 2019 年 12 月 12 日又签订补充备忘录，约定
交船日起的 60 个月的光租价为 57 万美元/月，第 61 个月以 3057 万美元的价格销售给 OML。
H&C(SINGAPORE)的付款情况为：收到每月租金后扣除 7 万美元的管理费用再支付给上市公司。
截至回函日应收 H&C 公司款项的逐月回款计划及实际回款日期、金额如下所列：
8008 8009 （单位：万美元）
应收 实收 应收 实收 备注
2018 年 400 400 100 100
2019 年 600 600 600 600
2019 年租约约定租金 1200 万美元，实际到账金额
955 万美元，差异 245 万美元为 H&C 代为支付设计
费、运输费及报关费等共计 327 万美元，2019 年抵扣租金 245 万美元，2020 年抵扣租金 82 万美元。
2020 年 600 356 600 400
2020 年租约约定租金 1200 万美元，实际到账金额
674 万美元，差异 526 万美元，其中（1）由于疫
情原因延后支付的租金 444 万元；（2）抵扣租金
82 万美元。
2021 年 1 月 50 0 50 0 公司已经成立专门工作小组就 2021 年尚未收款情
8008 8009 （单位：万美元）
应收 实收 应收 实收 备注
2021 年 2 月 50 45 50 45 况与 H&C 沟通确认中。
2021 年 3 月 50 45 50 45
2021 年 4 月 50 45 50 0
2020 年 1 月，因 8008 船停靠码头保养补给，恰逢新冠病毒疫情在全球范围蔓
延无法返回油田工作，故该船临时性没有租金收入。另一方面，8009 船因一直在油田内作业，同外界隔离，故未受疫情影响，保持正常的租金收入。自 2020 年 12
月起 8008 船开始返回油田作业，2021 年 2 月起两条船已恢复正常租金收入。在 2020年的实际收款情况中，8008 船也收到了租金系因 H&C 在租金水单中列明了船号，故公司据此参考列示。
公司于今年 3 月份成立了专门工作小组与 H&C 和 OML 公司就所欠租金及违
约金等事项进行沟通。按照公司目前获取的 H&C 公司与 OML 公司关于船款支付计划商议的邮件，虽然 OML提出 2020 年延期支付的 444 万美元将在租约到期后与
最后一笔租金一并支付，但公司及 H&C 已提出异议及违约金主张，上述事项目前尚在沟通中。出于谨慎性原则，公司并未计提违约金收入。
（2）请说明 9%折现率的确定依据，应收 H&C 公司款项坏账准备的具体计算过程，并结合 H&C 公司存在未及时回款情形、最终租船方 OML 公司运营情况及受疫情影响程度等因素，说明是否恰当考虑了逾期回款、无法回款的风险，坏账准备计提是否充分；
答复：
2018 年 12 月 31 日，公司按照国内外的融资环境结合市场融资成本确定折现率
为 9%，2020 年继续沿用上述折现率。在当年，公司根据租约可收到的款项结合
H&C 的租售合同确认其可收回金额，通过折现计算两艘船舶的市场公允价值，并
对该项目共计提 17174.26 万元的坏账准备。
其中：8008、8009 的全周期收款安排如下：
单位：万美元
项目 第 1-60 个月的每月收款 第 61 个月的收款 合同总金额
DJHC8008 US$50.00 US$3057.51 US$6057.51
DJHC8009 US$50.00 US$3057.51 US$6057.51
合计 US$12115.01根据上表，测算 2018 年度应收账款坏账准备如下：
单位：万元
项目 折算现值金额 现值折算人民币 应收账款账面金额 应计提坏账准备
DJHC8008 US$4235.60 29069.76 36718.12 7648.36
DJHC8009 US$4312.03 29594.34 39120.24 9525.90
合计 US$8547.63 58664.10 75838.36 17174.26
注：2018 年 12 月 31 日美元汇率为 6.8632；折现率（年）为 9%。
在 2019 年 12 月 31 日，结合收款情况，对坏账准备进行重新测算，转回坏账
准备 4226.49 万元。
2019 年 12 月 31 日的坏账准备计算过程：
单位：万元
项目 折算现值金额 现值折算人民币应收账款账面金额
计提坏账准备 已计提坏账准备 补提坏账准备
DJHC8008 US$3952.86 27575.92 33136.95 5561.03 7648.36 -2087.33
DJHC8009 US$4091.15 28540.69 35927.43 7386.73 9525.90 -2139.16
合计 US$8044.01 56116.62 69064.38 12947.76 17174.26 -4226.49
注：2019 年 12 月 31 日美元汇率为 6.9762；折现率（年）为 9%。
在 2020 年 12 月 31 日，结合收款情况，对该坏账准备进行重新测算，转回坏
账准备 4883.09 万元。
2020 年 12 月 31 日的坏账准备计算过程：
单位：万元
项目 折算现值金额 现值折算人民币应收账款账面金额
计提坏账准备 已计提坏账准备 补提坏账准备
DJHC8008 US$4058.46 26481.07 29975.39 3494.32 5962.13 -2467.81
DJHC8009 US$3849.55 25117.94 29688.30 4570.36 6985.64 -2415.28
合计 US$7908.01 51599.01 59663.69 8064.68 12947.77 -4883.09
注：2020 年 12 月 31 日美元汇率为 6.5249；折现率（年）为 9%。
如（1）所述， 2020 年部分租金逾期系因疫情影响所致，且在 2021 年 2 月
起两条船已恢复正常租金收入。而 444 万美元的影响，公司已在 2020 年将上述款项折现后计提了坏账准备，综合反映在 2020 年年报中。因此，公司已充分考虑了逾期回款风险，坏账准备已充分计提。
（3）请年审会计师逐项说明针对该关键审计事项所采取的应对措施、取得
的审计证据、相应的判断及结论。
答复：
会计师答复：
报告期，因受疫情影响，DJHC8008 未能及时出海作业，导致最终租船方 OML公司未能及时、足额地支付 DJHC8008 租船款给 H&C 公司，导致贵公司 2020 年度尚有 444.00 万美元船款未能及时收到。因管理层对应收 H&C 公司款项减值测试需要作出重大判断且金额重大，因此我们将贵公司应收 H&C 公司款项的减值测试事项确认为关键审计事项，主要的应对包括：
（1）与公司管理层讨论关于本期未能及时收到船款对财影响；
（2）向 H&C（SINGAPORE）进行函证；
（3）获取并检查两艘船作业的航行轨迹；
（4）获取并检查 H&C 公司与 OML 公司关于船款支付计划商议的邮件及补充协议；
（5）检查期后回款情况。
取得的相关审计证据：
（1）H&C（SINGAPORE）对于期末应收账款余额的回函；
（2）通过船讯网，获取的两条作业船适时地理坐标位置及状态，判断其是否处于正常使用状态
（3）H&C 公司与 OML 公司关于船款支付计划商议的邮件及补充协议；
（4）公司报告期后收到的 H&C 船款的银行回单。
通过核查程序，结合年报审计工作，我们认为（1）公司对 H&C 应收账款及长期应收款计提坏账准备金额是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；（2）公司财务报告中与 DJHC8008、DJHC8009 两艘船相关的资产减值测试事项的列报及披露相关信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是
一致的。
2．报告期内，你公司单独计提坏账准备的应收账款账面余额 3137 万元，全
额计提坏账准备，计提原因为预计无法收回；按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄 3 年以上的应收账款账面余额 11654 万元，全额计提坏账准备。
（1）请你公司说明上述应收账款的主要欠款方及其资信水平变化情况，对
应销售合同及以前年度收入、毛利、应收账款、回款等情况，核实相关交易是否具备商业实质，是否存在虚增收入情形；
答复：
1）单独计提坏账准备（单位：万元）客户名称销售合同金额以前年度收入应收帐款余额坏账准备余额
回款 毛利 备注福建省冠海造船工业有限公司
998.00 973.20 87.10 87.10 886.10提供船舶设计服务收入，不按单项目核算毛利本合同未全部执行，系客户无力经营，交易具备商业实质舟山市海天船舶工程有限公司
600.00 480.00 110.00 110.00 370.00提供船舶设计服务收入，不按单项目核算毛利本合同未全部执行，客户已进入破产阶段，交易具备商业实质
江苏港华海洋工程有
限公司 (江苏港华船
业有限公司)
370.00 360.00 129.00 129.00 231.00提供船舶设计服务收入，不按单项目核算毛利本合同未全部执行，系客户无力经营，交易具备商业实质青岛北海石油装备技术有限公司
3800.00 2713.63 2713.63 2713.63 0.00 405.56本合同未全部执行。注 1江苏米澜纺织印染有限公司
412.99 388.74 97.34 97.34 315.65 28.50 注 2
合计 6180.99 4915.57 3137.07 3137.07 1802.75 --
注 1：2015 年青岛北海公司与哈萨克斯坦国家石油天然气公司共同组建哈
萨克斯坦西部环保有限公司，致力于哈萨克斯坦油气环保回收，回收的气源可进入国内管网销售。在这样的背景下，沃金天然气与青岛北海石油装备技术有限公司经反复协商，就天然气开发合作方面达成共识，由沃金天然气提
供 15 万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统装备，从而获得回收气的采购指标，取得相对低成本的天然气资源。2017 年 7 月沃金天然气与青岛北海石油装备技术有限公司签订了销售合同，合同标的额 3800 万元。该套设备实际发
生的2713.63万元设备款项已于2017年分批次交付青岛北海石油装备技术有限公司。合同约定 2018 年 6 月投产，12 月底青岛北海石油装备技术有限公司偿还沃金天然气全部投资款。然而受境外疫情等多种因素影响，截止 2020 年 12
月 31 日该项目尚未投产（至今仍未投产），导致欠款无法有效回收。沃金天然
气多次以电话、发函、约见等形式进行追讨，维护公司合法权益。
注 2：子公司沃金天然气与江苏米澜纺织印染有限公司（以下简称“米澜纺织”）于 2017 年 12 月 8 日签订《液化天然气（LNG）供用气合同》，合同约定在米澜纺织厂区提供的场地建造 LNG 气化站，LNG 气化站经管网向米澜纺织及周边用户供气。该项目自 2018 年 7 月开始供气，合同条款约定按月结算供气款项，自该项目启动后，米澜纺织就未按合同约定及时支付款项，在经
营 4 个月之后，沃金天然气及时终止合作避免经营损失进一步扩大。并于 2019
年 12 月 12 日向法院提起诉讼，法院判决沃金天然气胜诉，但强制执行未查封到该公司财产。至2020年底沃金天然气尚有应收该公司欠款97.34万元未收回。
2）按账龄组合计提坏账准备（单位：元）名称期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 123374594.79 6168729.73 5.00%
1 至 2 年 21165405.66 4233081.13 20.00%
2 至 3 年 19760513.54 9880256.78 50.00%
3 年以上 116541883.73 116541883.73 100.00%
合计 280842397.72 136823951.37 --
其中：三年以上的主要欠款方明细如下：
（单位：万元）
主要欠款方 销售合同金额 以前年度收入 毛利 应收账款余额 回款 备注
绿色动力水上运输有限公司 13782.80 13085.87 991.42 3501.38 10281.42 注 1
上海长海船海有限公司 25047.52 21430.45 1742.83 4472.52 20575.00
台州市嘉逸天然气有限公司 10744.92 9680.11 1664.64 2112.00 8632.92
小 计 49575.24 44196.43 4398.89 10085.90 39489.34
注 1：本应收账款余额小于年报中“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”披露的余额，系因本应收账款余额仅披露三年以上欠款所对应的销售合同等信息。
上述交易都有合同支撑、货物或服务提供、资金结算，因此具备商业实质，不存在虚增收入的情形。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，结合年报审计工作，我们执行的审计程序：（1）查阅形成上述大额应收款项年度的审计底稿；确认以前年度收入确认的依据及具备商业实质；（2）上述应收账款进行函证，检查回函情况，并对未回函的客户，进行替代测试；（3）针对单项计提减值准备的应收账款，通过全国工商信息查询系统查询交易对手的工商信息，以确认公司管理对上述客户单项计提减值准备的合理性。
经核查，我们认为上述交易具备商业实质，不存在虚增收入的情形。
（2）请说明相关款项预计无法收回、全额计提减坏账准备的原因及依据，你公司已采取的清收措施、取得成效及后续处置安排。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）关于单独计提坏账准备的应收账款的原因及依据详见答复（1）；2）关于按账龄组合计提坏账准备的应收账款计提 100%坏账准备的原因系公司
判断还存在回款的可能，因此按照账龄计提坏账准备，其中：绿色动力水上运输有限公司和上海长海船海有限公司系关联方欠款，公司正与对方协商收款问题；台州市嘉逸天然气有限公司的款项已通过法律诉讼手段向客户追讨，2020 年 3 月 26 日，上海市第一中级人民法院二审(2019)沪 01 民终 15671 号，判沃金天然气胜诉，责令台州市嘉逸天然气有限公司支付欠款。2020 年 9 月 26 日，因法院未执行到财产，出具终结执行程序。现公司已委托律师事务所进行追讨。
3）对于其他已计提 100%坏账准备的小额应收账款，公司正在梳理回收的可能性，在此基础上决定继续催收或者进行核销。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，结合年报审计工作，我们执行的审计程序：（1）查阅形成上述大额应收款项年度的审计底稿；确认以前年度收入确认的依据及具备商业实质；（2）
上述应收账款进行函证，检查回函情况，并对未回函的客户，进行替代测试：检查与该笔应收账款相关的销售合同、销售发票、客户收单等；（3）针对单项计提减值准备的应收账款，通过全国工商信息查询系统查询交易对手的工商信息，以确认公司管理对上述客户单项计提减值准备的合理性；（4）公司管理层讨论应收账款的可收回性。
经核查，我们认为上述款项预计无法收回、全额计提减坏账准备的原因及依据充分、合理。
3．2020 年度，你公司实现营业收入 52355 万元，实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）546 万元；你公
司 2021 年 1 月 30 日披露的《关于 2020 年度业绩预告的补充公告》中，预计 2020年度扣非后归母净利润为亏损 1000 万元至 500 万元。请说明上述差异涉及的主要财务报表科目、差异金额及差异原因，并核实是否存在调节利润以实现盈利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
不存在调节利润以实现盈利的情形。
项目 预测金额 审定金额
归属于上市公司股东的净利润 盈利： 3000 万元–4000 万元 盈利：2556 万元
扣除非经常性损益后的净利润 亏损：1000 万元 – 500 万元 盈利：546 万元
如上表所示，经审计的归属于上市公司股东的净利润与业绩预告数据差异较小，在公司业绩预告的预测金额范围内。扣非后归属于上市公司股东的净利润差异较大系因公司在预测时将计提对中国长城资产管理股份有限公司上海市分公
司的违约金及延迟履行利息 2158 万元计入财务费用，在准备业绩预测时未把该部分考虑为非经常性损益，经大信会计师事务所审计认定，将该金额转入营业外支出，并确认为非经常性损益，因此，扣非后归属于上市公司股东的净利润变为546 万元。
会计师核查意见：
经核查，我们认为上述违约金及延迟履行利息属于非经常性损益核算范围，不存在调节利润以实现盈利的情况。
4．2020 年 12 月 31 日，你公司收到法院裁定重整计划执行完毕，并确认债
务重组损益 5778 万元，增加资本公积 44761 万元。年审会计师将破产重整收益事项作为关键审计事项。请你公司说明上述债务重组损益及相关资本公积的具体核算过程及确认依据；请年审会计师逐项说明针对该关键审计事项所采取的应对
措施、取得的审计证据、相应的判断及结论。
答复：
2020 年度确认债务重组损益 5778 万元，主要为根据重整计划，超过 5000
万元债权部分按 85%的比例清偿，由此豁免债务额形成重组收益 7413 万元，另支付重组过程中的审计费、评估费及管理人报酬、律师费共计 1635 万，最终确认债务重组损益 5778 万元。
2020 年度增加资本公积 44761 万元，系为按原股本 96001 万股为基数，按每
10 股转增 8 股共计定向转增股本 76801 万股，投资人共计投入 121804 万元，扣
除中国证券登记结算有限公司收取手续费及印税 242 万后，综合影响资本公积增
加 44761 万元。
会计师核查意见：
2020 年 12 月 31 日，公司收到法院裁定重整计划执行完毕，并确认债务重组
损益 5778 万元，增加资本公积 44761 万元，鉴于该事项属于特殊事项且金额重
大，我们将其确认为关键审计事项我们执行的审计应对程序主要为：
（1）获取破产重整涉及的关键资料，如《民事裁定书》、《重整计划》、股票登记与划转凭证等；
（2）核查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面实施核对；
（3）获取中国证券登记结算有限责任公司关于贵公司转增股票的过户登记确认书，并与账面记录核对；
（4）评价管理层关于重整计划执行完毕时点及进度判断的合理性，复核破产重整损益的计算以及相关账务处理的正确性；
（5）检查破产重整相关信息在财务报表附注中披露的合规性与适当性。
取得的审计证据主要有：《民事裁定书》、《重整计划》、《重整投资框架协议》、
公司 2020 年 12 月 28 日的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》、公司 2020 年
12 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、股票登记与划转凭证。
通过年报审计工作，我们认为公司上述会计处理符合《企业会计准则》，并在财务报表及附注中恰当披露。
5．你公司《2020 年度内部控制自我评价报告》显示，诉讼金海运原财务部
经理翟宏玲返还原物、金海运原经营团队及原股东李露等人涉嫌合同诈骗等案件尚在审理中；中国证监会对你公司涉嫌违反证券期货相关法律法规的立案调查尚在调查中。请说明上述案件的审理、调查进展，你公司在配合调查过程中是否已发现违法违规问题，是否涉及对以前期间的财务数据进行差错更正；如是，请及时履行审议程序及信息披露义务。
答复：
1、金海运与翟宏玲返还原物纠纷一案，泰州市高港区人民法院于 2020 年 3
月 11 日立案受理，2021 年 3 月 17 日法院作出一审判决，以证据不足驳回了金海运的诉讼请求。由于暂时没有新的有力证据，目前金海运暂无提起上诉或另行提起诉讼的安排。
2、2020 年 4 月 28 日，金海运母公司天海防务向上海市公安局松江分局经济犯罪侦查支队控告李露等人涉嫌合同诈骗罪。公司于 2020 年 7 月 5 日收到《立案告知书》并于同年 7 月 6 日对上述情形进行了披露，详情请见公司公告，编号
为 2020-066。目前上述案件仍在侦查中，公安机关尚未对李露等人是否违法违规做出结论，不涉及对以前期间的财务数据进行差错更正。上述事项如有进展，公司将及时履行信息披露义务。
3、证监会对我公司涉嫌违反证券期货相关法律法规的立案调查尚在调查中，公司正积极配合有关调查工作。公司于 2021 年 1 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》并于同年 1 月 26 日对上述情形进行了披露，详情请见公司公告，编号为 2021-005。目前上述案件仍在调查中，证监会尚未对案件做出结论，不涉及对以前期间的财务数据进行差错更正。上述事项如有进展，公司将及时履行信息披露义务。
6．报告期内，你公司前实际控制人刘楠控制的江苏大津清洁能源装备产业
园有限公司存在非经营性占用公司资金行为，报告期内发生额为 278.16 万元。请逐笔说明上述占用款项的拆出日期及金额、付款方、付款审批程序、审批人及经办人、收款方、回款日期及金额等情况，自查是否履行审议程序及信息披露义务、相关内部控制是否存在缺陷，并报备付款相关凭证。
答复：
1、资金占用情况
上述发生额属于经营性付款，主要涉及厂房租赁（148.5 万）、电费（112.56万）及码头停靠费（17.1 万），所有付款经过经办部门、财务部门、总经理、董事长审核，不属于非经营性占用。
按照公司 2019 年年报披露：江苏大津清洁能源装备产业园有限公司非经营
性资金占用，已于 2020 年 1 月偿还，具体情况如下：
（单位：万元）
关联人名称 占用时间 发生原因 2019年年初数
2019年发生额
2019年年末数
2020年1月偿还金额江苏大津清洁能源装备产业园有限公司
2019 年 公司转贷所致 223.2 223.2 223.2
2020 年明细帐列示如下：
（单位：元）
日期 凭证字号 摘要 借方余额 贷方金额
2019 年借方余额 2231978.23
2020/1/19 银 - 466 收到江苏大津清洁能源装备产业园往来款 2900000.00
2、审议及信息披露情况2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2020年度日常关联交易计划的议案》，审批通过与关联人江苏大津清洁能源装备产业园有限公司发生关联交易金额不超过 500 万元。上述发生额在关联方交易授权范围内。因此，上述交易已履行审议程序及信息披露义务，公司相关内控不存在缺陷。
7．你公司原控股股东、实际控制人刘楠及其一致行动人上海佳船企业发展
有限公司（以下简称“佳船企业”）于 2017 年 12 月 5 日承诺，在你公司完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的 12 个月内，在二级市场增持你公司股票不低于 1 亿元。2021 年 4 月 28 日，你公司披露《关于豁免公司原控股股东及
其一致行动人增持承诺的公告》，拟豁免刘楠及佳船企业的增持承诺。
（1）请你公司对照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，核实说明刘楠及佳船企业的增持承诺及相关信息披露、本次承诺豁免事项是否符合相关规定；
答复：
公司原控股股东、实控人刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司于 2017 年 12 月 5 日出具《刘楠先生及其一致行动人关于增持公司股份的承诺函》，自愿性承诺在公司完成对江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）
100%股权交易后的 12 个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式按照市场
价格以自有资金增持公司股份，计划增持总额不低于 1 亿元人民币。公司已就刘楠先生及佳船企业的增持承诺事宜履行相关信息披露义务，并于 2017 年 12 月 6日披露《关于公司实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的提示性公告》（详见公告 2017-128）。
2020 年 12 月底，公司对大津重工的股权交易已顺利完成。考虑到市场环境
及公司情况发生了重大变化，刘楠先生继续履行增持承诺将会对公司实际控制权的稳定造成潜在不利影响，不利于公司新的实际控制人从全局上把握公司整体战略发展以及相关资源的注入，不利于维护公司及广大中小投资者权益，刘楠先生及佳船企业特向公司董事会提交了《关于豁免增持承诺的申请》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
公司已就本次承诺豁免事项召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的议案》，并于 2021 年 4 月 28 日披露《关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的公告》（详见公告 2021-050）；独立董事方先丽、杜惟毅、王海黎已同意本次承诺豁免事项并发表独立意见，认为符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展；本次承诺豁免事项已经 2021
年 5 月 18 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过。本次承诺豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（2）请结合刘楠作出增持承诺的背景，作出承诺时其个人股票质押及其他债务情况，核实其是否具备增持公司股份的资金实力及意愿，是否存在忽悠式增持情形；
答复：
2017 年 12 月 5 日，公司与关联法人佳船企业、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》，由公司以现金 7.8 亿元人民币购买佳船企业和创东方长腾合计持有的江苏大津重工有限公司 100%的股权。公司着力推进收购大津重工股权的
目的，一是为了进一步完善公司业务结构布局，打造集“研发-设计-制造”于一
体的产业链条，在提升公司生产效率、增强盈利能力的同时，为公司转型成为军辅类船舶供应商打下基础，增强公司的市场综合竞争力；二是为了切实履行关于降低关联交易、避免同业竞争的有关承诺。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定，积极履行社会责任，坚定投资者信心，刘楠先生作为公司原控股股东、实际控制人，与其一致行动人上海佳船于同日共同出具前述自愿性增持承诺。
截至刘楠先生作出增持承诺时，其持有公司 178524595 股股份，占公司股份总数的 18.60%；其累计质押的持有的公司股份为 165845000 股，占其所持公司股份的 92.90%，占公司股份总数的 17.28%。刘楠先生的该等个人股票质押主要系为公司提供增信、担保等原因。当时，刘楠先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，股票质押不存在平仓的重大风险，具备在承诺期限内增持公司股份的资金实力及意愿，不存在忽悠式增持情形。
（3）请说明刘楠预计无力履行增持承诺的具体时点，是否存在信息披露不
及时、不准确的情形。
答复：
刘楠先生已及时、如实披露了个人股票质押、股票被司法冻结或司法拍卖的相关信息，不存在信息披露不及时、不准确的情形；但由于在 2020年 12月底之前，公司对大津重工的股权交易尚未完成，刘楠先生的增持承诺当时尚未进入履行期。
2020 年 12月底，公司对大津重工的股权交易顺利完成，刘楠先生的增持承
诺进入履行期间。但考虑到市场环境及公司情况发生了重大变化，且于 2021 年初以来，刘楠先生所持公司股票开始被债权人司法拍卖，刘楠先生客观上存在资金紧张、无力增持的情形；同时，刘楠先生继续履行增持承诺将会对公司实际控制权的稳定造成潜在不利影响。因此，刘楠先生及佳船企业特向公司董事会提交了《关于豁免增持承诺的申请》，公司已于 2021 年 4 月 28 日披露《关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的公告》（详见公告 2021-050），就该等事宜及时进行披露，不存在信息披露不及时、不准确的情形。2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次承诺豁免事项。
8．报告期内，你公司船海工程技术服务、船海工程 EPC、防务装备及产品的
毛利率分别为 12.80%、20.02%、43.98%，分别同比变动 27.28、26.34、-12.47 个百分点。请结合行业趋势、客户结构、产品定价模式、成本构成等因素及其变化情况，说明上述业务毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因，核实是否存在提前确认收入、延后确认成本费用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下：
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
（1）船海工程技术服务收入
45834382.95 39969159.60 12.80% 1.39% -22.77% 27.28%
（2）船海工程 EPC收入
332267170.47 265749330.79 20.02% -5.31% -28.77% 26.34%
（3）防务装备及产品收入
68130291.48 38167258.44 43.98% 2.56% 31.92% -12.47%
成本结构变动情况如下：
产品分类 项目
2020 年 2019 年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重船海工程技术服务收入
人工成本 31265390.77 78.22% 39813780.18 76.93% -21.47%船海工程技术服务收入
外协费 6398471.17 16.01% 7369985.84 14.24% -13.18%船海工程技术服务收入
折旧、摊销 1646202.94 4.12% 2385202.42 4.61% -30.98%船海工程 EPC 收入 人工成本 67257598.58 25.31% 69172779.21 18.54% -2.77%
船海工程 EPC 收入 项目建造成本 94750843.92 35.65% 124916573.46 33.48% -24.15%
船海工程 EPC 收入材料及设备采购成本
79877683.39 30.06% 133787142.87 35.86% -40.29%防务装备及产品收入
材料采购 17985328.00 47.12% 10732354.62 37.09% 67.58%防务装备及产品收入
人工成本 5237853.54 13.72% 5576523.56 19.27% -6.07%
（1）船海工程技术服务业务
对比 2020 年与 2019 年的毛利率变动主要原因，系公司自 2018 年以来受债务
以及由此导致的经营现金短缺及融资受限等因素影响，导致公司投标受阻、接单困难，在手项目延期及新项目不足，使得公司盈利能力尚未恢复到正常水平。毛利率同期相比增加的主要系营业成本同期对比下降 22.77%引起。营业成本下降主要系人工成本下降，2019 年，公司受诉讼、查封、冻结等负面影响，导致基层技术人员陆续流失，为保持核心技术团队稳定，公司采取了积极应对措施，包括提升技术人员岗位工资、项目津贴等措施，以稳定设计技术队伍，保证在手项目如期完成。尽管公司采取了积极的应对措施，2020 年还是有不少人员的流失，与
2019 年相比减少了近 20%的人员，同时受疫情期间国家出台的社保费降费政策影响，使得设计服务业务成本中占比最重的人工费用减少了近 21.47%。上述影响使得营业成本同比下降 22.77%。但是，伴随着 2020 年船舶行业市场总体环境逐步回暖和公司下半年破产重整取得实质性进展并顺利完成，公司市场形象、接单量开始恢复、管理团队稳定回流以及国家减税降费和疫情优惠政策等因素影响，毛利率有所提升。
对标公司的毛利率如下：
公司名称 2020 年毛利率 2019 年毛利率
欣海船舶（873443） 33.80% 34.87%
天海防务（船海工程技术服务） 12.80% -14.49%与对比公司毛利率差距较大原因如上所述。
（2）船海工程 EPC 业务
2020 年船舶市场逐步回暖，船舶市场基本面正在逐步改善，全球海运量需求
将稳步增长，加大了市场对船舶需求，同时也提高了供给方的议价能力，从 2019
年-2010 年新接订单毛利率来看，毛利率也随着订单量增加逐步提高。2019 年我
们主要产品以散货船等普通船舶为主，附加价值低，2020 年公司调整了产品结构，主攻海工装备等特种船舶，例如 700 吨自升式海上风电作业平台、风电工艺驳船、
40 米深海养殖喂食船等等，相对于普通船舶，这些船舶附加价值相对较高，且均
为天海佳豪船海院自行设计的产品，从设计源头上进行了优化，集约了生产工艺流程，进一步降低了原材料等制造成本，对 2020 年经营业绩有积极的影响。
对标公司的毛利率如下：
公司名称 2020 年毛利率 2019 年毛利率
扬子江船业 21% 15%
天海防务（船海工程 EPC） 20.02% -6.32%与对比公司毛利率差距较大原因如上所述。
（3）防务装备及产品业务
2020 年度比 2019 年度毛利率有所降低，主要系材料价格的上涨，市场比以
往竞争更加激烈，企业销售价格有所下降等因数的影响，使毛利率整体有所下降。
具体情况分为：（1）防务装备材料采购占营业成本比例上升，一是由于 2020 年原材料市场涨价，主打产品缆绳的原材料超高分子量聚乙烯涨价高达 100%，部分原材料甚至涨价高达 300%，二是公司开发总包项目，增加了外购件、外协件采购。面对原材料涨价，公司采取积极消化部分库存材料来应对削减部分涨价因素对成本的影响；（2）军品市场竞争愈加激烈，在国家军民融合产业政策导向下，更多生产厂家进入市场竞争，公司主打产品销售价格大幅下滑。两方面因素挤压利润空间，导致毛利率下降。
对标公司的毛利率如下：
公司名称 2020 年毛利率 2019 年毛利率
天和防务 31.30% 66.74%
天海防务（防务装备及产品业务） 43.98% 56.45%
注：虽然都是军工配套企业，产品差异较大、可参考性不强与对比公司毛利率差距较大原因如上所述。
经核实，公司不存在提前确认收入、延后确认成本费用等情形。
会计师核查程序及意见：
针对公司各业务板块毛利率变动情况，结合年审工作，我们执行的主要核查程序有：（1）对营业收入、营业成本计毛利率实施分析程序，识别是否存在异常波动，并查明波动原因；（2）获取成本核算资料，复核成本核算是否正确，相关成本结转是否恰当，核算方法是否符合企业会计准则的相关规定；（3）向公司管理层了解公司竞争地位及市场情况是否发生重大变化；（4）查阅可比上市公司的公开材料，分析公司各板块业务毛利率变动趋势与可比上市公司是否一致。
经核查，我们认为公司 2020 年度各板块业务毛利率变动情况的回复存在合理性，与我们在年报审计过程中了解的情况一致。
9．你公司 2019 年、2020 年能源业务收入分别为 11547 万元、6430 万元，同比下滑 56.69%、44.32%；毛利率分别为-0.98%、2.78%。你公司能源业务主要由子公司上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）开展，你公
司 2018 年末对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，商誉减值测试中预测沃
金天然气 2019 年、2020 年营业收入分别为 33453 万元、37798 万元。
（1）请你公司说明能源业务收入持续下滑且与 2018 年商誉减值测试预测金
额存在较大差异的原因，相关影响因素是否为 2019 年以来新发生事项，2018 年商誉减值测试是否审慎；
答复：
公司管理层在 2018 年 9 月 30 日对并购沃金天然气形成的商誉进行减值测试时，预测沃金天然气 2019 年、2020 年的营业收入金额分别为 33453 万元、37798万元。在 2018 年年报审计工作开始后，公司聘请中联资产评估集团对商誉进行减值测试，根据评估师在 2019 年 4 月 23 日出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海沃金天然气利用有限公司资产组组合预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 671 号）中对沃
金天然气 2019 年、2020 年营业收入的预测数据如下：
单位：万元
项目名称 2019年 2020年
CNG（压缩气）加气站收入 2096.49 2096.49
工业用户—CNG（压缩气）收入 4810.15 4810.15
工业用户—LNG（液化气）收入 7916.64 7916.64
工业园综合气站收入 478.87 478.87
贸易收入 12368.15 12368.15
主营业务收入小计 27670.30 27670.30
对 2018 年年报审计时评估报告中盈利预测假设环境分析中，关于沃金天然气整体面临的状况变化和受影响为：1）2018 年金融政策趋紧，沃金天然气被银行抽贷了 8000 万元，造成资金严重短缺，使天然气贸易业务难以正常开展；2）由于市场竞争、管道气冲击、政府搬迁和土地等原因造成工业用户数量大量减少，造成经营业绩的总体下降；3）加气站数量和加气量降低造成经营业绩总体下降。
由于网约车、顺风车、滴滴打车等用车形式的出现极大冲击了出租车市场，公司服务的出租车大量减少，导致公司上海地区加气站的加气量减少，也导致了加气站数量的直接减少。4）资金紧缺导致无法大额采购锁定成本，导致采购成本大幅增加经营业绩总体下降。
沃金天然气经营业绩持续下滑且与预测差异较大的原因主要是 2019 年公司
经营面临的困难进一步加剧， 2018 年预测时未能估计到公司破产重整事项对公司经营情况进一步的影响。公司破产重整事项导致公司信用受损、经营现金短缺及融资受限，对沃金天然气公司盈利能力产生了严重影响，上述破产重整事项属
于 2019 年之后新发生的事项。
综上，公司 2018 年底对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，其商誉减值测试是审慎的。
会计师核查意见：
针对上述事项，结合年报审计工作，我们执行了如下核查程序：（1）对沃金天然气进行审计，比较分析 2018 年与沃金天然气商誉相关的资产组减值测试时
对 2020 年度的营业收入、净利润等数据的预测数与 2020 年度业绩实际完成情况
的差异原因；（2）向管理层了解沃金天然气预测业绩与实际业绩之间差异的原因，并评价其合理性；（3）与公司管理层讨论沃金天然气未来发展规划、核心团队稳定性、行业可能的变化、相关宏观环境影响等事项。
经核查我们认为，公司 2018 年末对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，其商誉减值测试是审慎的。
（2）请说明能源业务毛利率持续较低的原因，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因；
答复：
单位：元
项目 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
能源业务收入 64295738.46 62508225.49 2.78% -44.32% -46.39% 3.76%
目前沃金天然气主要有三类业务：工业点供、加气站、天然气贸易。如（1）所述，由于公司破产重整事项导致公司信用受损、经营现金短缺及融资受限、行业变化及市场竞争等因素，沃金天然气公司业务规模大幅下降。
同行业上市公司如广汇能源的天然气业务版块，在上下游资源、市场的行业地位等方面与沃金天然气相比有显著的优势，毛利率达 33.55%，沃金天然气与之相比毛利率较低主要是业务规模较小及受上市公司破产重整影响较大。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行的核查程序：（1）向公司管理了解业绩下滑的原因及未来市场情况、核心业务、经营环境及行业地位等情况；（2）查阅公司与主要客户签订的销售合同及订单，分析是否与公司销售记录一致；（3）查询同行业上市公司的公开材料，分析公司毛利率变动情况与同行业上市公司相比差异情况的合理性。
经核查，我们未发现公司回复的能源业务毛利率持续较低原因及合理性与我们获取的信息存在重大不一致的情况。
（3）沃金天然气 2019 年、2020 年净利润分别为-4106 万元、-1486 万元。
请结合沃金天然气近年来业绩情况、业务开展面临的具体问题，说明其持续经营能力是否存在重大不确定性，相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；
答复：
沃金天然气近三年来净利润出现亏损的原因，主要是 1）工业点供业务以及加气站业务市场份额逐步下滑，关停了不再产生经济效益的工业点供和加气站并进行了资产处置。2）对于长期无法回收的欠款，充分计提了坏账准备。2019 年资产处置及坏账计提影响利润金额为 3594 万元，2020 年资产处置及坏账计提影响利润金额为 1235 万元。
2019 年、2020 年沃金天然气的亏损是受资产处置损失和应收款项坏账准备计提的影响，不具有持续性，其公司业务仍在正常运营中，其中随着国家环保政策持续的加强， LNG 重卡发展前景广阔。公司大力发展 LNG 加气站业务，已在青浦地区运营 LNG 加气站一座，在嘉定地区正在规划新建一座，目前已完成行政审批手续，正在进行建站筹备，预计将在 2021 年底之前投入运营。随着公司破产重整完成，公司董监高完成换届，沃金天然气引入新能源业务的专业团队，开始寻求业务的突破点，自 2021 年开始已陆续启动了 LNG 以及其他能源类的贸易业务的尝试。
2021 年一季度沃金天然气业绩已经好转，持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查程序及意见：
针对沃金的持续经营能力是否存在重大不确定性，结合年报审计工作，我们执行的审计程序主要有：（1）获取沃金 2020 年度原始财务报表，以确定沃金不存在净资产为负或营运资金出现负数的情况；（2）检查历史财务报表，以确认沃金不存在连续年度经营活动产生的现金流量净额为负数的情况；（3）与公司管理
层讨论未来对沃金的经营计划，以确认不存在管理层计划清算或终止运营沃金公
司；（4）向公司管理层了解，沃金公司是否存在未决诉讼，评价未决诉讼或索赔
结果的评估以及对其财务影响的估计是否合理；（5）结合母公司天海防务在 2020
年 12 月 31 日完成债务重组事项，评估母公司对沃金提供或保持财务支持的可能性；
经核查，我们认为沃金天然气公司持续经营能力不存在重大不确定性，相关资产不存在减值准备计提不充分的情况。
（4）2021 年 5 月 11 日，你公司披露公告称，为拓展能源贸易业务，沃金天然气以自有资金投资4000万元设立了子公司上海佳豪沃金新能源有限公司；2020年末，沃金天然气总资产为 5977 万元。请说明上述投资的具体资金来源、投资规模的测算过程及依据，并结合前述问题回复，说明本次投资扩大能源业务的必要性、审慎性，并充分提示能源业务相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
上海佳豪沃金新能源有限公司（以下简称“沃金新能源”）为上市公司全资
子公司沃金天然气利用设立的全资子公司。注册资本 4000 万（认缴），实际出资将根据业务规模所需适时投入。公司注册资金来源于主要为企业自有资金及母公司支持或投入。
现阶段，公司开始尝试开展了焦炭品种的能源贸易业务焦炭大宗贸易业务，公司计划通过贸易业务寻找和匹配上下游优质客户，考虑到开展能源贸易业务的体量及规模，沃金新能源设置 4000 万元注册资金便于开展相关业务。
随着天海防务母公司重整的完成，公司已经度过资金危机，但是在现有天然气点供以及 CNG 加气业务不足以支撑公司经营持续向好发展的背景下，沃金天然气需更多的资源协同，才能发展壮大。本次上市公司的重整不单只以资金、债权债务的重整，从管理团队的建设、专业人才的引进，市场资源的对接、管理及风控制度的建立各方面都做了大量工作。新贸易公司的设立旨在引进专业化的贸易团队将公司贸易业务在原来的基础上做大做强，能源贸易业务的主要风险为，货物失控风险、以及信用风险，公司在运作过程中，将充分重视风险控制，防范经营风险。制定完善的贸易业务的管理办法及风险防范措施，确保资产保值增值。
会计师核查意见：
公司为拓展能源贸易业务而成立上海佳豪沃金新能源有限公司，系公司 2021年作出的经营决策。我们尚未对公司 2021 年度开展审计工作，不对本事项发表意见。
10．报告期内，你公司与江苏绿能重工装备有限公司（以下简称“绿能重工”）
发生关联销售 2839 万元，占同类交易金额的 32.70%；报告期末，你公司应收绿能重工 2241 万元，计提坏账准备金额 112 万元。请你公司说明上述关联交易的产生背景、具体销售产品、销售毛利率及其公允性，你公司是否及时履行了审议程序及信息披露义务；并说明应收绿能重工款项的期后回款情况，回款进度是否符合合同约定，坏账准备计提是否充分。
答复：
1、关联交易产生背景、销售产品、销售毛利率及公允性
江苏绿能重工装备有限公司（以下简称“绿能重工”）主要从事海工装备业务，公司子公司江苏佳美海洋工程装备有限公司因自身经营规模有限，且受母公司重整影响，相关专业特种生产经营资质仍在持续申请办理中，而绿能重工自身注册资本较大、各项专业特种资质比较齐全，双方合作联合，利用各自优势拓展风电套笼产品制造的市场，绿能重工主要负责对外承揽，佳美海洋主要负责加工制作。
具体产品：风电用套笼。风电行业作为国家大力发展的新兴能源行业，目前市场需求量比较旺盛，海上风电成为该行业新的增长点。套笼作为海上风电塔筒的安装施工平台及靠船构筑物，产品的基本市场价格稳定，目前市场单价约 12000元/吨左右。具体价格按照重量结算，目前该产品的毛利率约 10%-12%左右。公司的报价与最终结算价是参照的该市场价来确定，具备公允性。
2、审议程序及信息披露义务
与绿能重工的产品销售合同已经公司内部审批流程。经核查，绿能重工的原股东为上海佳豪企业发展集团有限公司和大津重工，但两者均已于 2017 年 3 月21 日退出；该公司现股东为 H&C(SINGAPORE)及上海朗云电子科技有限公司，分别持股 63.9%和 36.1%，其法定代表人及董事长均为赵敬秀，董事分别为王俊富、苏宁、虞捷。依据深交所《创业板股票上市规则》对关联方的认定标准，该公司与上市公司并不构成关联关系，故公司当时未就上述事项履行有关审议程序。在 2020 年年报披露中，会计师认为子公司高管任职董事且离职未满 12 个月的公司与公司构成关联关系，为与财务报告附注保持一致，公司将其列入关联交易披露。2020 年 12 月公司完成重整后，在对相关子公司及业务进行梳理时，从谨慎性角度，在预测 2021 年度日常关联交易的议案中，将《会计准则》认定的关联方绿能重工列入了年度关联交易名单并进行了审议和披露，以确保上市公司的关联交易得到充分的审议和披露。
3、期后回款坏账准备计提情况
2020 年 12 月 31 日佳美应收绿能重工 2839 万元，其中 2021 年 1-4 月份，已
经收到绿能重工回款约 2104 万元，回款进度与合同约定基本一致，坏账准备计提充分。
11．最近三年，你公司前五大客户、前五大供应商的变动较大。请你公司说
明前五大客户、供应商变动较大的原因，该等客户、供应商的基本情况及与你公
司的合作历史，与你公司控股股东及实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益往来。
答复：
一、公司前五大客户情况
单位：万元序号客户名称
2020 年销售额客户名称
2019 年销售额客户名称
2018 年销售额
1江苏天晨船舶进出口有限公司
12311.90江苏天晨船舶进出口有限公司
13535.80
DIRECTION GENERAL MUNITIONS
PRODUCTIONS (DGMP)
17098.80
2天津港航工程有限公司
4287.93
DIRECTION GENERAL
MUNITIONS
PRODUCTIONS (DGMP)
11079.95
H&C MARINE
ENGINGEERING(SINGAPORE)PTE.LTD.
8069.90
3江苏绿能重工装备有限公司
2878.73
Limited liability
company
Amurskayaneftebaza
2419.24 VIKING MANAGEMENT Co. Ltd. 6091.76
4天津中睦科技有限公司
2594.29
VIKING MANAGEMENT
Co. Ltd.
2245.14 上海环境实业有限公司 5156.87
5江苏约克德机电设备有限公司
2381.20 高力燃气有限公司 1995.56
Limited liability company
Amurskayaneftebaza
2661.60
合计 24454.06 -- 31275.69 -- 39078.93
公司前五大客户变动主要受市场因素影响。
1、江苏天晨船舶进出口有限公司，成立日期: 2011 年 02 月 23 日，统一社会
信用代码：9132028156918203XD，法定代表人：吉宏飞，注册资本：10000 万人民币，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；船舶、船舶设备、金属制品、其他机械设备、金属材料、建材、五金产品、电子产品、燃料油（不含危险品）、润滑油、基础油、化工产品（不含危险品）、煤炭、食品的销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列方式和范围经营）。高性能有色金属及合金材料销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；豆及
薯类销售；食品经营；建筑材料销售；农副产品销售；非金属矿及制品销售；金
属矿石销售；供应链管理服务。主要股东江苏扬子江船厂有限公司、江苏新扬子造船有限公司，该公司与我公司主要合作项目是 8000 吨散货船系列。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
2、天津港航工程有限公司，成立日期 : 1994 年 05 月 03 日，统一社会信用
代码：91120116700514811G，法定代表人：张佩良，注册资本：26000.000000 万人民币，经营范围：土木建筑施工；仓储（煤炭等有污染性货物除外）；给排水工程；建筑材料、装饰材料、钢材、五金、交电批兼零；水暖安装；劳动服务；
自有房屋租赁；港口与海岸工程、防腐保温工程、混凝土预制工程、机电设备安装工程；园林绿化工程；消防设施工程；航道工程；幕墙工程、商品混凝土制造和销售；设施设备租赁、工程信息咨询服务、金属结构加工安装；工程测量；海洋测绘；建筑工程材料试验检测；建筑工程质量检测；建筑用新型材料及工程施
工试验的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。主要股东中交第一航务工程局有限公司、天津港（集团）有限公司、中交天津航道局有限公司，该公司与我公司主要合作项目是 DJHC8023 天津港航工艺驳船。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
3、江苏绿能重工装备有限公司，成立于 2014.9，公司法人代表：赵敬秀，注
册资本金：23456.6 万元，主要经营范围：港口机械、港口装卸系统的研发制造、钢结构、机电安装等。
与江苏绿能重工装备有限公司的关系为子公司高管曾任职其董事长，离职尚未满 12 个月。具体内容详见第 10 问。4、天津中睦科技有限公司，成立日期 : 2019
年 07 月 15 日，统一社会信用代码：91120118MA06QMAD4H，法定代表人：曹晓兵，注册资本：1000.000000 万人民币，经营范围：计算机软件技术开发、推广、咨询、转让、服务；机械设备租赁；通讯设备租赁；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；电子产品、五金交电、机械设备、电器销售；海洋工程施工；风力发电设备安装及维护。主要股东河北享德投资有限公司、天津市冀海投资发展有限公司、北京金三角中睦科技有限公司，该公司与我公司主要合作项目是 DJHC8022
700 吨自升式海上风电作业平台。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
5、江苏约克德机电设备有限公司，成立于 2019.4，公司法定代表人：朱雅梅，注册资本金：4000 万元，主要经营范围：智能高低压开关柜、配电箱、变压器、船用配套设备及钢结构加工、制造及安装服务等。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益往来。
二、公司前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称
2020 年采购额供应商名称
2019 年采购额供应商名称
2018 年采购额
1
AEROTON MARINE
INTERNATIONAL PTE LTD
JOINTLY WITH AQUATECH
INFRASTRUCTURES LIMIT
10389.49上海中油白鹤石油燃气有限公司
3488.56
AEROTON MARINE
INTERNATIONAL PTE LTD
JOINTLY WITH AQUATECH
INFRASTRUCTURES LIMITED
7776.95
2
HYDRAQUIP CUSTOM
SYSTEMINC
2372.60南京融轩金属材料有限公司
2827.98上海中油白鹤石油燃气有限公司
4284.15
3上海捷东能源贸易有限公司
2310.30 Rolls-Royce Oy Ab 2094.11 新奥能源贸易有限公司 3608.91
4 南京港洋金属材料有限公 1645.12 高力燃气有限公司 1848.34 上海国储能源集团有限公司 2022.25
司
5江苏从和钢材贸易有限公司
1566.43南通苏通船务工程管理有限公司
1026.65 Rolls-Royce oy ab 1916.34
合计 -- 18283.94 -- 11285.64 -- 19608.60
公司前 5 大供应商变动主要受市场因素影响。
1、AEROTON MARINE INTERNATIONAL PTE LTD JOINTLY WITH
AQUATECH INFRASTRUCTURES LIMIT，为大津重工 8020 项目提供测量设备。
经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
2、HYDRAQUIP CUSTOM SYSTEMINC，为大津重工 DJHC8006 项目液压顶升系统。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
3、上海捷东能源贸易有限公司 统一社会信用代码 91310115579184717K ，成立于 2011 年 07 月 28 日，注册地位于浦东新区曹路镇钦塘东 1 号 25 幢，法定代表人为吴维勇。经营范围包括危险化学品（凭许可证经营）、石油制品（除成品油）、石油机械、机电产品及配件、金属材料、汽车配件、建筑材料、水暖器材、橡塑制品、五金交电、玻璃制品、百货、劳防用品的销售，货运代理，货物装卸服务，仓储（除危险品）。主要股东： 上海交运日红国际物流有限公司 51%，上海东士石油化工有限公司 49%，与我公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
4、南京港洋金属材料有限公司，成立于 2010 年 7 月 19 日，统一社会信用代
码：9132010655885849988，公司法定代表人：葛根卫，注册资本：15036 万元人民币，主要经营范围：金属材料、建筑材料、机电设备、化工产品、炉料、矿产品、电子产品、电线电缆、百货、水暖器材、五金配件、办公用品销售；建筑工程机械设备的租赁；钢材加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股东信息：葛根卫，持股比例 90%，李成报，持股比例 10%。该公司于 2019 年与大津重工合作，为大津重工提供船板、型材等货物。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
5、江苏从和钢材贸易有限公司，成立于 2010 年 6 月 13 日，统一社会信用代
码：91320116555529290F，公司法定代表人：王婷，注册资本：2000 万元，主要
经营范围：钢材、金属材料、建材、木材、机电设备、五金交电、通讯设备、电线电缆、电子产品、日用百货销售；钢材检测服务；钢材加工。股东信息：左捷，
持股 51%，王婷，持股 49%。该公司于 2015 年与大津重工合作，为大津重工提
供船板、型材等货物。经查与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系。
综上，经核查，前五大客户及供应商与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益往来。
12．2019 年、2020 年，你公司第一大客户均为江苏天晨船舶进出口有限公司（以下简称“江苏天晨船舶”）；你公司《2020 年年度报告》披露的重大合同进展显示，江苏天晨船舶与你公司作为联合卖方签订了相关造船合同，合同金额合
计 25880 万元，累计已确认收入 15729 万元。请你公司说明江苏天晨船舶与你
公司的具体合作关系及业务往来情况，相关重大合同中你公司与江苏天晨船舶的分工安排及权责划分，核实第一大客户信息披露是否准确。
答复：
2019 年、2020 年涉及的 8000 吨散货船系列项目，采取大津重工和江苏天晨
船舶作为共同卖方与 ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE.LTD.签订建造合同的方式实施。该系列合同具体合作模式为：大津重工负责船舶的建造及交付，江苏天晨船舶负责保函的开具和船舶出口。建造完成后，由大津重工销售给江苏天晨船舶，由其负责出口给国外船东。大津重工具体承担国内材料、设备等采购及生产制造，江苏天晨具体负责国外设备的进口保税、船舶出口、报关及退税。
2019 年-2020 年与江苏天晨业务往来如下：
单位：万元
序号 8000 吨 1 号
8000 吨 2号
8000 吨 3号
8000 吨 4号
8000 吨 5
号（未结算）
8000 吨 6
号（未结算）小计
合同金额 $948.70 $948.56 $950.00 $950.00 $940.00 $940.00 $5677.26
2018 年收款 ￥274.84 ￥274.84 ￥549.68
2019 年收款 ￥2178.22 ￥1140.73 ￥3318.95
2020 年收款 ￥3253.74 ￥4310.78 ￥5838.66 ￥1284.24 ￥600.00 ￥600.00 ￥15887.42
2019 年确认收入
￥4680.52 ￥4696.55 ￥2293.16 ￥1865.57 ￥13535.80
2020 年确认收入
￥369.75 ￥371.02 ￥2873.79 ￥3236.91 ￥3469.75 ￥1990.68 ￥12311.90
累计收入 ￥5050.27 ￥5067.57 ￥5166.95 ￥5102.48 ￥3469.75 ￥1990.68 ￥25847.70
2020 年经审计公司全年营业收入 52355 万元，其中与江苏天晨确认的营业收
入为 12312 万元，按照营业收入金额其确实是公司第一大客户，第一大客户信息披露准确。
13．报告期内，你公司销售费用 859 万元，同比下降 57.82%，下降原因为子
公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）销售提成政策改变。请你公司说明金海运销售提成政策的具体变化及原因，前期销售提成较高的原因及合理性，前期销售费用核算是否准确，核实是否存在职务侵占、财务资助等情形。
答复：
金海运销售提成政策具体变化如下：
2019 年金海运实施的销售提成政策为按销售合同毛利的 50%进行提成。2020年为对合同金额在 500 万以上且毛利在 50%以上的，按合同金额 10%提成；合同金额在 500 万以下，毛利在 50%以上的，按合同金额 8%提成；合同金额在 500万以下，毛利在 30%~50%的，按合同金额 6%提成。变化的主要原因是：由于上市公司委派了新的执行董事、总经理等管理团队，且由于市场环境、外部采购模式等情况发生变化，采取了新的运营模式及管理思路，金海运为了进一步掌控市场、控制销售费用，变更销售提成模式，委托外部团队销售变为由公司营销团队自主销售。
2019 年金海运的销售主要是委托外部销售团队代理销售，而 2020 年金海运
的销售主要是由公司营销团队自主销售。前期委托销售团队为外部人员，在经营过程中产生的所有销售成本均由其个人承担，故前期销售提成较高。上述销售方式为防务装备配套企业常用的销售模式之一，具备合理性。
金海运前期销售费用核算是按照公司财务管理制度成本核算的，且合同、凭证齐全，核算准确，未发现存在职务侵占、财务资助等情形。
14．报告期内，你公司财务费用汇兑损失 4677 万元，同比增加 175.82%。
请你公司说明上述汇兑损失的产生原因及核算过程，你公司是否针对汇率波动风险采取有效的风险对冲措施或安排。
答复：
大额汇兑损失的产生主要系应收 H&C 货款所致。2020 年底其应收美元余额9144 万美元，2020 年 1 月 1 日汇率为 6.9762，2020 年 12 月 31 日的汇率为 6.5249，
2020 年度汇率变动为下降 0.4513。主要的汇兑损失为上述应收款按照汇率变化计算所得。
公司 2020 年底完成重整计划，后续公司将通过和银行及其他金融机构接触洽谈，商讨并制定针对汇率波动适合公司的风险对冲措施或安排。
15．报告期末，你公司预付款项金额 7136 万元，同比增加 292.89%。请你
公司说明上述预付款项的主要内容、形成原因，报告期末大幅增加的原因及合理
性，前五大预付对象的基本情况、预付金额、采购内容，付款、发货等进度是否
符合合同约定；并自查预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，核实是否存在资金占用或财务资助情形。
答复：
1、预付款项的主要内容、形成原因
受以前年度接单不足影响，报告期初预付款项金额较小，随着公司重整完成和市场逐步回暖等因素影响，公司接单量开始恢复，开始签订大额订单。因此，预付款项期末余额增加。
2、前五大预付对象的基本情况、预付金额、采购内容，付款、发货等进度是否符合合同约定
公司主要的预付款项客户明细如下：
单位：万元
供应商 采购内容 合同编号 合同金额
2020 年预付金额付款进度
2021 年到货金额
山东博交经贸有限公司
船板 DJHC7052-2020-436 63.33 63.33 100% 63.33
船板 DJHC8022-2020-435 1826.94 1826.94 100% 1826.94扬州汇利源物资贸易有限公司
船板 DJHC8022-2020-702 40.26 40.26 100% 40.26
钢板 DJHC8022-2020-743 32.35 32.35 100% 32.35
钢板 DJHC8026-2020-722 60.82 60.82 100% 60.82
钢板 DJHC8026-2020-735 295.10 295.10 100% 296.27
钢板 DJHC8026-2020-757 31.88 31.88 100% 31.88
钢板 DJHC8026-2020-768 32.83 32.83 100% 32.83
钢板 DJHC8026-2020-773 21.06 21.06 100% 21.06
申舜国际贸易（上海）有限公司
钢板 DJHC8026-2020-736 364.99 364.99 100% 366.47
钢板 DJHC8026-2020-767 40.38 40.38 100% 40.38天津恒康机械设备有限公司
发电机组 DJHC8023-2020-355 347.00 347.00 100% 347.00上海捷东能源贸易有限公司LNG 天然气 详见 5） 231.77 231.77
合计 3388.71 3391.36
上述预付款皆为新项目服务：海工升 9-1（动、定环梁组件、固桩件）（DJ7052）、
700 吨自升式海上风电作业平台（DJHC8022）、正力潜 19000 改造(DJHC8026) 钢板采购，根据合同约定款到发货；风电工艺驳船 DJHC8023 发电机组采购，合同付款也是根据合同约定执行，目前所有货物都已经到货签收。
3、预付对象与公司关联关系及是否存在资金占用或财务资助情形
1）山东博交经贸有限公司，统一社会信用代码：91370112MA3MJG0XXQ，主营业钢材、建筑材料、冶金炉料、铁矿石、耐火材料、工程机械设备配件、化工产品（不含危险化学品、易制毒品）及原料的批发、零售；普通货运；钢材加工；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），股东高古成、韩亚龙，与我司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
2）扬州汇利源物资贸易有限公司，统一社会信用代码：913210030632005283，经营范围：金属材料、工艺品、家具、金属制品、水果、食品、太阳能光伏产品销售；光伏电站安装服务；新能源项目投资；节能项目投资；合同能源管理，股东肖恺、丁泓匀，与我司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
3 ） 申 舜 国 际 贸 易 （ 上 海 ） 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91310113MA1GKJW759，经营范围：从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、钢材、五金交电、机电产品、冶金炉料（除专项规定）、有色金属、汽摩配件、日用百货、办公用品、服装鞋帽、塑料制品批兼零；商务信息咨询；物业管理；礼仪服务；室内装潢。股东郑传贵、吉英，与我司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
4）天津恒康机械设备有限公司，统一社会信用代码：91120116700429537D，经营范围：机械设备、船舶设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、日用百货、办公用品、五金电料、化工产品及原料（危险品、剧毒品、易制毒品除外）批发兼零售；机械设备、船舶设备、机电设备租赁、维修（不含汽车、农业机械）；
机械设备及配件、船舶设备及配件、机电设备及配件的安装、调试、咨询、服务；
环保设备的销售及维修；环保材料的销售；发电机组组装；自营和代理货物及技术进出口，股东高铁生、葛致芳、张越，我司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系；
5）上海捷东能源贸易有限公司为沃金天然气的上游 LNG 主要供应商，沃金
天然气与捷东能源贸易公司采购合同条款约定为，提货前预付款方式，沃金天然
气一般按一周各工业点供及 LNG 加气站的用量，支付预付款项，在 12 月底形成
2317745.50 元余额。经自查上海捷东能源贸易有限公司与沃金天然气控股股东及
实际控制人、董监高人员等不存在关联关系或其他利益关系。
综上，上述预付对象与公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金占用或财务资助情形。
16．报告期末，你公司存货账面余额 14118 万元，存货跌价准备 4149 万元，跌价准备主要涉及原材料、在产品和库存商品。请说明上述存货跌价准备的具体计算过程及依据，计提是否充分，并结合存货盘点情况，核实相关存货是否真实，是否存在虚增资产情形。
答复：
存货账面余额明细如下：
单位：元
项目 2020 年余额 2019 年余额
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 53088922.63 8468647.35 44620275.28 32279625.56 10642857.25 21636768.31
在产品 48579458.08 9458943.50 39120514.58 44511675.57 11652857.12 32858818.45库存商品
34584568.79 23559802.81 11024765.98 46231312.03 21807027.26 24424284.77周转材料
1861574.03 1861574.03 3559720.64 3559720.64发出商品
3063899.89 3063899.89 4776152.65 4776152.65
合计 141178423.42 41487393.66 99691029.76 131358486.45 44102741.63 87255744.82
上述存货跌价准备系 2019 年计提，计提原因为因 2019 年底公司新的管理团队为了规范公司管理，核实公司资产情况，对库存进行了盘点，发现了有的库存商品已不能满足客户新的需求，有的已过时，公司管理层据此对存货计提存货跌价准备 4410 万元。主要包括：
1）对于无销售合同对应的原材料账面价值高于按照重置成本确定的市场价
格之间差异计提跌价准备 1064 万元，2）无订单对应，亦无法短时间内实现对外销售的在产品和产成品计提跌价准备分别为 1165 万元和 2181 万元。其中全额计提跌价准备的存货 2925 万元。（无订单、无公开市场的特殊产品）
另外，2020 年末存货跌价准备余额较 2019 年末减少 2615347.97 元，系因 1）存货出售转入主营业务成本 1978827.29 元；2）研发领用原材料转入研发费用
636520.69 元。
经 2019 年、2020 年年末存货盘点，公司账实相符，不存在虚增资产情形。
17．报告期末，你公司其他非流动资产-预付设备款账面余额 567 万元，未
计提减值准备，与期初金额一致。请说明上述预付设备款的形成原因及主要预付对象基本情况，报告期内无变化的原因，结算进度是否符合合同约定；并自查预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，核实是否存在资金占用或财务资助情形。
答复：
2017 年 7 月 13 日，沃金天然气与青岛菲尔蒙特工贸有限公司签订《15 万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统采购合同》，合同总额为 3500 万元，该合同涉及装备及安装、调试服务的交付，但该合同未全部执行，后经双方协商于 2020
年 7 月 13 日签订《补充协议》，内容为：“依据原合同约定，沃金天然气已累计支付款项 3242.8967 万元；其中对合同已执行并交付的部份涉及装备款项2675.4251 万元，其中对合同未执行完毕的部份，双方不再执行（涉及到装备现场发生的安装、调试、管理等费用，由青岛菲尔蒙特公司与设备最终使用方青岛北海公司直接结算）。青岛菲尔蒙特公司应在本补充协议生效后 30 日内退回沃金天然气原预付的装备现场发生的安装、调试、管理等费用总计人民币 5674715.56元。”目前公司正在协调处理该款项后续事宜。
青岛菲尔蒙特工贸有限公司 统一社会信用代码 913702110773575509，成立
于 2013 年 09 月 03 日，主要经营范围为一般经营项目:批发零售：机械设备及配
件、汽车配件、橡塑制品、初级农产品（仅限豆类、谷类、薯类）、电子产品、电线电缆、包装材料、润滑油、燃料油、化工产品、钢材、铁矿粉、五金机电、办公用品、劳保用品、日用百货、装饰材料、建筑材料、电子元器件、电动工具、仪器仪表等。 主要股东：卢瑾奉 60%，王兆团 40%。
经核查，该公司与我公司控股股东及实际控制人、董监高人员等不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助的情形。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十一日