嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688089 证券简称：嘉必优
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
2目录
2020 年年度股东大会会议须知...........................................................................................................3
2020 年年度股东大会会议议程...........................................................................................................5
议案 1：关于《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案..............................................................7
议案 2：关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案..............................................................8
议案 3：关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案............................................................22
议案 4：关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案................................................................28
议案 5：关于《公司 2021 年度财务预算报告》的议案................................................................34
议案 6：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案........................................................................36
议案 7：关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案............................................................37
议案 8：关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案............................................................39
议案 9：关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案..............................................40
议案 10：关于公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的议案............................................41
议案 11：关于修订公司各项制度的议案........................................................................................42
议案 12：关于公司续聘会计师事务所的议案................................................................................43
独立董事 2020 年度述职报告...........................................................................................................44
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）进行登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利4益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、
1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 5月 8 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2021-027）。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 5 月 28 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区高新大道 999号未来科技城新能
源研究院大楼 3 楼 G3-A05会议室
3、会议召集人：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长易德伟先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）独立董事作述职报告
（六）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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三、会议议案及独立董事述职报告议案名称
1 关于《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案
2 关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
4 关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
5 关于《公司 2021 年度财务预算报告》的议案
6 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
7 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案
8 关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案
9 关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案
10 关于公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
11 关于修订公司各项制度的议案
12 关于公司续聘会计师事务所的议案
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议案 1：关于《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》、《关于做好科创板上市公司 2020年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件及嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）章程的要求，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2020 年年度报告》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
上述报告已经于2020年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 2：关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》等法律法规及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，2020 年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对 2020 年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《公司 2020 年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：公司 2020 年度董事会工作报告
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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附件一：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，依法独立行使职权，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会
2020 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
(一) 总体经营情况报告期内，实现营业总收入 323460668.81 元，同比增 3.82%； 实现营业利润 98779547.26 元，同比增加 25.74%；实现利润总额 139748593.97 元，同比增加 12.87%；实现归属上市公司股东的净利润 130585376.79 元，同比增加 10.50%。其中，SA 业务实现迅猛增长，全年 SA 实现营业收入 3153.09 万元，同比增长 141.32%。
详细公司财务状况请阅读经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
（二）主要业务情况
2020 年公司经营面临前所未有的挑战，突如其来的新冠肺炎疫情对社会和
经济造成巨大冲击，公司位处武汉，受疫情封城影响，生产一度中断。公司在各级政府及客户、行业协会的大力支持下，严格落实疫情防控措施，3月初即在武汉率先恢复生产。在保员工、保客户、保生产的“三保”方针指导下，公司坚持
一手抓疫情防控，一手抓复工复产，克服新冠疫情给生产经营带来的困难，按照
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既定的战略稳步推进，较好完成了 2020 年预算目标，取得了良好的经营成果，
全员无一感染新冠肺炎，公司被伊利集团评为“最美供应商”和“年度优秀合作伙伴”，被飞鹤评为“年度最佳战役供应商”。2020 年是公司进入资本市场的元年，公司成立战略发展部及科学事务部，与市场营销中心一起推进战略落地，并导入全面质量管理体系，进一步提升公司管理水平。公司稳步推进国际化战略，根据协议完成了对法玛科第二期的投资，两期合计投资 306 万美元，持有该公司 14.46%的股份，开发法玛科泰国工厂作为粉剂产品代工厂，打造全球供应链，并且克服疫情导致的国际物流困难，加大海外市场开拓力度，国际市场收入占比达到 35%。另外，公司与帝斯曼的战略合作延伸至藻油 DHA 领域，并明确了未来增加β-胡萝卜素业务的合作的意愿。
2020 年，公司在战略部署和产业布局方面持续发力，发起设立苏州鼎石汇
泽生物产业投资基金，投资生物技术领域的产业创新项目，以基金为纽带，整合产业资源，拓展产业布局。为推进燕窝酸在个人护理和美妆领域的发展，公司以现金收购控股子公司中科光谷少数股东持有的 11%股权，打造公司新业务平台。
2020 年，公司技术研发工作围绕合成生物学实验室建设展开，并与中国科
学院合肥物质研究院共建联合实验室，发展产业化平台技术，提高成果转化效率，推进人才培养，为公司未来进行技术和人才储备。
在 2020 年，公司以建设自媒体矩阵为市场品牌推广为抓手，通过“脂质营养与健康”微信公众号、嘉必优营养君新浪微博、营养君直播间、抖音，小红书、快手、视频号等平台，持续传播和普及营养健康知识，提升公司行业知名度和影响力。
二、报告期内募集资金使用情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用的募集资金 22660076.53 元，尚未使用的募集资金余额为 645735133.16 元（包含理财产品利息收入
18863452.05 元）。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规11的情形。
三、公司治理结构阐述报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，依据《公司章程》，公司股东大会，董事会和监事会各司其责，正常运转，现代企业管理制度不断完善，公司治理水平提高。
(一) 关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
(二) 关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立有效运作。
(三) 关于董事和董事会
董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2020 年度董事会由易德伟、杜斌、王华标、段兰春、刘绍林、许晓冰、唐国平、韩冰、孙洁组成。其中，唐国平、韩冰、孙洁为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
同时，公司董事会下属薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略委员会也根据各委员会的工作规则开展工作。
(四) 关于监事和监事会
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公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由姚建铭、薛磊和吴宇珺组成，其中姚建铭先生担任监事会主席，吴宇珺先生为职工监事。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五) 关于信息披露报告期内，公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、2020 年董事会工作回顾
(一) 董事会会议召开情况
2020 年，公司共召开了 7次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、第二届董事会第七次会议
2020 年 1 月 3 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于变更公司类型及注册资本的议案》、《关于修改及授权办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2、第二届董事会第八次会议
2020 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于向中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案》、《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》、《关于的议案》。
3、第二届董事会第九次会议
2020 年 5 月 29 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于公司聘请 2020年度审计机构的议案》。
4、第二届董事会第十次会议
2020 年 7 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于公司投资设立产业投资基金的议案》、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。5、第二届董事会第十一次会议
2020 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于的议案 》、《关于的议案》。
6、第二届董事会第十二次会议
2020 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于的议案》。
7、第二届董事会第十三次会议
2020 年 12 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于公司以参与公开竞拍方式收购中科光谷少数股东部分股权的议案》。
(二) 独立董事履职情况
1、独立董事工作情况报告期内，公司独立董事唐国平、孙洁和韩冰，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、生产经营等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
公司独立董事唐国平先生、孙洁先生、韩冰先生共同向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2020 年度股东大会进行述职。
2、报告期内，公司三名独立董事对如下事项发表专业意见，具体如下：
(1)2020 年 4 月 28 日，在公司第二届董事会第八次会议上，公司三名独立
董事就《关于的议案》、《关于公司 201915年度利润分配预案的议案》、《关于的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》发表了独立意见，同时就《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见，具体内容如下：
a. 独立董事关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
我们认为，公司现有的内部控制制度符合科创板上市公司相关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司当前的实际经营情况，能够对公司各项业务的持续健康运行及经营风险的控制提供有力保障；报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面进行了有效的内部控制，公司出具的《公
司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设、运作和执行情况。因此，我们同意《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
b.独立董事关于《公司 2019 年度利润分配预案》的独立意见:公司《关于2019 年度利润分配预案的议案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司上市后股东分红
回报三年规划》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。同时，该利润分配预案也充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与可持续发展。
因此，我们同意《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公
司 2019 年年度股东大会审议。
c.独立董事关于《公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案》的独立意见:公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案结合了 2020 年的经济环境，公司所处地区、行业的市场薪酬行情，综合考虑了公司的业务结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素，能够有效调动董事、监事及高16
级管理人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，未损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意《公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案》，并同意将该议案中董事和监事2020年度薪酬方案内容提交公司2019年年度股东大会审议。
d.独立董事关于《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》的事前
认可意见:我们认为，公司 2020 年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司 2020 年度日常关联交易预计事项符合中国证监会、中国银保监会等监
管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
因此，我们一致同意将前述议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。
e.独立董事关于《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》的独立
意见:我们认为，公司 2020 年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司 2020 年度日常关联交易预计事项符合中国证监会、中国银保监会等监
管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
因此，我们同意《公司 2020 年度日常关联交易预计》议案内容，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（2）2020 年 7 月 29 日，在公司第二届董事会第十次会议上，公司三名独
立董事就《关于公司投资设立产业投资基金的议案》、《关于公司开展远期结售17汇业务的议案》发表了如下独立意见：
a.关于《关于公司投资设立产业投资基金的议案》的独立意见:我们认为，公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金将有助于公司产业整合，借鉴合作方的专业投资经验，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司 2020 年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司投资设立产业投资基金。
b.《关于公司开展远期结售汇业务的议案》的独立意见：我们认为，公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司根据实际业务需要于 2020 年 8 月-2024 年 4 月底办理远期结售汇业务，交易金额为不超过 1000 万美元，可在此额度内滚动使用，且不超过公司外币收入金额的 100%，每笔业务交易期限不超过三年。
（3）2020 年 8 月 25 日，在公司第二届董事会第十一次会议上，公司三名
独立董事就《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
如下独立意见：
我们认为，公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规他、规范性文件的规定，符合公司《募集资金使用与管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。因此，我们同意《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
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（4）2020 年 12 月 22 日，在公司第二届董事会第十三次会议上，公司三名独立董事就《关于公司以参与公开竞拍方式收购中科光谷少数股东部分股权的议案》发表了如下独立意见：
我们认为，公司本次以参与公开竞拍方式收购中科光谷部分股权，符合公司整体战略发展的需要。竞拍报价以第三方专业评估结果为依据，价格公允。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司 2020 年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司以挂牌价为竞拍起始价，且最终竞拍价格不超过 1078 万元参与公开竞拍收购中科光谷少数股东持有
的 11%股权。
(三) 董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。
2020 年 4 月 28 日，在第二届董事会审计委员会 2020 年第一次会议上，审
计委员会就《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》、《关于的议案》进行了讨论。
2020 年 8 月 25 日，在第二届董事会审计委员会 2020 年第二次会议上，审
计委员会就《关于的议案 》、《关于的议案》进行了讨论。
2、薪酬与考核委员会
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2020 年 4 月 28 日，在第二届薪酬与考核委员 2020 年第一次会议上讨论了
《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》。
2020 年 8 月 25 日，在第二届薪酬与考核委员会 2020 年第二次会议上，委
员们就《公司 2020 年半年度报告及其摘要》进行了讨论。
3、战略委员会
2020 年 8 月 25 日，战略委员会讨论了《公司 2020 年半年度报告及其摘要》。
4、提名委员会报告期内，提名委员会未召开会议。
(四) 股东大会的召开与执行情况报告期内，公司共召开 2次年度股东大会，分别为 2020 第一次临时股东大
会和 2019 年年度股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
1、 2020 年第一次临时股东大会
2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会在鄂州市葛店开发区
创业大道 3号嘉必优葛店分公司会议室召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司全体股东代表进行了表决，大会审议并通过了： 《关于变更公司类型及注册资本的议案》、《关于修改及授权办理工商变更登记的议案》。
2、 2019 年年度股东大会
2020 年 6 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会在鄂州市葛店开发区创业大
道 3号嘉必优葛店分公司会议室召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司全体股东代表进行了表决，大会审议并通过了：《关于的议案》、《关于的议案》、20
《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于公司 2020年度日常性关联交易预计的议案》、《关于公司聘请 2020 年度审计机构的议案》。五、2021 年董事会工作重点
2021 年公司将按照既定的发展战略稳步前行，全力推进重点业务和新业务，加快募投项目及海外产能项目建设，力争以良好的业绩回报投资者。2021年重点工作从以下几个方面展开：
1、落实公司“三拓展”战略，加快战略客户开发，布局新业务
公司借与帝斯曼关于藻油 DHA 及 BC 产品的战略合作为契机，优化国际供应链，增强国际业务能力，深化与嘉吉的合作，探索新的合作领域和合作方式，市场开发工作从技术研发开始，关注战略客户的需求，通过优势互补扩大市场份额；
加快产品应用由婴幼儿配方奶粉向儿童食品、健康食品、功能性食品扩展，积极布局化妆品、动物营养、宠物营养等新业务领域，重点开发 SA 在功能性个人护理及美妆产品上的应用。
2、加大研发投入，打造技术研发平台
以中科院、天津大学、浙江大学、深圳大学等加强科研合作，发挥公司在微生物菌种选育和发酵技术、工程化技术和产业化方面的优势，促进科技成果转化；
以建设分子生物学实验室为抓手，围绕营养素微生物合成技术展开科学研究，打造合成生物学技术平台；继续开展 SA、DHA 功能研究，重点突破 HMOS 研发进展，同时开展动物营养、宠物食品和化妆品相关技术和产品研发，拓展应用市场。
3、加快募投项目建设，增强产能保障
加快推进募投项目建设，年内实现 DHA 部分发酵产能投产，完成新精炼车间调试及各车间主体土建工程，在项目建设过程中逐步导入智能制造系统，将物联网技术引入现代制造中，适时启动研发中心建设项目。
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4、提升企业管理水平，搭建创新型业务团队
公司将根据上市公司规范治理的要求，结合业务发展需要，优化公司组织架构与系统模块职能，建立学习型组织，搭建创新型业务团队，通过长效激励机制不断推动企业管理向规范化、现代化发展，实现企业发展和员工发展同步。
5、加强投资者关系管理，严格履行信息披露义务
公司将继续以证券部为窗口，通过互动 E平台、投资者咨询热线、投资者说明会、邮箱等多种途径和形式，做好与投资者沟通，严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，持续规范披露信息，加深投资者对企业的了解和信任，确保信息披露的及时性、真实性、准确和完整性，维护广大投资者的利益。
特此报告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 3：关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对 2020 年度的监事会工作进行了总结并出具《公司 2020 年度监事会工作报告》，具体内容请见附
件二。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件二：公司 2020 年度监事会工作报告
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日。
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附件 2：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
本报告期内，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会在股东大会的领导下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，以保障股东合法权益为出发点，立足于公司既有经营规范程序，勤勉、独立地履行监事会监督职权和职责，审慎地开展相关监督工作，密切关注公司经营过程中可能存在的风险，从根本上保证了公司及股东的合法权益，为实现公司发展战略的进一步推进保驾护航，为实现公司的健康发展、规范发展和可持续发展提供保障。现将 2020 年公司监事会工作报告如下：
一、公司监事会工作情况
2020 年度，监事会共召开七次监事会会议，其中第二届监事会第五次会议、
第七次会议、第九次会议、第十次会议、第十一次会议为现场会议；第二届监事
会第六次会议、第八次会议为通讯会议，具体如下：
（一）第二届监事会第五次会议本次会议于 2020 年 1 月 3 日在本公司召开，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）第二届监事会第六次会议本次会议以通讯方式于 2020 年 04 月 28 日召开，审议并通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司 2019 年度24利润分配预案的议案》、《关于的议案》、《关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于公司 2020年度日常性关联交易预计的议案》。
（三）第二届监事会第七次会议本次会议于 2020 年 5 月 29 日在本公司召开，审议并通过《关于公司聘请
2020 年度审计机构的议案》。
（四）第二届监事会第八次会议本次会议以通讯方式于 2020 年 7 月 29 日召开，审议并通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。
（五）第二届监事会第九次会议本次会议于 2020 年 8 月 25 日在本公司召开，审议并通过关于《公司 2020年半年度报告及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
（六）第二届监事会第十次会议本次会议于 2020 年 10 月 28 日在本公司召开，审议并通过关于《公司 2020
年第三季度报告》的议案。
（七）第二届监事会第十一次会议本次会议于 2020 年 12 月 22 日在本公司召开，审议并通过关于《关于公司以参与公开竞拍方式收购中科光谷少数股东部分股权》的议案。
（八）其它工作情况
监事会持续重点对公司生产经营的法规符合性进行了调查，对公司食品安全体系和环境、健康与安全管理体系的执行情况进行了监督。
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二、监事会履行职责情况报告期内，公司监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及证监会颁布的监事会制度要求，持续勤勉履行职责，定期对公司经营和财务管理情况进行检查并结合客观实际提出完善建议，充分发挥了监事会监督规范的职能与作用。监事会对 2020 年度内的董事会和股东大会相关决议的贯彻执行情况进行了持续监督。
经审查，监事会就公司有关事项形成如下意见：
（一）对公司依法运作情况的意见报告期内，公司监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会工作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人员履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
报告期内，公司监事会成员通过在公司参会和通讯方式列席了所有股东大会和董事会会议，监事会经审查没有对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案未提出任何异议，认为公司董事会能够忠实勤勉履行股东大会的有关决议。
（二）对公司财务情况检查的意见报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定，报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整而全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“标准无保留审计意见”审
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计报告结论，符合公司的客观实际情况。
在监事会发表以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定之情形。
（三）对公司重大交易事项的意见报告期内，监事会对资产收购、资产重组、日常关联交易的重大事项进行了审核，认为公司实施的各项重大经营事项均严格遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应法定程序，公司所进行的各项重大交易价格合理，不存在内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情形。
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东及其附属企业违规提供担保之情形，也不存在违反法律、行政法规规定对其他法人单位或自然人违规提供对外担保之情形。
（四）募集资金存放与使用情况的意见报告期内，监事会定期对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司能够严格按照根据中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）等法律法规及规范性文件的规定和要求规范使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（五）对公司内部控制制度及年度内部控制自我评价的意见报告期内，经监事会审查认为本公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规等规范性文件及企业发展客观需求，建立并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的安全和完整。公司现行内控制度设计合理，完全符合我国法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
27报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。
经审议认为：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司内部控制制度自我评价
结论整体上是客观、完整、真实的，如实地反映了公司内部控制的现状。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，监事会将继续忠实勤勉并严格遵守国家法律法规及公司章程赋予
监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展监督工作，审慎客观履行监督职责。嘉必优监事会将通过对企业监督制度的不断完善，持续提升企业风险防控水平，为推动公司进一步发展，实现公司健康可持续发展提供坚实保障。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 4：关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具信会师报字[2021]第 2-00410 号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12
月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司 2020 年度财务决算具体情况见附件三。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：公司 2020 年度财务决算报告
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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附件 3：
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
2020 年度决算报告
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称公司)2020年12月31日资产
负债表、2020年度利润表、2020年度现金流量表、2020年度所有者权益变动表及相关报表附注业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2020年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2020年度公司主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020年度 2019年度 增幅
营业收入 323460668.81 311547812.06 3.82%
利润总额 157734780.35 139748593.97 12.87%
净利润 134938937.10 119750223.25 12.68%归属于母公司所有者的净利润
130585376.79 118173427.66 10.50%经营活动产生的现金流量净额
145882192.43 131947334.97 10.56%
总资产 1382820690.79 1297831523.59 6.55%归属于母公司所有者权益
1317930643.24 1248339740.16 5.57%股本（股） 120000000.00 120000000.00 0.00%
二、2020 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
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1、公司主要资产构成情况如下：
单位：人民币元
项目 2020年度 2019年度 变动幅度
货币资金 847316269.30 844319295.24 0.35%
交易性金融资产 13519600.00 0.00 100.00%
应收票据 10786685.00 9109158.00 18.42%
应收账款 128501518.92 110157807.62 16.65%
预付款项 3168492.62 3636071.06 -12.86%
其他应收款 36649783.33 50061842.65 -26.79%
存货 65477421.11 65856815.79 -0.58%
其他流动资产 17720354.79 15921862.24 11.30%
长期股权投资 16921693.01 12963903.08 30.53%
其他非流动金融资产 49004979.57 0.00 100.00%
固定资产 148266443.37 162960508.22 -9.02%
在建工程 1245473.74 744697.43 67.25%
无形资产 14539026.95 14302082.59 1.66%
递延所得税资产 6115519.60 5435658.76 12.51%
其他非流动资产 23587429.48 2361820.91 898.70%
2、上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1） 交易性金融资产较期初增加，主要系本期购买理财产品所致。
（2） 长期股权投资较期初增加30.53%，主要系完成了对Pharmamark Nutrition
Pty Ltd 106万美元的投资所致。
（3） 其他非流动金融资产较期初增加，主要系本期公司参与苏州鼎石汇泽生物产业投资基金的投资所致。
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（4） 在建工程较期初增加67.25%，主要系本期募投项目按工程进度投入所致。
（5） 其他非流动资产较期初增加898.70%，主要系本期募投项目启动，工程设备预付款增加所致。
（二）负债情况以及偿债能力分析
1、公司负债构成情况列示如下：
单位：人民币元
项目 2020年度 2019年度 变动幅度
应付账款 24530589.79 18783523.27 30.60%
预收账款 0.00 999885.13 -100.00%
合同负债 2893294.36 0.00 100.00%
应付职工薪酬 14943038.87 15435935.75 -3.19%
应交税费 5982718.67 5867691.88 1.96%
其他应付款 3853378.48 610322.47 531.37%
其他流动负债 117102.14 0.00 100.00%
专项应付款 0.00 2800000.00 -100.00%
递延收益 6453000.00 3759000.00 71.67%
2、上述负债构成增减变动幅度达30%以上项目的主要变动如下：
（1） 应收账款较期初增加30.60%，主要系本期因购买设备及接收劳务供应而应付给供应单位的款项增加所致。
（2） 预收账款较期初减少，主要系实行新收入准则后科目重分类所致。
（3） 合同负债较期初增加，主要系实行新收入准则后科目重分类所致。
（4） 其他应付款较期初增加531.37%，主要系本期收到保证金押金增加所致。
（5） 长期应付款较期初减少，主要系专项应付款转递延收益所致。
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（6） 递延收益同比增加，主要系专项应付款转递延收益所致。
（三）经营状况分析
1、营业收入与成本构成
单位：人民币元报告期内主营业务按产品分项分
产品分项 营业收入 营业成本毛利率
（%）营业收入比上年增减
（%）营业成本比上年增减
（%）毛利率比上年增减
（%）
ARA产品 231582707.50 99180171.67 57.17 -6.71 -14.24 3.75
DHA产品 54786765.46 30030753.12 45.19 21.00 23.20 -0.97
β-胡萝卜素产品
5348974.66 3550749.35 33.62 14.65 -23.83 33.53
SA产品 31530878.80 12634286.86 59.93 141.32 104.13 7.30
其他产品 5869.93 19451.64 -231.38 -90.48 -79.58 -176.94
小计 323255196.35 145415412.64 55.02 3.83 -3.68 3.51
（四）期间费用及营业外收支情况分析
单位：人民币元
项目 2020年 2019年 变动幅度
销售费用 14623720.91 17467408.33 -16.28%
管理费用 27049964.38 25329490.71 6.79%
研发费用 20384052.34 18724342.29 8.86%
财务费用 2525467.27 -442118.59 -671.22%
公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
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财务费用较上年同期增加，主要系本期汇率波动造成汇兑损失增加所致。
（五）现金流量分析
单位：人民币元
项目 2020年 2019年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 145882192.43 131947334.97 10.56%
投资活动产生的现金流量净额 -80477715.87 -13282854.75 505.88%
筹资活动产生的现金流量净额 -63948402.08 602840479.57 -110.61%
公司现金流变动的具体原因为：
（1） 投资活动产生的现金流量净额较同期降幅较大:主要系投资支付Pharmamark
Nutrition Pty Ltd和投资参与设立产业投资基金所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额较同期降幅较大:主要系2019年公司首次公开发行新股收到募集资金所致。
有关公司2020年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2020年度审计报告和财务报表。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2021年5月28日
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议案 5：关于《公司 2021 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据公司自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了 2021年度财务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明
根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 （以下简称“公司”）2021 年
经营方针及市场营销计划，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
的 2021 年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层
分析研究讨论决定，编制了 2021 年度的预算报告（以下简称：“本报告”）。
本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。
二、预算报告编制的条件假设
1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；
2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场
供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；
3、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险；
5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成较大影响的因素。
三、预算目标
（一）业务预算2021 年，公司将继续实施“三拓展”战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域）为公司经营发展的大纲，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，围绕国际化的目标，借助资本市场，夯实核心竞争力，提升国际运营能力，力争实现公司规模和业绩的不断增长，切实维护公司及广大投资者的权益。 。
（二）财务预算
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1、营业收入：35966.09 万元人民币
2、归属于母公司股东的净利润：13198.36 万元人民币
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算不代表公司对 2021 年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 6：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止 2020 年 12 月 31 日，母公司 2020 年实现净利润为 130585376.79 元，按《公司法》和《公司章程》规定提 10%的盈余公积金 12496451.06 元，加以前年度未分配利润
223355059.43 元 减去 2019 年度利润分配 60000000.00 元，至 2020年末累计可供股东分配的利润为 281443985.16 元。
综合考虑对投资者的合理回报和未来业绩持续稳定增长的预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现就公司 2020 年度的利润分配预案作如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本 120000000 股，以此计算合计拟派发现金红利
39600000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.32%。
上述事项已经第二届董事第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 7：关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动
经营管理人员的积极性和创造性，促进嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续、稳定发展，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定本方案。一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事。
二、本议案适用期限
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；
2、未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
3、独立董事津贴为 6万元/年（税前）。
（二）公司监事薪酬方案
公司监事在公司具有除监事职务以外的实际工作岗位者，按照实际工作岗位领取薪酬，除监事职务以外无实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
四、其他规定
（一）薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
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（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴（独立董事津贴除外）。
（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，董事和监事薪酬方案经股东大会审议通过生效。
上述事项已经第二届董事第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 8：关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，根据公司的经营计划和各项工作计划，对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优关于 2021 年度日常性关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 5 月 28 日
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议案 9：关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司战略发展的需要，公司拟收控股子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司少数股东持有的 25%股权。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 10：关于公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用 3100 万元部分超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.89%。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 5 月 28 日
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议案 11：关于修订公司各项制度的议案
各位股东及股东代理人：
为适应公司发展的需要，保证公司各项管理制度与公司发展和管理相符合，增强公司管理制度的规范性，提高公司治理水平，公司组织开展了对各项管理制度的更新修订工作，其中，对《公司章程》部分其他条款进行了修订。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优关于修订部分条款的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 5 月 28 日
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议案 12：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司2020年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司 2021 年度审计工作的需要，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务和内控审计机构。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《嘉必优关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2020年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有3名独立董事：唐国平先生、孙洁先生、韩冰先生。
唐国平先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。1999年5
月至2008年4月，历任中南财经政法大学会计学院会计学系主任、副院长；2008
年4月至2012年12月，任中南财经政法大学会计硕士教育中心主任；2012年12月
至2014年9月，任中南财经政法大学研究生院常务副院长；2014年10月至 2015年12月，任中南财经政法大学MBA学院院长；2015年12月至今，任公司独立董事，目前兼任上市公司美好置业集团股份有限公司、蓝思科技股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司独立董事。
孙洁先生：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999
年7月至 2000年12月，任武汉市机械设备进出口公司法务助理；2000年12月至
2001年5月，任天津宝迪农业科技股份有限公司办公室主任、董事会秘书；2001
年5月至2002年8月，任北京劳赛德律师事务所（现北京万商天勤律师事务所）律
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师助理；2002年12月至2007年9月，就职于武汉经开投资有限公司期间外派至上市公司武汉塑料工业集团股份有限公司，任法务计划室主任、董事、董事会秘书；
2007年9月至 2011年4月，任武汉高德红外股份有限公司副总经理、董事会秘书；
2011年4月至2014年3月，任长江成长资本投资有限公司总经理；2014年3月至2014
年6月，任天风天睿投资有限公司董事总经理；2015年10月至2018年1月，任宁波
丰年荣通投资管理有限公司副总裁、华中区业务合伙人；2015年12月至今，任公司独立董事；2020年3月至今，任十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事；目前兼任武汉朗来科技发展有限公司副总经理，董事会秘书。
韩冰先生：1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年1
月至2006年12月，任上海博报堂广告有限公司市场部副课长；2007年1月至2008年9月，任大连东芝电视有限公司商品企划部副课长；2008年12月至2010年12月，任迅销（中国）商贸有限公司电子商务中方负责人；2011年1月至2011年12月，任伟高达（上海）投资咨询有限公司投资经理；2012年1月至2015 年10月，任北京险峰华兴投资管理有限公司副总裁；2015年12 月至今，任公司独立董事，目前兼任上海韩吾纪创业投资管理有限公司执行董事、杭州韩吾纪投资合伙企业（有限合伙）执行董事、上海青见投资管理有限公司执行董事、苏州寒耀投资合伙企业（有限合伙）执行董事、宿迁寒智股权投资合伙企业（有限合伙）执行董事、苏州寒景投资合伙企业（有限合伙）执行董事、杭州叶知秋投资管理合伙企业（有限合伙）执行董事、上海寒熠投资合伙企业（有限合伙）执行董事、杭州寒熠企业管理合伙企业（有限合伙）执行董事、上海韩吾纪创业投资合伙企业（有限合伙）执行董事、上海傲淘纪企业管理中心（有限合伙）执行董事、上海昔昔企业管理中心（有限合伙）执行董事、苏州韩吾纪投资合伙企业（有限合伙）执行董事、无锡渔愉鱼科技有限公司董事、上海翰蓝网络科技有限公司董事、上海融行信息技术有限公司董事、上海介中创意设计有限公司董事、上海复繁信息科技有限公司董事。
全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2020年，公司共召开2次股东大会和7次董事会，审计委员会2次，薪酬与考
核委员会2次，具体出席情况及出席次数如下表：
独立董事姓名 股东大会 董事会 审计委员会薪酬与考核委员会
唐国平 1 7 2 -
孙洁 1 7 2 2
韩冰 1 7 - 2
2020年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董
事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票，未对董事会议案事项提出异议。
（二）独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2020 年度，我们对两项涉及关联交易的议案进行了讨论并发表了独立意见。
一是公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》，对于此项议案我们发表了事前认可意见。同时，我们在第二届董事会第八次会议上就此项议案发表了独立意见：我们认为，公司 2020 年度47
预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司 2020 年度日常关联交易预计事项符合中国证监会、中国银保监会等监
管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意《公司 2020 年度日常关联交易预计》议案内容，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
二是公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以参与公开竞拍方式收购中科光谷少数股东部分股权的议案》，此议案涉及关联交易情形，我们在仔细研究相关事项资料后发表了如下独立意见：
我们认为，公司本次以参与公开竞拍方式收购中科光谷部分股权，符合公司整体战略发展的需要。竞拍报价以第三方专业评估结果为依据，价格公允。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司 2020 年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司以挂牌价为竞拍起始价，且最终竞拍价格不超过 1078 万元参与公开竞拍收购中科光谷少数股东持有
的 11%股权。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用的募集资金 22660076.53 元，尚未使用的募集资金余额为 645735133.16 元（包含理财产品利息收入
18863452.05 元）。
48报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况报告期内，公司无并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未发生提名新的高级管理人员的情况。公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，结合2020年度经营业绩，经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定及第二届董事会第
八次会议通过的2020年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案，符合公司实际情况。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司取薪的董事、监事薪酬的议案进行了审核，认为上述董事、监事的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬计划符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年2月27日发布了业绩快报，报告期未发布业绩预告。我们认为，公司业绩快报的发布符合《公司法》《证券法》《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，业绩快报的发布遵循了谨慎、准确、真实、准确的49原则，不存在重大误解和重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经审计委员会同意，公司第二届董事会第九次会议审议通过聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并于2020年6月19日经2019年度股东大会审议通过。我们认为公司聘任的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，并在2020年度审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了公司实施2019年度利润分配预案的议案，该议案经2020年6月19日2019年年度股东大会审议通过 ，
并于2020年7月实施完毕。根据该议案，公司向各股东按其股份比例进行共计人
民币60000000.00元的利润分配。全体独立董事对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的利润分配政策，公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东严格履行上市发行时做出的相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时50报》、《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。
报告期内，公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2020年，审计委员会召集会议2次，薪酬与考核委员会召集会议2次，未召开
提名委员会，审议通过了与公司预决算、经审计的财务报告、利润分配、关联交易、高级管理人员薪酬、公司内部控制情况等方面的议案。 我们按照各项议事规则，认真、专业履责，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
三、总体评价和建议
我们作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2021年，全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，本着谨
慎、诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事各项职责，切实维护全体股东特别是51
中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事
唐国平、孙洁、韩冰
2021年5月28日