中船科技:中船科技股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

2020 年年度股东大会
会议资料
中船科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
时间：下午 14:30
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《中船科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、审议《中船科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、听取《中船科技股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》；
4、审议《中船科技股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》；
5、审议《中船科技股份有限公司 2020 年财务决算方案》；
6、审议《中船科技股份有限公司 2020 年度利润分配方案》；
7、审议《中船科技股份有限公司日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司 2021 年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的议案》；
9、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审计机构的议案》；
10、审议《关于下调江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权公开挂牌转让价格暨关联交易的议案》；
11、审议《关于增补监事的议案》。
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会
议案一：中船科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会继续坚持“创新、合作、包容、共享”的发展理念，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行职责，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会 2020 年工作报告如下：
2020 年，公司董事会积极推动公司整体运营，努力实现经济效益稳中求好，实现营业收入 187493.77 万元，较上年同期相比下降 43.67%（本年度营业收入减少的主要原因系 2020 年度执行新收入准则，子公司中船九院部分项目由按时段法确认收入改为按时点法确认收入，另有部分项目由按全额法确认收入改为按净额法确认收入所致）；归属于上市公司股东的净利润为 14346.00 万元，较上年同期相比增加 4.14%。
公司董事会全年共组织召开 3 次股东大会，9 次董事会会议，先后审议了公司各类定期报告、财务决算方案、利润分配方案、公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司 20%股权等重要事项进行了决策。根据决策内容，董事会全年共发布公告 48 项，确保了信息披露的真实、准确、完整。
一、继续完善公司法人治理结构，加强子公司合规管理
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，修订《公司章程》，已形成股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，各机构之间权责明确、相互协调。
报告期内，公司董事会要求管理层严格按照相关规章制度，调整公司内部职能部门设置，进一步优化各部门职能职责，加强子公司合规管理，按时召开子公司月度例会，对公司重大事项实施有效监控，对达到信息披露及审批标准的事项及时进行了审议及披露，确保了公司运作规范。
二、及时准确信息披露，强化董、监、高有效履职
（一）保证信息披露及时准确
2020 年度，公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时
在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布
了 48 项公告。
（二）继续加强董、监、高有效履职
2020 年度，公司根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，分别安排组织公司董、监事参加由上海上市公司协会举办的“上海辖区 2020 年第一期上市公司董监事培训班”；组织公司董、监事及高级管理人员参加上海证券交易所、上海上市公司协会等组织的关于落实提高上市公司质量、新《证券法》等相关培训，加强其对最新的监管动态及时掌握；同时，公司组织审计委员会、独立董事赴公司相关项目现场进行调研，切实提高董、监事的履职能力。
三、继续做好投资者关系管理工作
2020 年度，投资者关系管理工作依然系公司董事会日常工作的重要环节，公司
积极加强与投资者连接，确保投资者沟通渠道畅通，做好了投资者来电、邮件、上证e 股东回复等投资者接待工作。
四、持续推进关联交易规范工作
公司董事会继续将规范关联交易工作作为重点工作之一。根据 2020 年业务发展及工作安排，公司董事会先后审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关联交易的预案》等关联交易议（预）案，关联董事均按照相关法律法规回避表决；同时，公司董事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，将触发股东大会审议标准的关联交易事项提交公司股东大会进行审议，确保了公司关联交易事项的公平、公正、公开，审议程序合规，保障了公司及全体股东的利益。
五、强化公司对外担保有效控制
为保证公司及子公司实际业务开展的需要，进一步提高决策效率，公司对下属子
公司 2020 年度对外担保额度进行了合理测算，并将 2020 年度贷款担保额度的框架提
交公司股东大会审议，并授权公司经理层在经审批的对外担保额度范围内进行决策。
截至目前，公司无逾期担保。
上述内容已经由公司 2021 年 4月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
议案二：中船科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对 2020年监事会相关工作情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况报告期内，公司监事会共组织召开 7 次会议，分别审议并通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》《公司 2019 年年度报告及其摘要》《公司 2019 年年度内部控制评价报告》《公司关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》《关于增补公司监事候选人的预案》《关于选举公司监事会主席的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于计提合同资产减值准备的议案》等相关议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，并认真审阅了会议议（预）案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》《关于计提合同资产减值准备的议案》，监事会认为：公司会计估计变更和计提合同资产减值均公允反映了公司财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，监事会认为公司的募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司协议收购江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 50%股权暨关联交易的议案》、第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关联交易的预案》、第八届董事会第二十四次审议通过了《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司 20%股权的预案》，公司监事会认为上述事项均符合公司的发展需要，同时，部分资产的出售对公司 2020 年的业绩均有较大的积极影响。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届监事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
议案三：中船科技股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
现由我代表中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对我们在 2020年度的履职情况作如下报告：
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2020 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况徐健：男，1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工程设计研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、副所长、所长；上海市城市建设设计研究院院长、法定代表人；上海市政工程设计研究总院教授级高级工程师、副总工程师、总工程师（道路）；现任上海市政工程设计研究总院资深总工程师。
自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。
杜惟毅：男，1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾任中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作）、广西河池化工股份有限公司独立董事；现工作于昊理文律师事务所，并任昇印光电（昆山）股份有限公司董事、昆山若宇检具工业有限公司独立董事、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事、上海执古资产管理有限公司风控负责人、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事、天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事。
自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。
巢序：男，1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾任上海上会会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，并任江苏澳洋科技股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、上海海得控制系统股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况本年度，公司共召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会会议，我们不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。在董事会会议上，我们参与讨论并通过了公司的利润分配、年度贷款担保额度框架、关联交易、高级管理人员提名、股权转让、会计估计变更、资产减值、外部审计机构的聘任等重大事项，同时发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，我们有效地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
根据公司 2019 年年度股东大会决议，同意公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）为其全资子公司中船勘察设计研究院有限公
司提供贷款担保。在实际操作过程中，公司均严格按照股东大会决议履行担保事项。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司无违规担保及逾期担保行为。
3、募集资金的使用情况
公司 2020 年度，公司设计研发中心建设、常熟梅李城乡一体化、宁波奉化安置
房、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究四个募集资金投向项目的募集资金管理规范，未发现违规使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，我们对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司总会计师的议案》发表独立意见，认为王锐女士符合公司高级管理人员的任职要求。同时，我们认为公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司 2020 年度经营业绩挂钩。我们认为公司 2020 年度高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告和内控报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该机构在为公司提供年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2020 年度，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 736249883 股为基数，于 2020 年
7月24日向全体股东实施每10股派0.57元（含税）现金红利，共分配现金41966243.33元，不实施资本公积转增股本。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2020 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 143459993.44 元；母公司本年度
实现净利润 54660669.46 元，母公司累计可供分配的利润为正。公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每
10 股派 0.60 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 736249883 股，每
10 股派 0.60 元（含税），合计拟派发现金红利 44174992.98 元（含税）。本次现金分
红金额占 2020 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 30.79%，本年度不实施资本公积转增股本。如在上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该事项尚需经由公司董事会、股东大会审议通过。
8、信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司年度审计报告、关联交易、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
2020年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2021年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：徐健、杜惟毅、巢序
议案四：《中船科技股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司行业信息披露指引第十号----建筑》和《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，对资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、控股股东、实际控制人股权质押及冻结情况、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。2020年年度报告及摘要的内容框架较 2019 年度未发生重大变化，新建必填选项“公司当期经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者是否为负值”等内容，并要求年审会计师事务所发表专项意见。公司已按照有关要求如期完成了 2020 年度报告的编制。
同时，公司根据 2020 年度的实际经营情况，按《公司法》及《公司章程》有关规定，公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本
736249883 股，每 10 股派 0.60 元（含税），合计拟派发现金红利 44174992.98 元（含税）。本次现金分红金额占 2020 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润
30.79%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，并已在公司 2020 年年度报告中进行了披露，详见公司 2020 年年度报告。现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
议案五：中船科技股份有限公司 2020 年财务决算方案
各位股东：
现将公司 2020 年度财务决算方案作如下说明：
一、公司 2020 年度财务审计报告意见：
根据公司 2020 年度财务审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司出具的审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况，以及 2020 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2020 年度主要经营业绩数据：
1、营业总收入 187493.77 万元，比上年减少 145345.02 万元，下降 43.67%；
2、归属于上市公司股东的净利润 14346.00 万元，比上年增加 570.92 万元，
上升 4.14%；
3、年末资产总额 905205.40 万元，比上年减少 14381.60 万元，下降 1.56%；
4、年末负债总额 479987.94 万元，比上年减少 39848.09 万元，下降 7.67%；
5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计 392360.81 万元，比上年增加
4093.41 万元，增加 1.05%；
6、每股收益（全面摊薄）0.195 元，比上年增加 0.008 元；
7、每股净资产 5.33 元，比上年增加 0.06 元，增加 1.14%；
8、净资产收益率 3.69%，上年为 3.62% 与上年相比增加了 0.07 个百分点；
9、股东权益（不含少数股东权益）比率 43.34%，上年为 42.22%，与上年相比
增加了 1.12 个百分点。
三、2020 年年末未利润分配
2020 年度净利润 14346.00 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下
分配：
单位：人民币/万元
年初未分配利润 41679.51
加：当年净利润 14346.00
减：其他因素调整 4239.33
减：应付普通股股利 4196.62
减：提取盈余公积 546.61年末未分配利润 47042.95
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
议案六：中船科技股份有限公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 143459993.44 元；母公司本年度实现净利润 54660669.46元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积 5466066.95 元，母公司本年度累计未分配利润为 89056079.10 元，累计资本公积金为 2746090416.10 元。
公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 736249883 股，每 10 股派 0.60 元（含税），合计拟派发现金红利 44174992.98 元（含税）。本次现金分红金额占 2020 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 30.79%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，并已编入 2020 年年度报告，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
议案七：中船科技股份有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易进行审议，并根据公司实际业务情况对下一年度公司日常关联交易进行预计。2020 年度关联交易预计及执行情况和 2021 年预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
1、实际控制人及其下属子公司
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品、提供劳务
广船国际有限公司 8715.33 1358.14部分预计承接的项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
沪东中华造船（集团）有限公司
6851.20 5753.57
向关联人销售产品、商品、提供劳务江南（造船）集团有限责任公司
39199.52 7017.80部分预计承接的项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
大连船舶重工集团有限公司 1719.50 241.75
向关联人销售产品、商品、提供劳务
杭州应用声学研究所 3700.00 /
因疫情影响，预计承接的项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
中船黄埔文冲船舶有限公司 2718.00 1098.16
向关联人销售产品、商品、提供劳务
渤海造船厂集团有限公司 12000.00 1597.90部分预计承接的项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
上海江舟投资发展有限公司 8839.00 /
因疫情影响，预计承接的项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
上海九舟投资发展有限公司 4538.00 /
因疫情影响，预计承接的项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
中国船舶工业贸易有限公司 49660.00 1320.75预计承接的主要项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务沪东中华造船集团长兴造船有限公司
16000.00 28.30预计承接的主要项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务中船广西船舶及海洋工程有限公司
20200.00 371.17预计承接的主要项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
南京中船绿洲机器有限公司 23000.00 159.34预计承接的主要项目未发生
向关联人销售产品、商品、提供劳务
中船工业成套物流有限公司 1400.00 1447.05
向关联人销售产品、商品、提供劳务中船集团和中船重工及下属其他成员单位
4259.62 15898.24 新增预计外项目
小计 202800.17 36292.17
接受关联人提供的商品、劳务
北京中船信息科技有限公司 1500.00 40.66部分预计采购项目未发生
接受关联人提供的商品、劳务
沪东中华造船（集团）有限公司
1000.00 654.19
接受关联人提供的商品、劳务中船集团和中船重工及下属其他成员单位
1030.99 4642.00
小计 3530.99 5336.85
在关联人的财务公司存款 中船财务有限责任公司 300000.00 207819.65
在关联人的财务公司贷款 中船财务有限责任公司 150000.00 119000.00
合计 656331.16 368448.67
2、实际控制人外的关联单位
单位：万元
关联交易类别 关联人 上次预计金额上年实际发生金额预计金额和实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品、提供劳务上海德瑞斯华海船用设备有限公司
150.00 318.34
小计 / 150.00 318.34
（二）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
1、实际控制人及其下属子公司
单位：万元
关联交易类别 关联人本次预计金额占同类业务比例（%）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例
（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品、提供劳务上海外高桥造船有限公司
7290.00 3.56 46.56 2459.70 1.31
向关联人销售产品、商品、提供劳务沪东中华造船（集团）有限公司
18526.00 9.04 13.21 5753.57 3.07预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务江南（造船）集团有限责任公司
5208.00 2.54 300.04 7017.80 3.74
向关联人销售产品、商品、提供劳务大连船舶重工集团有限公司
4475.00 2.18 3.70 241.75 0.13
向关联人销售产品、商品、提供劳务中国船舶及海洋工程设计研究院
12298.00 6.00 300.97 683.83 0.36预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务中国船舶重工集团公
司第七 0 三研究所
3000.00 1.46 / / /预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务渤海造船厂集团有限公司
5940.00 2.90 / 1597.90 0.85预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务江苏自动化研究所 3300.00 1.61 / / /预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务上海江南长兴造船有限责任公司
5165.00 2.52 4298.61 5268.74 2.81
向关联人销售产品、商品、提供劳务中国船舶工业贸易有限公司
6800.00 3.32 / 1320.75 0.70预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务中国船舶重工集团国际工程有限公司
10800.00 5.27 58.76 224.14 0.12预计承接项目增加
向关联人销售产品、商品、提供劳务实际控制人下属其他成员单位
11257.00 5.49 1511.56 11723.99 6.25
小计 94059.00 45.89 6533.41 36292.17 19.36接受关联人提供的商
品、劳务上海江舟投资发展有限公司
2400.00 1.44 / / /预计增加对外采购接受关联人提供的商
品、劳务
上海九舟投资发展有限公司
1200.00 0.72 / / /预计增加对外采购接受关联人提供的商
品、劳务
九江中船长安消防设备有限公司
980.00 0.59 275.23 275.23 0.17接受关联人提供的商
品、劳务上海华船资产管理有限公司
980.00 0.59 / 708.67 0.44接受关联人提供的商
品、劳务实际控制人下属其他成员单位
1000.00 0.60 83.05 4352.95 2.70
小计 6560.00 3.94 358.28 5336.85 3.31在关联人的财务公司存款中船财务有限责任公司
320000.00 / 176722.83 207819.65 /在关联人的财务公司贷款中船财务有限责任公司
130000.00 / / 119000.00 /
合计 550619.00 / 183614.52 368448.67 /
2、实际控制人外的关联单位
单位：万元
关联交易类别 关联人本次预计金额占同类业务比例（%）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品、提供劳务上海德瑞斯华海船用设备有限公司
150.00 0.07 / 318.34 0.17
合计 150.00 0.07 / 318.34 0.17接受关联人提供的商
品、劳务上海德瑞斯华海船用设备有限公司
1500.00 0.73 / / / 预计增加对外采购
合计 1500.00 0.73 / / /
二、关联方介绍和关联关系
中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法人代表：雷凡培
注册资本：3200000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。 （五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。 （六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：本公司控股股东
江南造船（集团）有限责任公司
法人代表：林鸥
注册资本：293156.011 万元整
成立日期：1990 年 7 月 2 日
主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸。
住 所：上海市崇明县长兴江南大道 988 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：本公司股东上海外高桥造船有限公司
法人代表：王琦
注册资本： 448780.2336 万元
成立日期： 1999 年 5 月 27 日
主要经营业务或管理活动：舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加
工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2104 室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人
沪东中华造船（集团）有限公司
法人代表： 陈建良
注册资本： 341725.107 万人民币
成立日期：2001 年 03 月 26 日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t 及以下桥式起重机；600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
住 所：浦东大道 2851 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶及海洋工程设计研究院
法人代表：卢霖
注册资本： 5209 万人民币
宗旨和业务范围：开展船舶及海洋工程研究设计、促进船舶工业发展、船舶与海洋工程结构物研究设计、船用设备及相关设备研制、计算机软件开发应用、实船测试、泵研制及测试、喷水推进装置研究设计与试验、相关技术开发与咨询服务。
住 所：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海江南长兴造船有限责任公司
法人代表：陈建良
注册资本： 230910.7692 万元
成立日期： 2006 年 12 月 7 日
主要经营业务或管理活动：船舶、船用设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电利设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2104 室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶工业贸易有限公司
法人代表：李洪涛
注册资本：100000.00 万元
成立日期： 1983 年 02 月 01
主要经营业务或管理活动：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备；
对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
住 所： 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中船财务有限责任公司
法人代表：徐舍
注册资本：300000.00 万人民币
成立日期：1997 年 07 月 08 日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海江舟投资发展有限公司
法人代表：邵毅
注册资本：2000.00 万人民币
成立日期：2011 年 08 月 17 日
主要经营业务或管理活动：房地产开发经营；建筑装潢材料批发零售；物业管理；
室内装潢设计。
住 所：上海市宝山区市一路 200 号 A-950
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人
上海九舟投资发展有限公司
法人代表：邵毅
注册资本：2000.00 万人民币
成立日期：2011 年 08 月 17 日
主要经营业务或管理活动：房地产开发经营；建筑装潢材料批发零售；物业管理；
室内装潢设计。
住 所：上海市宝山区市一路 200 号 A-951
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶重工集团有限公司
法定代表人： 胡问鸣
注册资本：6300000 万元
成立日期：1999 年 06 月 29 日
主要经营业务或管理活动：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。
住所： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：受同一实际控制人控制大连船舶重工集团有限公司
法定代表人： 杨志忠
注册资本：1599617.0752 万元
成立日期：2005 年 12 月 09 日
主要经营业务或管理活动：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包。
住所： 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：实际控制人下属关联企业渤海造船厂集团有限公司
法定代表人：胡德芳
注册资本：282283.515951 万元
成立日期：2010 年 04 月 19 日
主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；
货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。
住所： 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：实际控制人下属关联企业江苏自动化研究所
法定代表人：顾浩
注册资本：7998 万元
宗旨和业务范围：研究电子信息系统技术、促进船舶工业发展、电子信息系统研制、控制系统研制与集成、无人装备研制、抗恶劣环境计算机与网络系统研制、机电
一体化系统研制等。
住所： 江苏省连云港圣湖路 18 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：实际控制人下属关联企业
中国船舶工业集团有限公司第七 0 三研究所
法定代表人：林枫
成立日期：1991 年 9 月 22 日
宗旨和业务范围：从事机电、石油、环保工程、自动控制及微机工程、压力容器的技术服务，设备研制，备件国产化，节能设备等高科技产品的产销，船舶、电力工程（乙级）。
住所： 黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：实际控制人下属关联企业上海德瑞斯华海船用设备有限公司
法人代表：Cornelis Andreus Mol
注册资本： 1100.00 万人民币
成立日期：1998 年 03 月 03 日
主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理（拍卖除外）并提供相关配套服务。
住 所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 17 楼
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：公司关联企业
三、关联交易主要内容和定价依据
鉴于中船集团和中船重工已于 2019 年 10 月 25 日实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），国资委代表国务院履行出资人职责，中船集团、中国重工整体划入中国船舶集团。因此，公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故而中船重工及其下属子公司成为关联方，与公司自 2019
年 10 月 25 日起发生的交易构成关联交易。
关联交易主要内容及定价依据如下：
（一）关联交易事项的主要内容
1、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：
（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等。
（2）国家高新工程配套项目的制造加工。
（3）成套机械设备的制造加工。
（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。
（5）劳务和设计及加工等服务。
（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。
（7）资产租赁。
2、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：
（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。
（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。
3、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。
4、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务
物资采购代理，是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。
（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式
1、关联交易事项的定价原则该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。
2、关联交易事项具体定价方法
Ⅰ、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的物资和劳务等：
（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；
（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比
独立第三者享有之条件逊色；
（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；
（4）钢结构的制造加工，按市场价；
（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；
（6）资产租赁，按市场价。
Ⅱ、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：
（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价；
（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。
Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务：
金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。
Ⅳ、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务：
物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的 2%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
随着公司业务实际的发展，实际控制人及相关企业的相关产品系公司持续稳定的
产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议案八：关于公司 2021 年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的议案
各位股东：
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，公司经与中船财务沟通，2021 年度公司拟委托中船财务开展资金管理业务，总额度不超过 10 亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括公司及公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）。根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。
一、情况概述
（一）资金来源公司及子公司自有闲置资金。
（二）委托理财产品的基本情况受托方名称产品类型产品名称金额（万元）预计年化收益率预计收益金额（万元）中船财务银行理财产品等受托资产管理合同
不超过 100000不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率产品期限（预计）收益类型结构化安排参考年化收益率预计收益（如有）是否构成关联交易
不超过三年 浮动收益型 无结构化不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率
无 是
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定
28
及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司本部及所属企业本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次拟购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于 2019 年 10月 25 日实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
类 型：其他有限责任公司
注册资本：300000.00 万人民币
成立日期：1997 年 7 月 8 日
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，中船财务经审计的资产总额 7775021.39万元，净资产 736105.56 万元，营业收入 108138.93 万元，净利润 103298.26 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船财务经审计的资产总额 8434619.94 万元，净资
产 744693.96 万元，营业收入 110170.33 万元，净利润 59805.35 万元。
（三）公司董事会尽职调查情况
中船财务于 1997 年 7 月 8 日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为中国船舶集团成员单位提供优质、高效的金融服务。在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及子公司中船九院利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置自有资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
三、委托理财暨关联交易的主要内容
（一）委托理财合同主要条款
1、授权额度：授权公司及子公司中船九院可以委托中船财务进行资金管理业务，总额度不超过 10 亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；本授权自公司 2020年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融
资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内
4、资金来源：自有闲置资金
5、预期收益：不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率
（二）委托理财的资金投向
资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
公司及子公司中船九院利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（三）风险控制分析
尽管本次委托理财业务属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）影响概述
在不影响中船九院日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，使用自有闲置资金投资理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加收益，为公司及股东创造更大的价值。该项关联交易预计对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，也不会影响公司的独立性。
（二）公司最近一年又一期的财务情况
单位：万元
项目 2019/12/31（经审计） 2020/12/31（经审计）
资产总额 919587.00 905205.40
负债总额 519836.03 479987.94
归属于上公司股东的净资产 388267.40 392360.81
2019 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 25606.33 65631.21
截止 2020 年末，公司的货币资金余额为人民币 23.63 亿元，本次委托理财事项
的累计金额总额度不超过 10 亿元人民币，占公司最近一期经审计的期末货币资金总
额的 42.32%。截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为 1.9 亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的 8.04%公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。
五、风险提示
公司及子公司利用一定额度的自有闲置资金，委托委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次购买的理财产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议案九：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构，相关情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人上年末执业人员数量
注册会计师 1859人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
2020年业务收入
业务收入总额 30.6亿元
审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
2020 年上市公司
（含 A、B 股）审计情况
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
1、基本信息
项目组成员 姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务
近三年签署或复核上市公司审计报告情况
项目合伙人 何降星 1993年 1998年 2011年 2019年 【注 1】签字注册会计师
何降星 1993年 1998年 2011年 2019年 【注 1】
谢东良 2012年 2009年 2012年 2019年 【注 2】
质量控制复核人 林国雄 1997年 1997年 1997年 2019年 【注 3】
【注 1】：2018 年签署航天信息（600271）、宁通信 B（200468）、成都普天电缆股份（01202.HK）2017 年度
审计报告；2019 年签署航天信息（600271）、宁通信 B（200468）、成都普天电缆股份（01202.HK）2018 年度审计
报告；2020 年签署航天信息（600271）2019 年度审计报告。
【注 2】：2018 年签署中国核电（601985）2017 年度审计报告；2019 年签署中国核电（601985）2018 年度审
计报告；2020 年签署中国核电（601985）、中船科技（600072）2019 年度审计报告。
【注 3】：2018 年签署德宏股份（603701）、朗迪集团（603726）、杭齿前进（601177）、天龙股份（603266）
2017 年度审计报告；2019 年签署中泰股份（300435）、恒锋工具（300488）、灵康药业（603669）、兰州民百（600738）、会稽山（601579）、杭齿前进（601177）2018 年度审计报告；2020 年签署中泰股份（300435）、恒锋工具（300488）、灵康药业（603669）2019 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
1 何降星 2019年 3月 15日 行政监管措施中国证券监督管理委员会浙江证监局
浙证监措施〔2019〕016
号关于对何降星、金敬玉采取出具警示函措施的决定
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
本次审计收费定价原则主要系以 2020 年年度财务审计和内控审计费用为基础，结合公司业务规模、财务审计及内控审计服务投入人员、工作量及事务所收费标准等最终协商确定。
公司 2021 年度财务审计费用为人民币 55 万元（人民币伍拾伍万元），内控审计
费用为人民币 25 万元（人民币贰拾伍万元），以上费用均不含税，包含为公司服务产生的交通费、住宿费等费用。
上述内容已经由公司 2021 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
议案十：关于下调江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权公开挂牌转让价格暨关联交易的议案
各位股东：
一、交易概述公司于 2020 年 10 月 20 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关联交易的预案》，并于次日发布相关公告（详见公司于 2020 年 10 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告，公告编号：临
2020-030、031）。
2020 年 11 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关联交易的议案》（详见公司于 2020 年 11 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告，公告编号：临 2020-034），同意授权中船华海管理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。2020 年 11 月 6 日起，在上海联合产权交易所公开挂牌转让中船华海持有的江南德瑞斯 100%股权。
自 2020 年 11 月 6 日始至 2020 年 12 月 3 日止，江南德瑞斯 100%股权第一次挂牌期满，截至 2020 年 12 月 3 日，未征集到意向受让方。
由于第一次挂牌期满未征集到意向受让方，公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32 号）有关规定，以不低于经上海东洲资产评估有限公司评估的江南德瑞斯 100%股权的整体权益价值的 90%，于 2020年 12月 7日始至 2021年 1 月 4 日止，在上海联合产权交易所进行第二次挂牌（详见公司于 2020 年 12 月 4日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告，公告编号：临 2020-041）。截至 2021 年 1 月 4 日止，江南德瑞斯 100%股权
第二次挂牌期满，仍未征集到意向受让方。
由于第二次挂牌期满未征集到意向受让方，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32 号）有关规定，中船华海继续委托上海联合产权交易所按同等挂牌条件延长挂牌，直至征集到意向受让方或者 2021 年 11 月 5 日止（详见公司
于 2021 年 1 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告，公告编号：临 2021-001）。截至本公告发布之日，仍未征集到意向受让方。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。
本次下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；但鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股
权收购事宜构成关联交易，本次调价是前期股权收购所涉整体方案延续，公司基于审慎原则，继续按照关联交易要求进行决策。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
类型：有限责任公司
住所：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路
法定代表人：陈映华
注册资本：15000 万人民币
成立日期：2008 年 03 月 18 日
经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：中船华海持有江南德瑞斯 100%股权。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 23264.60 万元，负债总额 462.05 万元，所
有者权益 22802.55 万元，营业收入 78.99 万元，净利润-2532.26 万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止 2021 年 3 月 31 日，资产总额 22681.80 万元，负债总额 318.07 万元，所有
者权益 22363.73 万元，营业收入 0 万元，净利润-438.81 万元（未经审计）。
（二）交易标的定价情况公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。
（三）其他涉及债权和担保事宜
截止至评估基准日，江南德瑞斯不涉及债权和担保事宜。
四、涉及出售资产的其他安排本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
五、本次调价的目的和对公司的影响
公司结合市场实际，为提高江南德瑞斯 100%股权的公开挂牌转让工作的效率，拟下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行相关审批程序，符合公司发展需要。由于交易对象及交易价格不确定，存在交易不成功的风险。若本次股权转让交易完成，公司将根据实际交易价格判断对公司的影响。
上述内容已经由公司 2021 年 5 月 10 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
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议案十一：关于增补监事的议案
各位股东：
根据控股股东建议，公司监事会已于 2021 年 5 月 10 日召开第八届监事会第二十
一次会议同意增补胡明伟先生为公司第八届监事会监事候选人，现提交本次股东大会审议，增补胡明伟先生为公司监事会监事，任期至公司第八届监事会届满之日止。
现请各位股东审议。
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附件：
胡明伟个人简历胡明伟，男，1966 年生，中共党员，高级工程师（研究员）。曾任中船第九设计研究院工程有限公司工程管理部主任、总经理助理；中船勘察设计研究院有限公司副总经理、总经理、党委副书记。现任中船第九设计研究院工程有限公司副总经理。