青山纸业:独立董事关于2020年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见

福建省青山纸业股份有限公司独立董事
关于2020年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据证监会精神以及上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的态度，对公司2020年年度报告、日常关联交易、关联方资金占用等情况进行了认真负责的核查，现就有关事项所发表的独立意见汇总如下：
一、关于 2020年年度报告的审核意见
公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2020年年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2020年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于 2020年度利润分配预案的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，我们对《关
于司 2020年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见如下：
1、公司 2020年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状；
2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公
司 2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，提交公司 2020年度股东大会审议。
三、关于确认2020年度递延所得税资产的独立意见
我们认真审阅了公司确认 2020年度递延所得税资产的事项，认为：公司对 2020年度递延所得税资产确认事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《企业所得税法》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
四、关于公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们认真审议了《关于公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一致认为：《关于公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2020年度公司募集资金的存放和实际使用情况。公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上交所《股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为福建省青山纸业有限公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关情况的了解和调查，基于独立判断的立场，我们对公司九届十四次董事会审议《关于会计政策变更的议案》事项发表独立意见如下：
1、根据国家财政部的发布的《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号），公司按照“新租赁准则”对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行，符合相关规定。
2、公司本次变更后的会计政策，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果
和现金流量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。
六、关于计提存货跌价准备的独立意见
2021年 4月 23日公司九届十四次董事会审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
我们就此发表意见:
1、公司已就计提存货跌价准备事宜向我们提供了详细资料并就有关内容向我们做了充分的说明为我们作出独立判断提供了帮助。
2、公司本次就计提存货跌价准备得到了审计机构的认可，符合谨慎性原则计提方式和
决策程序合法、合规。
3、本次计提存货跌价准备后能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况有助于为投资者提供更可靠的会计信息故同意公司计提存货跌价准备。
七、关于计提无形资产减值准备的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上交所《股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为福建省青山纸业有限公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关情况的了解和调查，基于独立判断的立场，我们对《关于计提无形资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
1、本次计提无形资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实地反映公司截止 2020
年 12月 31日的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
2、本次计提无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于对外担保（对子公司担保）事项的独立意见1、2021年 4月 23日，福建省青山纸业股份有限公司九届十四次董事会审议通过《福建省青山纸业股份有限公司关于为惠州市闽环纸品股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案》，为满足公司惠州市闽环纸品股份有限公司正常生产经营需要，同意为惠州市闽环纸品股份有限公司向中国银行惠州分行申请授信提供连带责任担保，额度为人民币
3500万元。
我们认为：(1)公司本次为控股子公司惠州闽环申请融资业务提供连带责任担保，符合其为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。(2)经审核，公司此次担保对象控股子公司惠州闽环为公司间接控制的 100%全资子公司，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。
(3)本次为控股子公司担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存
在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。(4)我们同意公司本次担保事项，公司按规定披露相关信息。
2、截止本报告期，公司对控股子公司之外担保金额累计为 0万元，累计为下属子公司提供担保总额为 2000 万元担保余额为 1925万元（为子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司担保，占该公司净资产的 7.05%），担保余额占本公司净资产的 0.49%。公司及子公司不存在逾期担保情况。
公司及子公司不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的 50%，单笔担保额也未超
过最近一期经审计净资产的 10%。
九、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见2021年 4月 23日，公司九届十四次董事会会议审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，经审核，我们认为：(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币 10000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司正常经营业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需
要。(2)通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。
十、关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关文件规定，我们作为公司独立董事，对公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划进行了认真审阅并查阅了相关资料，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次公司制定的《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》，结合公司的实际情况，充分考虑了公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、目前及未来的盈利规模等因素，增强了公司利润分配的透明度，有利于公司可持续发展。
2、本次公司在制定《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》过程中，充分听取
了独立董事的意见，重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地保护投资者的利益特别是中小股东的权益。
综上所述，我们同意公司制定的《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
十一、关于 2021年关联交易事项预计的独立意见2021年 4月 23日，公司九届十四次董事会审议通过《关于 2021年日常关联交易预计的议案》，经审核，我们认为：
1、公司 2021年（2021年 1月 1日至 2022年 4月 30日）日常关联交易预计情况符合
公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同
意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。
3、根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常
经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。
十二、关于续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见经核查，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。
鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2021年度的财务审计和内部控制审计机构，有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将此续聘方案提交公司股东大会审议。
十三、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
截至 2020年 12月 31日，公司控股股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上
市公司资金余额共 13546233.67 元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金 0元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金 13546233.67 元。上述关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金 0元，非经营性占用上市公司资金 13546233.67元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。
十四、关于 2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2020年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
1、公司现有内部控制体系符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合
《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
2、报告期末，公司已对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《2020年度内部控制评价报告》，《公司 2020年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能真实、客观、完整地反映公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，该报告将于公司 2020年年报披露的同时公开披露。
2021年 4月 23日
独立董事：杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟