新开源：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2020年年报问询函的回复

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2020 年年报问询函核查回函
深圳证券交易所创业版公司管理部：
贵部《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 136号）收悉，对于贵部询问的有关事项，我所非常重视，经认真查询，现将核查情况回复如下：
1. 年报显示，公司其他应收款中应返还投资款账面余额为 18000 万元，系应收中恒富泰中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙）（以下简称“中恒富泰”）投资款，账龄为 1至 2年，未计提减值准备；报告期内其他应收款坏账准备计提金额为-1831.96 万元。（1）请补充说明公司向中恒富泰支付投资款的具体流向，性质认定，是否为公司主要股东及关联方资金占用，预计收回时间及是否存在不能收回的风险，并结合上述情况说明投资款未计提减值准备的依据及合理性；（2）其他应收款坏账准备计提金额为负的原因、确认依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请会计师发表明确意见。
会计师回复：
（1）1.8亿元投资款目前情况
2018 年初公司披露了在中恒富泰中恒富泰基金管理（有限合伙）企业（以下简称“中恒富泰”）的投资项目，投资目的为通过参与精准医疗相关行业的成熟企业并获得投资收益退出，以实现资产的保值增值。该项投资经公司第三届董
事会第三十次会议审议通过后，2018年 1月 25日公司向子公司北京新开源精准
医疗科技有公司（以下简称“北京新开源”）转款 1.8亿元，北京新开源当天将该投资款转入中恒富泰，该投资款到账后由于其他投资人资金没有到账，中恒富泰将该投资款用作其债务往来等。
经公司自查及查询工商资料获悉，中恒富泰执行事务合伙人为乾元明德资本控股（北京）有限公司，北京乾元通和投资管理中心（有限合伙）、上海呈霏资产管理合伙企业（有限合伙）及北京新开源为有限合伙人。中恒富泰及各合伙人与公司及时任董监高不存在关联关系。不存在关联方资金占用的情形。
方华生先生作为该项目负责人已自愿担责并承诺负责收回投资款，经公司督
促，2021 年 1 月收到方华生及关联方还款 853 万元，公司已申请焦作市中级人
民法院执行方华生名下 1533.04 万股的拍卖流程，方华生也于 2021 年 4 月 25日出具了新的承诺书，承诺：以 2021年 4月 23日股价计算，以上股票全部兑现后不足以清偿公司的本金及利息，本人自愿承诺以本人其他财产（包括境内境外）承担偿还责任。公司仍在督促方华生先生积极筹措资金解决保证责任，公司预计
2021年三季度结束前会收回该投资款项。
根据根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十六条及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南第十一条规定：1）
以摊余成本计量的金融资产，应当以预期信用损失为基础，对其进行减值会计处理并确认损失准备；2）在预期信用损失法下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。
本次针对 1.8亿元投资款减值测试过程：
获取 1.8 亿投资款公司的解决应对措施，并据此进行减值测试：2020 年 3
月 31日已申请诉前保全方华生先生持有的公司 15330429股股票，诉前保全的
法定期间若未有实质性解决进展，公司将提起诉讼追索。前述股份中 2300000股已质押给佛山市南海区银禾发展有限公司；11600000 股作为债权实现保证
担保已质押给广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）。目前佛山公司提交给焦作法院的质权金额为一审判决书中的诉求 2501.10万元。广州君泽的质押对应的金额为 1400.00 万元。
截止 2020 年 12 月 31 日公司每股股价 13.70 元，综合考虑公司股价趋势，
自 2020 年 11月起股价呈现下跌趋势，为较准确反映公司股价，选取按截止 2020
年 12月 31日前 60 天交易日均价 16.68元进行测算如下:
项 目 金额（元）
2020年 12月 31日前 60交易日均价 16.68
按照处置股票打 9折 15.01
冻结的股份数 15330429.00
冻结股份对应的金额 230161096.23
截止 2020年 12月 31 日已质押股数对应金额 39010957.40
截止 2020年 12月 31 日可收回金额 191150138.83
截止 2020年 12月 31日账面金额（考虑期后收回 853万） 171470000.00经估算，处置股票约可保障公司债权金额约 19115万元公司其他应收中恒
富泰 1.8 亿元有可靠保障措施覆盖全部债权金额，因此经减值测试，未发现该项
债权发生减值，并且方华生出具承诺函承诺 1.8亿元的收回，故未计提减值准备。
（2）其他应收款坏账准备计提金额为负的原因、确认依据及合理性
本年度其他应收账款计提-18319558.78 元实质为其他应收款坏账转回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十八条规定，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。年报披露为计提负数是为了和信用减值损失项目中其他应收款坏账准备相匹配。
截止 2019年 12 月 31日，其他应收晨旭达 4745.50万元，已计提预期信用
损失 776.95 万元，其他应收国泽资本 4500 万元，已计提预期信用损失 1350万元，其他应收中盛邦 210 万元，已计提预期信用损失 63 万元。截止 2020 年12 月 31 日，上述款项已经全部收回，因此涉及的相关预期信用损失全部转回，导致本年度坏账计提为负数。结合 2019年及 2020年度其他应收款情况分析，2020年度坏账计提金额为负数符合《企业会计准则》的规定，并且具有合理性。
2. 年报显示，公司因投资武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）、晶能生物技术(上海)有限公司（以下简称“晶能生物”）、Bio Vision.Inc（以下简称“BV”）形成商誉期末余额分别为 21555.12 万元、16542.44 万元、6115.03 万元、171329.47 万元，三济生物资产组对应商誉本期计提减值准备 3994.89 万元，其他资产组未计提。报告期呵尔医疗、三济生物、晶能生物营业利润分别为
-1008.38万元、-3148 万元、-409.06万元。请结合上述资产组实际业绩与预
测业绩差异等情况，对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》补充说明报告期商誉计提减值准备是否充分合理，减值测试选择的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异及合理性。请会计师发表明确意见。
会计师回复：
（1）三项资产组评估报告预测业绩与实际业绩的差异情况
根据原评估报告和三项资产组的经营情况，呵尔医疗资产组、三济生物资产组、晶能生物资产组实际业绩与预测业绩差异情况如下：
单位：万元项目
2020 年预测业绩与实际业绩差异
预测息税前利润 实际息税前利润
武汉呵尔资产组 2443.43 -887.43 -3330.86
长沙三济资产组 1924.47 -2617.49 -4541.97
上海晶能资产组 1893.47 75.67 -1817.81
差异原因如下：
1.武汉呵尔
武汉呵尔业绩差异原因为公司注册地及生产基地均位于湖北省武汉市，公司上半年的生产及销售受到 XG 疫情重大影响，对公司下半年业务的恢复也有较大影响，营业收入较以前正常年度出现大幅下降。因疫情影响程度在预测时无法准确估计，造成实际业绩与预测业绩出现差异。
2.长沙三济
长沙三济业绩差异原因为公司上半年的生产及销售受到 XG 疫情影响，且相
关产业政策发生了变化，产品销售收入出现了较大的下降，造成实际业绩与预测业绩出现差异。
3.上海晶能
上海晶能业绩差异原因为公司上半年的生产及销售受到 XG 疫情影响，2020年收入增幅低于历史水平，且公司销售回款受到影响，造成实际业绩与预测业绩出现差异。
（2）对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，公司计提减值准备的合理性
1. 商誉减值测试关注重点
公司依照《企业会计准则第 8号--资产减值》的规定，并对照《会计监管风险提示第 8号--商誉减值》于各年末对商誉进行了减值测试，减值测试重点关注和考察以下方面：
①商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；
②资产组产生现金流入的独立性；
③企业合并所产生的协同效应；
④商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
2. 商誉减值测试方法
按照《会计监管风险提示第 8号--商誉减值》相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：
公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；
若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
3. 期末商誉减值测试过程
①武汉呵尔
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 21555.12
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 21555.12
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 21555.12
资产组的账面价值⑥ 5906.13
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 27461.25
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 30395.12
减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
根据商誉减值测试，截止 2020年 12月 31日，武汉呵尔商誉未发生减值。
②长沙三济
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 16542.44
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 16542.44
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 468.97
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 17011.41
资产组的账面价值⑥ 4261.14
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 21272.55
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 17277.66
减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 3994.89
根据商誉减值测试，截止 2020年 12月 31日，长沙三济商誉减值 3994.89万元。
③上海晶能
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 6115.03
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 6115.03
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 6115.03
资产组的账面价值⑥ 10542.71
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 16657.74
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 17364.90
减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
根据商誉减值测试，截止 2020年 12月 31日，上海晶能商誉未发生减值。
④BV 公司
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 171329.47
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 171329.47
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 171329.47
资产组的账面价值⑥ 1099.34
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 172428.81
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 209061.70
减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
根据商誉减值测试，截止 2020年 12月 31日，BV公司商誉未发生减值。
（3）减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异
1.武汉呵尔
2019 年末和 2020 年末，公司对武汉呵尔进行商誉减值测试时，资产组或资
产组组合与原评估报告相同，预测参数与原评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年营业收入
2019 年末商誉减值测试时预测数
4966.23 7236.51 7381.24 7528.86 7679.44
2020 年末商誉减值测试时预测数
5495.58 6594.70 7583.90 8342.29 8759.41毛利率
2019 年末商誉减值测试时预测数
72.90% 75.04% 75.04% 75.04% 75.04%
2020 年末商誉减值测试时预测数
75.36% 75.36% 75.36% 75.36% 75.36%期间费用率
2019 年末商誉减值测试时预测数
21.80% 18.90% 18.86% 18.83% 18.80%
2020 年末商誉减值测试时预测数
23.57% 22.54% 21.59% 21.03% 20.82%折现率（税前）
2019 年末商誉减值测试时预测数
12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67%
2020 年末商誉减值测试时预测数
12.44% 12.44% 12.44% 12.44% 12.44%
各项参数差异分析如下：
营业收入
2020 年末商誉减值测试时，2021 年至 2022 年收入预测数低于 2019 年末商
誉减值测试时预测数，2023 年至 2024 年收入预测数高于 2019 年末商誉减值测试时预测数，主要由于 2020年受 XG疫情影响，公司业务受到较大影响，管理层
预计 2021 和 2022 年处于业务恢复期，收入恢复到历史水平，随着公司新产品
的推出 2023年以后公司营业收入有一定幅度的增长。
毛利率
2020年末商誉减值测试时毛利率预测与 2019年末商誉减值测试时毛利率预测相近。
期间费用率
2020年末商誉减值测试时期间费用率预测高于 2019年末商誉减值测试时期间费用率，主要由于营业收入预测发生变化，费用占比发生变化。
折现率
2020 年末商誉减值测试时折现率与 2019 年末商誉减值测试时折现率相近。
2.长沙三济
2019 年末和 2020 年末，公司对三济生物进行商誉减值测试时，资产组或资
产组组合与原评估报告相同，预测参数与原评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
各项参数差异分析如下：
营业收入
2020年末商誉减值测试时营业收入预测数与 2019年末商誉减值测试时营业收入预测数相近。
毛利率
2020年末商誉减值测试时毛利率预测低于 2019年末商誉减值测试时毛利率预测，主要由于产业环境发生变化，产品毛利下降所致。
期间费用率
2020年末商誉减值测试时期间费用率预测低于 2019年末商誉减值测试时期间费用率，主要由于以前年度研发项目如国人精准等募集项目在本期完全结题，未来年度研发项目调整所致。
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年营业收入
2019 年末商誉减值测试时预测数
5712.35 8074.12 8822.16 9642.61 10540.96
2020 年末商誉减值测试时预测数
8120.22 8869.53 9690.63 10590.56 11577.02毛利率
2019 年末商誉减值测试时预测数
62.60% 63.05% 63.11% 63.16% 63.21%
2020 年末商誉减值测试时预测数
57.14% 58.17% 59.14% 60.04% 60.88%期间费用率
2019 年末商誉减值测试时预测数
26.27% 26.57% 26.20% 25.86% 25.55%
2020 年末商誉减值测试时预测数
26.41% 24.59% 22.90% 21.34% 19.87%折现率（税前）
2019 年末商誉减值测试时预测数
13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42%
2020 年末商誉减值测试时预测数
15.91% 15.91% 15.91% 15.91% 15.91%折现率
在 2019 年末和 2020 年末商誉减值测试时，折现率均结合无风险利率、市
场风险系数及资本结构等参数的变化情况进行计算，存在一定差异。2020 年末商誉减值测试时折现率高于 2019 年末商誉减值测试时折现率，主要由于市场环境变化导致风险溢价收益率较原评估报告上升。
3.上海晶能
2019 年末和 2020 年末，公司对上海晶能进行商誉减值测试时，资产组或资
产组组合与原评估报告相同，预测参数与原评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年营业收入
2019 年末商誉减值测试时预测数
11880.59 13353.18 14526.01 15808.00 17209.66
2020 年末商誉减值测试时预测数
17090.68 19549.35 22388.31 25668.22 29459.59毛利率
2019 年末商誉减值测试时预测数
34.16% 33.51% 33.21% 32.92% 32.63%
2020 年末商誉减值测试时预测数
30.77% 30.77% 30.77% 30.77% 30.77%期间费用率
2019 年末商誉减值测试时预测数
17.97% 17.46% 17.20% 16.95% 16.70%
2020 年末商誉减值测试时预测数
18.18% 17.32% 16.50% 15.70% 14.94%折现率
2019 年末商誉减值测试时预测数
13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42%（税前）
2020 年末商誉减值测试时预测数
14.67% 14.67% 14.67% 14.67% 14.67%
各项参数差异分析如下：
营业收入
2020年末商誉减值测试时营业收入预测数高于 2019年末商誉减值测试时营
业收入预测数，主要由于公司购置了新的生产场所和设备，产能所有提升。
毛利率
2020年末商誉减值测试时毛利率预测低于 2019年末商誉减值测试时毛利率预测，主要由于公司为了稳定长期客户，产品单价下调所致。
期间费用率
2020年末商誉减值测试时期间费用率预测与 2019年末商誉减值测试时期间
费用率不同，主要由于营业收入预测发生变化，费用占比变化所致。
折现率
在 2019 年末和 2020 年末商誉减值测试时，折现率均结合无风险利率、市
场风险系数及资本结构等参数的变化情况进行计算，存在一定差异。2020 年末商誉减值测试时折现率高于 2019 年末商誉减值测试时折现率，主要由于市场环境变化导致风险溢价收益率较原评估报告上升。
（四）BV公司
2019 年末和 2020 年末，公司对 BV 进行商誉减值测试时，资产组或资产组
组合与原评估报告相同，预测参数与原评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年营业收入
2019 年末商誉减值测试时预测数
3256.96 3745.51 4332.43 4982.29 5679.81
2020 年末商誉减值测试时预测数
3848.76 4387.58 5001.85 5702.11 6500.40毛利率
2019 年末商誉减值测试时预测数
80.68% 81.10% 81.51% 81.86% 82.15%
2020 年末商誉减值测试时预测数
73.80% 73.80% 73.80% 73.80% 73.80%期间费用率
2019 年末商誉减值测试时预测数
27.34% 26.99% 26.66% 26.38% 26.14%
2020 年末商誉减值测试时预测数
29.15% 26.98% 25.00% 23.19% 21.54%折现率
2019 年末商誉减值测试时预测数
11.23% 11.23% 11.23% 11.23% 11.23%（税前）
2020 年末商誉减值测试时预测数
9.76% 9.76% 9.76% 9.76% 9.76%
各项参数差异分析如下：
营业收入
2020年末商誉减值测试时营业收入预测数与 2019年末商誉减值测试时营业收入预测数相近。
毛利率
2020年末商誉减值测试时毛利率预测低于 2019年末商誉减值测试时毛利率预测，主要由于 OEM 试剂的销售占比逐年上升，而 OEM试剂相对自产试剂来说毛利较低。其次本期成本核算方式的改变也导致毛利率的下降（成本核算变更详见
问题 3回复）。
期间费用率
2020年末商誉减值测试时期间费用率预测与 2019年末商誉减值测试时期间
费用率不同，主要由于公司人员薪酬结构发生变化，费用占比变化所致。
折现率
在 2019 年末和 2020 年末商誉减值测试时，折现率均结合无风险利率、市
场风险系数及资本结构等参数的变化情况进行计算，存在一定差异。2020 年末商誉减值测试时折现率低于 2019 年末商誉减值测试时折现率，主要由于市场环境变化导致风险溢价收益率较原评估报告下降。
综上所述，我们认为，公司已依照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》，于每年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的过程、参数的选择及减值测试结果合理，资产组合与原评估报告中资产组合无差异。
3. 年报显示，报告期公司国外收入为 41603.49 万元，占营业收入的比例
为 42.52%，同比增加 15.51%。其中，生命科学研究试剂收入为 23275.20 万元，主要是境外子公司 BV实现收入，相关产品毛利率为 68.90%。公司存放在境外的款项总额为 5888.54 万元。
（1）请补充说明出口业务情况，包括销售内容，金额及占比，毛利率及合理性，销售模式，是否以经销为主及其合理性、是否符合行业惯例，主要销售区域，主要客户与公司、公司主要股东、董监高及核心员工是否存在关联关系或其他业务、资金往来，是否存在第三方回款及合理性，销售合同、物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、资金划款凭证是否匹配；
（2）请补充说明对 BV公司毛利率水平的合理性，BV利润留存及使用情况、与境外存放款项金额的匹配性。
请会计师发表明确意见，并说明对公司国外收入真实性、BV 资产真实性采取的核查程序，取得证据是否能够合理支持所得出结论。
会计师回复：
（1）报告期国外收入为 41603.49万元，同比增加 15.51%的原因是本期合
并 BV公司全年收入数据，2019年合并 7-12 月份数据所致。国外收入 41603.49
万元实质分为两大类，一是与新开源本部相关的精细化工如聚维酮、欧瑞姿等外销收入金额 18328.29 万元。二是 BV 公司生命科学研究试剂收入 23275.20 万元。其生产经营及主要销售地在美国，因此整体来说不属于出口业务。与出口业务相关的为精细化工产品。
1.精细化工产品出口情况
①精细化工出口产品结构情况
产品名称 收入 收入占比 毛利率
产品一 147513307.38 80.48% 59.65%
产品二 35769614.33 19.52% 76.63%
合计 183282921.71 100.00% 62.97%
精细化工出口产品分为欧瑞姿、PVP医用级、食品级等高毛利产品，外销毛利率为 62.97%的原因是因为欧瑞姿产品毛利率 76.63%所致。毛利率较高的原因欧瑞姿产品是公司新研发产品，目前世界上只有两家生产，分为新开源和美国雅仕兰。公司具有一定的定价权。而 PVP外销产品和内销产品不同。外销主要是医用级和食品级，用于药品和食品的生产。而国内的 PVP产品主要是工业级用于固体胶等产品的生产。由于用途不同导致生产工艺和利润附加值也会产生差异。导致 PVP产品外销毛利率高于内销。总体来说外销毛利率为 62.97%是合理水平。
精细化工外销客户主要是终端药厂和食品添加剂厂商，销售模式为直接出口销售，主要销售区域为欧美以及东南亚地区。
②精细化工外销客户基本情况序号
客户 基本情况 是否存在关联方关系
1 客户一
是一家以科学为导向的全球医药保健公司。
研发的创新产品主要涵盖三个领域：处方
药、疫苗和消费保健品。在英国、美国、比利时和中国等国家建立大型研发中心。
否
2 客户二
是一家印度制药公司，在保健品和个人护理行业提供创新产品和服务否
3 客户三
是一家啤酒酿造商，旗下有 300 多个啤酒品牌。
否
4 客户四
国际知名公司旗下口腔护理产品品牌，包括假牙粘合剂，漱口水，假牙清洁泡腾片等用品，全球市场占有率极高否
5 客户五位于法国，致力于伤口愈合，外科敷料，皮肤护理及非处方药品，其产品行销超过 80个国家，伤口辅料产品及技术，高效护理作用被众多用户称赞，信赖。
否
6 客户六
一家为油气田勘探、开发和钻井提供设备和服务能源服务公司。
否
7 客户七
位于美国的一家专业的咨询公司，医药原辅料的进口销售服务公司，与美国多家制药企业有着良好的业务往来，同时还提供医药原辅料的仓储物料服务。
否
8 客户八
位于澳大利亚的化工原料分销商，在大洋洲拥有多家分公司及仓库，产品涉及化工原料，食品添加剂，医药原辅料等，业务覆盖整个大洋洲地区。
否
9 客户九
一家位于欧洲的跨国性化工集团，其产品被
广泛应用于各行业领域，旗下 90%的销售产品位居全球前三甲。在稀土、白炭黑、工程塑料、聚酰胺和中间体、香料及功能化学品、基础化学品、特种化学品、特种聚合物、新兴生物化学等业务领域占据重要地位。
否
10 客户十
是一家日本大型化工、食品添加剂、医药原
辅料经销商，代理销售多家产品，业务主要涉及东南亚地区。
否
从上表的主要客户中也能看出，公司外销产品主要用于医用和食品添加剂。
我们检查了主要外销客户相关的销售订单、发运提单、报关单并于海关记录进行核对，检查了回款单据，未发现不匹配的情况。
2. 生命科学研究试剂收入情况
①产品结构情况
产品类型 收入 收入占比 毛利率
生物分析试剂盒 23830370.50 70.59% 71.53%
蛋白与酶 7180326.87 21.27% 73.54%
抗体及辅助工具 1041916.19 3.09% 45.76%
小分子生化剂 1708426.71 5.06% 26.73%
合计 33761040.27 100.00% 68.90%
BV 公司专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究，目前生产和销
售的产品约 6000 多种，可分为生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具及小分子生化剂四大类，收入主要来源于生物分析试剂盒的销售。一般公司自产产品的毛利率较高，而外购分装产品的毛利率较低，本期综合毛利率 68.90%在合理范围内。详细分析见回复（2）。
BV 公司主要销售模式以经销模式为主，因其主要大客户为国际大型生物科
技公司或生命科学产品经销商，他们拥有更大的销售平台且其销售产品涵盖各类生物科技领域，并在世界各地均设有分支机构，除自主研发生产产品之外，这些客户也会在分支机构所在地选择合格供应商采购商品并对外销售，故 BV 采用经销模式合理，符合该行业销售惯例。
BV 公司前五大客户合计销售金额 19934895.66 美元，占销售收入比例
59.05%，除五大客户外，其他众多几千家客户占比 40.95%，其主要销售区域为美国境内。
针对关联关系，我们向企业了解这些客户的构成，以及客户与 BV 公司的关系。选取了前五大客户在网站上查询相关信息，经查询 BV主要客户与 BV公司不存在关联关系。详细情况见下表：
序号 客户 基本情况 是否存在关联方关系
1 客户一
伦敦证券交易所上市公司，该公司主要为为科研及临床工作者提供多种工具和专业化支持，是全球生命科学研究工具的领先供应商。产品
线包括一抗、二抗、免疫测定及细胞检测试剂
盒、蛋白/多肽、激动剂/拮抗剂/活化剂/抑制剂及裂解物等。
否
2 客户二
世界领先的生命科学与高科技公司，产品包括试剂盒、生物化学、有机化学品。
否
3 客户三为生命科学产业提供创新型解决方案和技术支持。公司拥有 2000 多种产品，致力于提高全球范围内的科学家对基因组学、蛋白质组学、细胞分析、分子诊断和遗传鉴定等领域的认知。公司成立于 1978 年，在 15 个国家设有分公司，在全球范围内还有 50 多个经销商。
否
4 客户四
是一家成立于 1997 年的创新生化药剂和医药
原料的领先供应商，在发酵生产和自然衍生品如酶抑制剂、抗生素基因筛选、蛋白纯化试剂上表现尤为突出。其产品线包括但不限于用于基因选择的抗生素、抗菌、抗真菌、抗癌、抗病毒、抗寄生虫、免疫抑制试剂、蛋白质组学以及诊断医疗产品。
否
5 客户五
纳斯达克上市世界知名的生命科学代理商，目前员工超过 9300 名。
否
我们对回款情况进行了核查，未发现存在第三方回款情况，回款均来自于销售客户。
（2）BV公司毛利率情况
BV 三年毛利率及同行业毛利率对比如下：
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均毛利率
Biovision 68.90% 79.22% 78.41% 75.51%
安图生物（603658）-试剂类 67.15% 73.27% 74.39% 71.60%
迈克生物（300463）-自产试剂 77.23% 78.55% 80.41% 78.73%
行业平均毛利率 71.09% 77.01% 77.74% 75.28%
BV 与行业平均毛利率差异 -2.19% 2.21% 0.67% 0.23%
BV 与行业平均毛利率差异率 -3.09% 2.87% 0.87% 0.30%BV 的主要业务是销售自产试剂和 OEM 试剂（OEM 试剂即外采半成品或成品试剂，经简单加工后卖出）。
1.获取可比公司的毛利率数据，与 BV 进行横向对比；安图生物的试剂类产
品毛利率逐年下降，毛利率平均值在 71.6%左右，与 BV 差异较小且变动趋势一致；迈克生物主要产品是自产试剂和代理试剂，其中自产试剂毛利较高，平均在
78.73%左右，与 BV 差异较小。综上，BV 的毛利率在同行业中处于正常水平，未见重大异常差异。
2.由上表可见，BV 毛利逐年下降，主要系因为：①BV 销售模式中，OEM 试剂的销售占比逐年上升，而 OEM 试剂相对自产试剂来说毛利较低（本期新增销售 XG 肺炎疫苗原材料 Proteinase K，销售收入占总收入比例约 15%，此产品毛利
约为 45%，较自产试剂的毛利率低），故导致毛利逐年降低；②本期毛利下降比例较大，主要系因为存货核算方式发生变化，前期生产成本主要核算材料+人工+制造费用，本期考虑 BV 的生产人员及制造费用主要与货物发运相关（生产人员主要为管理人员和发运人员；制造费用的主要构成也主要是包装费和装卸费），故本期未将人工+制造费用纳入生产成本核算范围，生产成本仅核算材料成本，人工+制造费用直接结转进营业成本，故会导致营业成本升高，毛利较上期下降幅度较大。
生产成本结构如下：
项目 2020 年度（美元） 2020 年处理方式 2019 年度（美元） 2019 年处理方式
材料 6261852.99 按产品结转 3550404.96 按产品结转
人工 2264656.74 直接结转入营业成本 1500351.15 按产品产量分摊
制造费用 1920834.23 直接结转入营业成本 1203319.77 按产品产量分摊
合计 10447343.96 6254075.88
2019 年生产成本主要核算材料+人工+制造费用，本期考虑 BV 的生产人员及制造费用主要与货物发运相关（主要为管理人员和发运人员；制造费用的主要构成也主要是包装费和装卸费），故本期未将人工+制造费用纳入生产成本核算范围，生产成本仅核算材料成本，人工+制造费用直接结转进营业成本。
本期材料成本上升主要系新增采购了 XG 肺炎疫苗原材料 Proteinase K 约
233.81 万美元。
新开源于 2019 年 6月 30日合并 BV公司。BV公司 2019年及 2020 年利润留存及使用情况如下：
单位：美元
项目 2020 年度 2019 年度 差异
净利润 9018626.08 11098680.95 -2080054.87
当期分配金额 4000000.00 6000000.00 -2000000.00
分配后未分配利润 21364856.64 16346230.56
期末银行存款 9023239.85 4383843.74 4639396.11
经营活动产生的现金流量净额 9169881.17 8216831.20 953049.97
现金及现金等价物净增加额 4640878.46 1332740.82 3308137.64
新开源年报披露的境外存款主要是 BV公司持有。从上表可知，BV公司是根据当期的净利润水平并结合资金需求来确定需要分红的金额。2020 年由于疫情原因，导致当期采购成本有一定程度的上升，并为了抢占该市场，开发了与疫情相关的产品。
BV 公司 2020 年度净利润较 2019 年度减少 208 万美元，因此利润分配金额
相应减少 200万美元。2020年末银行存款金额较上期增加 463.94万美元，除利润分配外，BV 公司主要现金流都是经营活动产生，因此本期减少的利润分配金
额 200 万美元，加上经营活动产生的现金流量金额增加额 95.30 万美元合计
295.30万美元，与现金及现金等价物净增加额两期对比 330.81万美元是匹配的，与期末货币资金金额也是相匹配的。
国外收入主要是 BV公司产生，我们针对 BV公司实施了以下审计程序：
1.了解与测试管理层关于营业收入相关的控制活动的设计与执行的有效性；
2.对与销售相关人员进行访谈，了解 2020 年销售情况；
3.针对生命科学研究试剂中主要大客户的收入，我们检查了采购订单，与发
票单据的购买方、采购商品、数量单价等进行核对一致，检查发货单据上的物流单号，并在 FedEx官网上对发货人、发货时间、收件人、收件地址等信息进行核对。
4.结合应收账款函证，向重要外销客户函证本期销售金额；
5.对资产负债表日前后记录的外销收入交易，选取样本、核对出库单及其他
支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
BV 资产主要是货币资金、应收账款、存货，我们针对这些资产实施的主要
审计程序：
1.了解与货币资金、收入以及生产相关控制活动的设计与执行的有效性；
2.针对货币资金现金，我们实施了盘点程序并按照资产负债表日至盘点日的
收付金额倒札至资产负债表金额并于报表数进行核对。针对货币资金银行存款，我们获取了银行对账单，并对 BV公司的银行存款进行了函证，并回函相符。
3.针对 BV公司的货币资金大额收支业务进行了检查；
4.针对应收账款，我们实施了函证程序，对未回函的应收账款按照准则要求实施了替代测试。并结合收入程序检查了应收账款回款是否存在与客户不一致的情况；
5.针对存货及固定资产等实物资产，我们实施了分析程序，检查了相关的原始资料，并对期末存货进行了监盘。
通过实施上述审计程序，没有迹象表明国外收入真实性、BV 资产真实性存在问题。
（此页无正文）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 5月 12日