兴化股份：内幕信息知情人登记管理制度（2021年4月）

陕西兴化化学股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
目 录
第一章 总 则
第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第四章 内幕信息知情人的保密责任
第五章 责任追究
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为完善陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深证证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人，董事会
秘书负责组织实施，证券部为公司知情人登记的日常管理部门，具体负责办理上市公司内幕信息知情人的登记汇总入档事宜。公司监事会有权对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
公司上述部门、单位均应做好内幕信息的管理工作，并应当按照公司相关制度规定的报告程序及时履行内部报告义务，在积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作同时，及时告知公司相关内幕信息知情人信息以及内幕信息知情人的变更情况。
第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。
第五条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定可以获取内幕信息的其他人员。
第六条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知
情人档案（见附件 1），并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人
档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品中交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品中交易已经发生异常波动，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第九条 公司根据第八条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕
信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），记录包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条 发生以下情形时，应填写本单位内幕信息知情人档案，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本制度附件的要求填写。
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 在第八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向
国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第十三条 公司其它部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照证券部要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向公司其它部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记其它部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到其它部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记其它部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司根据中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和陕西证监局并对外披露。
第十五条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺（见附件 3），保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
深交所可以根据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对公司内幕信息知情人登记报送的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息知情人的保密责任
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议（见附件 4）、发送内幕信息保密提示函、禁止内幕交易告知书（见附件 5）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第五章 责任追究
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送陕西证监局和深交所备案，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：
（一）未按照本规定的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
第二十三条 对违反本制度或保密协议的本公司内幕信息知情人，公司将视
情节轻重依据本制度和相关规定对其给予批评、记过、撤销职务、罚款、调离原岗位等处分。经济处罚如下：
（一） 给公司造成影响或损失，情节轻微的，对责任人在全公司进行通报批评，处以 1000元以下罚款，并对其所在部门处以同等金额罚款；
（二） 给公司造成严重影响或损失，情节严重的，对责任人给予记过处分，
处以 1000-3000元罚款，并对其所在部门处以同等金额罚款；
（三） 给公司造成特别严重影响或损失，情节特别严重的，对责任人撤销
职务、调离岗位，处以 3000-5000元罚款，并对其所在部门处以同等金额罚款。
第二十四条 对于控股股东、实际控制人或其他关联公司的人员违反本制度的，公司将向相关单位进行通报，并要求相关单位予以处罚。
第二十五条 违反本制度的内幕信息知情人属于中介机构或其他单位的，公
司应将有关情况向中介机构或其他单位进行通报，并要求相关机构或单位予以处罚；同时公司可依据约定解除相关协议，并要求其承担违约责任。
第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，给公
司造成损失和影响且其行为涉及犯罪的，公司将移送司法机关追究其法律责任。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
附件：1. 陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人登记档案
2. 陕西兴化化学股份有限公司重大事项进程备忘录
3. 陕西兴化化学股份有限公司关于内幕信息知情人档案的承诺
4. 陕西兴化化学股份有限公司保密协议书
5. 陕西兴化化学股份有限公司禁止内幕交易告知书陕西兴化化学股份有限公司董事会
2021年 4 月
附件 1：
陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人登记档案
内幕信息事项（注 1）：
序号姓名国籍
证 件类型证件号码知情日期与上市公司关系所属单位职务关系类型关系人知情地点知情方式知情内容知情阶段登记时间登记人股东代码联系手机通讯地址
注 2 注 4 注 3 注 5
公司简称：兴化股份 法定代表人签名：
公司代码： 002109 （公司盖章）
注：1. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5. 如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配
偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件 2：
陕西兴化化学股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：兴化股份 公司代码：002109 所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策方式商议和决议内容与会人员签名与会人员所在单位与会人员职务与会人员联系电话
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
附件 3：
陕西兴化化学股份有限公司关于内幕信息知情人档案的承诺
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，作为陕西兴化化学股份有限公司的董事长、董事会秘书，我们保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
特此承诺。
承诺人签名：
公司董事会秘书：
公 司 董 事 长：
附件 4：
陕西兴化化学股份有限公司保密协议书
甲方：陕西兴化化学股份有限公司
乙方：
鉴于：甲方拟进行 ，乙方为参与该事项的 ，进行_ 工作。
乙方为方便开展相关工作，需要取得或了解甲方的相关资料或信息，涉及或可能涉及甲方相关的保密信息和内幕信息。经友好协商，甲乙双方达成以下协议，以玆共同遵守：
第一条 保密信息的定义
甲方向乙方提供的与本事项相关的任何涉及商业、技术、运营及其它性质的资料、信息，无论是以口头、图像、书面或其他方式，皆属于保密信息。
第二条 内幕信息的认定标准
本协议所称内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二条规定的，涉及甲方的经营、财务或者对甲方的证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条 乙方的保密责任
（一） 乙方对保密信息负有保密义务，承担保密责任。如涉及甲方未公开
披露的重大内幕信息的，乙方须按照甲方的《内幕信息知情人登记管理制度》做好登记备案。
（二） 乙方应确保接触和获悉保密信息的乙方人员全部知悉并遵守本保密协议；
（三） 乙方仅为本事项而保存或使用必要的保密信息；
（四） 乙方需采取必要的措施，妥善保管甲方向其提供的，包括书面和电
子方式的资料，并规定该等信息的收集、整理、存档和查阅、共享权限等保密规程，确保接触和获悉保密信息的人员限制在尽可能小的范围内；
（五） 在乙方获知的保密信息公开披露之前，除经过甲方书面同意，或按
国家法律法规规定或监管机构的要求必须进行公开或披露的情形外，乙方不得以任何方式向任何第三方透露、泄露保密信息；
（六） 乙方预计未公开信息难以保密时，须及时通知甲方；
（七） 如果本协议的事项不再继续进行，在甲方提出书面要求后，乙方应
当在五个工作日内销毁或向甲方返还含有保密信息的全部资料。
第四条 乙方的内幕交易禁止事项
（一）乙方接收甲方材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有保密义务。在相关信息未披露前，相关人员不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获知的保密信息买卖或者建议他人买卖甲方股票及其衍生品，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动等。
（二）获知甲方内幕信息的人员，如因保密不当致使信息泄露的，应立即通知甲方。
（三）如果对外泄露相关信息，利用内幕信息买卖或者建议他人买卖甲方股
票及其衍生品，将构成上市公司内幕交易，证券监管部门将追究相关当事人责任。
（四）如内幕信息知情人擅自披露相关信息，给甲方造成损失的，甲方可要
求乙方及相关责任人承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律、行政法规的，甲方将依法移交司法机关处理。
第五条 乙方承诺
（一）不故意打探甲方未公开重大信息，未经甲方许可，不与甲方指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖甲方股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非甲方同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及甲方的盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）针对甲方的投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会甲方；
（六）乙方及相关人员如违反本承诺及有关规定，其本人将向甲方赔偿相应损失。
第六条 违约责任
乙方违反本协议约定，必须向甲方赔偿因乙方或乙方工作人员导致甲方的保密信息或内幕信息泄露而产生的直接和间接经济损失。
第七条 适用法律
本协议适用中华人民共和国法律，并按中华人民共和国法律解释。
第八条 争议解决
由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，双方协商解决；
协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提请诉讼。
第九条 协议效力
（一）本协议自甲乙双方盖章（签字）之日起生效，有效期截至保密信息或内幕信息由甲方或行政单位公开披露之日。
（二）本协议壹式两份，双方各执壹份，各份具有同等的法律效力。
甲方：陕西兴化化学股份有限公司（盖章）
乙方：______________________（签字/盖章）
签署日期：________年___月____日
附件 5：
陕西兴化化学股份有限公司禁止内幕交易告知书. ：
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及监管要求，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称为“本公司”或“兴化股份”）就目前筹划的相关事项及
此次向贵单位提供的相关资料涉及公司内幕信息事宜，特告知如下：
1、贵单位或个人知晓该筹划事项人员以及接收本公司材料报送及使用该材
料的相关人员为内幕信息知情人，负有保密义务。作为内幕信息知情人有义务配合本公司做好内幕信息知情人登记工作，并对本人提供信息的真实性负责。
2、在相关信息未披露前，内幕信息知情人应自知悉相关内幕信息之日起至
该信息公开之日止，不得买卖兴化股份股票及其衍生品，或者泄露相关信息，或者建议他人买卖兴化股份股票及其衍生品。获知本公司内幕信息的人员，如因保密不当致使信息泄露的，应立即通知本公司。
3、如果对外泄露相关信息，利用内幕信息买卖或者建议他人买卖兴化股份
股票及其衍生品，将构成“内幕交易”，证券监管部门依法追究相关当事人责任。
4、如内幕信息知情人擅自披露相关信息，给兴化股份造成损失的，本公司
可要求贵单位及相关责任人承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律、行政法规的，本公司将依法移交司法机关处理。
5、本告知书一式两份，本公司和贵单位或个人各执一份。
特此告知。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
年 月 日
本单位／本人已收悉《陕西兴化化学股份有限公司禁止内幕交易告知书》。
签字（盖章）：