永鼎股份:永鼎股份关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-056
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申
请银行授信提供担保，担保额合计为 5000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的
余额 103170 万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为
12466.96万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额 276167.04 万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保 苏州鼎欣房地产有
限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；
永鼎集团为公司提供的担保，无反担保● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证担保合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请合计 5000 万元期限
为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，鉴于永鼎集团与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化
示范区分行签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行申请 5000 万元期
限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏
州长三角一体化示范区分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司苏
州长三角一体化示范区分行申请 2066.96 万元期限为六个月年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署
《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行申请
2400万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。永鼎集团与中信银行股份有
限公司苏州分行签署《保证合同》，为公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请 3000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为 12466.96 万元。
上述担保事项已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第四次会议及
2020年 9月 14日召开的第九届董事会 2020年第六次临时董事会审议通过并经公司于
2020年 5月 28日召开的 2019年年度股东大会及 2020年 9月 30日召开的 2020年第三
次临时股东大会批准。(详见公司公告临 2020-022、临 2020-085、临 2020-053、临
2020-091)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路 1号
法定代表人：蔡渊
注册资本：25000 万元
经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有
资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;
住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;
电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏
设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;
风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力
设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;
电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统
装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团持有本公司 30.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止 2020 年 9 月 30 日，永鼎集团资产总额为 729414.14 万元负债总额为
518536.4 万元资产净额为 210877.74 万元。2020 年 1-9 月实现营业收入为
265163.37 万元净利润为-12677.35 万元(未经审计)。
三、担保协议的主要内容
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费用、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期的，保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而莫林弟永鼎股份
89.725% 10.275%莫思铭永鼎集团
30.74%言，保证期间均自最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为 105000 万元和 490000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度 105000 万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度 490000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为
351240.95 万元，实际担保余额为 276167.04 万元；公司及控股子公司对外担保总额为 327702.96 万元，实际担保余额为 228853.40 万元，占公司最近
一期（2020年末）经审计净资产的 84.40%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为
103170 万元，实际担保余额为 103170 万元，占公司最近一期（2020 年末）经审计
净资产的 38.05%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；
2、公司 2019年年度股东大会决议、公司 2020年第三次临时股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 11日