西部牧业：北京国枫律师事务所关于新疆西部牧业股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于新疆西部牧业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0209 号
致：新疆西部牧业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2021 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十次会议决定召集。贵公司董事会已于 2021 年 4 月 29 日在创业板指定信息披露媒体上刊登了《新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》和《新疆西部牧业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。2021 年 5 月 12 日，贵公司董事会刊登了《新疆西部牧业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知的补充更正公告》。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议
于 2021 年 5 月 14 日上午 10:30 在公告通知的会议地点召开；网络投票由贵公司
委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 14 日上午 9:15－9:25，9:30－
11:30，下午 13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2021 年 5 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 6 人，代表股份 1528100 股，占贵公司股份总数的 0.72%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 25 人，持有贵公司股份 536000 股，占贵公司股份总数的 0.25%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的三十二项议案，本次股东大会形成决议如下：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
3、审议《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
4、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
5.01 总体交易方案
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.02 发行股份购买资产概述
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.03 发行股份购买资产——发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.04 发行股份购买资产——发行方式及发行对象
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.05 发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.06 发行股份购买资产——发行数量
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.07 发行股份购买资产——锁定期安排
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.08 发行股份购买资产——发行价格调整机制
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.09 发行股份购买资产——决议有效期
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.10 发行股份募集配套资金概述
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.11 发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.12 发行股份募集配套资金——发行方式及发行对象
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.13 发行股份募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.14 发行股份募集配套资金——发行数量
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.15 发行股份募集配套资金——锁定期安排
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
5.16 发行股份募集配套资金——决议有效期
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
6、审议《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
7、审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
8、审议《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
9、审议《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
10、审议《关于本次交易符合第四十四条规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
11、审议《关于本次交易符合第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
12、审议《关于本次交易符合第十
一条的规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
13、审议《关于本次交易符合第十
二条的规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
14、审议《关于本次交易符合第十八条的规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
15、审议《关于本次交易符合第二十一条的规定的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
16、审议《关于本次交易符合的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
17、审议《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
18、审议《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据第十三条情形的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
19、审议《关于签署本次交易相关协议的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
20、审议《关于签署发行股份购买资产协议书的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
21、审议《关于董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
22、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
23、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
24、审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
25、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
26、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
27、审议《关于的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
28、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出股份收购要约的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
29、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
30、审议《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
31、审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
32、审议《关于签署的议案》
表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 86.99%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1795500 股，反对 268600 股，弃权 0 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.99%。
经查验，上述 1-32 项议案为特别决议事项，经出席本次会议的有表决权股东三分之二以上审议通过。本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆西部牧业股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 明付立新
2021 年 5 月 14 日