永鼎股份:永鼎股份2020年年度股东大会资料

江苏永鼎股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
2021.05.21
江苏永鼎股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2020 年年度股东大会议案
序号 议案名称非累积投票议案
1 公司 2020年度董事会工作报告
2 公司 2020年度监事会工作报告
3 公司 2020年度财务决算报告
4 公司 2020年度利润分配预案
5 公司 2020年年度报告及年度报告摘要
6 关于公司董事、监事 2020年度薪酬的议案
7 关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
8 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案
9 关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案
10 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
11 关于计提商誉减值准备的议案
12 关于计提存货跌价准备的议案
13 关于公司续聘 2021年度审计机构的议案
14 公司 2020年度内部控制审计报告累积投票议案
15.00 关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
15.01 董事候选人：谭强
15.02 董事候选人：张功军
四、公司独立董事 2020 年度述职报告
江苏永鼎股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议 程
网络投票时间：2021年 5月 20日 15：00至 2021年 5月 21日 15：00
现场会议时间：2021年 5月 21日下午 14:30
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
序号 议案名称非累积投票议案
1 公司 2020年度董事会工作报告
2 公司 2020年度监事会工作报告
3 公司 2020年度财务决算报告
4 公司 2020年度利润分配预案
5 公司 2020年年度报告及年度报告摘要
6 关于公司董事、监事 2020年度薪酬的议案
7 关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
8 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案
9 关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案
10 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
11 关于计提商誉减值准备的议案
12 关于计提存货跌价准备的议案
13 关于公司续聘 2021年度审计机构的议案
14 公司 2020年度内部控制审计报告累积投票议案
15.00 关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
15.01 董事候选人：谭强
15.02 董事候选人：张功军
五、听取独立董事宣读 2020年度独立董事述职报告
六、参会股东（股东代理人）发言及提问
七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司
2020 年年度股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开 2020年年度股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案一江苏永鼎股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真履行职责，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策机制，认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司 2020 年度董事会的工作情况报告如下，请予审议：
一、经营情况讨论与分析
面对 2020年光纤光缆产品价格下滑的挑战，公司坚持积极稳健的经营策略，完善产业布局，拓展海外市场，并凭借长期的技术积累，紧抓行业发展趋势，积极布局 5G光模块、光芯片、光器件和大数据、5G消息等产业。面对国际环境恶化和行业竞争加剧，公司采取谨慎稳妥策略，稳固海外电力工程市场，并积极布局新能源汽车线束和高压电缆市场，推动超导产业化。
2020 年，公司实现营业收入 32.85 亿元；实现归属于上市公司股东净利润
-5.60亿元。
（一）光通信产业
1、迎面行业周期挑战，升级产业布局、拓展海外市场
随着国内光纤宽带接入网和 4G移动通信基站的建设基本完成，5G建设对光纤光缆需求不达预期，致使从 2019年到 2020 年，光纤光缆市场需求和产品价格出现了明显下滑，导致公司 2020年“棒纤缆”板块营业收入和净利润出现下降。
2020年，公司成立特纤项目组，计划采用自主研发的生产设备和工艺技术，实现 OM3、OM5 等多模光纤、稀土掺杂光纤及保偏光纤等在内的多系列特种应用光纤的产业化。截至 2020 年底，公司已完成主要设备的设计、设计院选定、主要设备及备件的供应商选定等工作，在工艺选择方面也有了明晰的路线。特纤项目建成后将有利于公司完善产业链，丰富产品结构，填补公司在特纤领域的空白，
进一步提升公司的市场竞争优势。
公司自 2018年开始进军拉美市场，经过 2年的努力，销售额大幅提高，2020年销售额同比 2019 年增长 12倍。公司首年供货即得到墨西哥重点客户的认可，位列年度供应商第二。未来，公司将深耕以墨西哥为中心的拉美市场，将巴拿马区域中心运作模式，逐步发展为墨西哥+巴拿马双中心运作模式，兼顾墨西哥重要市场和拉美其它区域市场的拓展资源覆盖；聚焦拉美区域，基于项目，与各类型合作伙伴开展适合客户需求场景的多样化合作，让客户成功，让伙伴成功，让众多优质资源为我所用，营造良性合作氛围；始于拉美，不止于拉美，做好以德国为中心的欧洲市场调研，择机完成公司注册，中长期目标为构筑以大西洋为中心的永鼎海外“粮仓”综合业务板块，涵盖典型发展中市场和典型发达市场。
2、紧抓产业发展机遇，优化产业结构，积极拓展光模块、光器件和光芯片
公司在光模块、光器件、光芯片板块经营多年，有着比较完整的产业布局，包括无源光电子核心芯片、元器件、光模块和子系统的研发和生产和有源激光器芯片研发和生产。针对 5G 前传等主要应用场景，具备了比较好的系列化的波分
复用 5G 前传系列解决方案，可提供定制化的工温无热型 AWG 产品、纯无源及半
有源 CWDM/MWDM/LWDM/DWDM 产品，并在海外及国内运营商市场实现批量销售。
2019 年公司与韩国芯片上市公司 WOORIRO 在武汉合资成立了永鼎物瑞创芯
技术有限公司，涉足无源光电子芯片领域，从芯片研磨/抛光/切割/测试起步，
为 100G/200G/400G 高速光模块所需的 Mux/Demux 和 PD芯片，提供解决方案和定制化产品，大部分客户为全球知名模块厂家。2020 年开始，公司在武汉、苏州两地成立芯片设计、工艺开发的研究中心，借助湖北大学、华中科技大学、中科院半导体研究所的产学研基地，从自身产业链需求出发，小切口、深挖细分市场产品。通过引入拥有核心技术的创业团队，成功布局 DWDM 滤波片芯片、VCSEL激光器芯片。
2020年，5G基站、数据中心的建设促进了 5G通信器件及设备市场的增长，公司凭借技术积累和研发创新积极拓展光器件、光模块和光芯片等光通信产业上游高利润环节的业务。报告期内，公司在 5G 前传市场的光器件、光模块和光芯片业务上的营业收入增长较快，AWG/WDM等光器件在细分市场领域的规模和市场占有率均已进入市场头部企业的位置。
（二）电力传输产业
1、稳抓海外电力项目，应对市场不确定性
自 2008年至今，公司累计承揽输变电和电站的总承包项目 42个、合同额近
30 亿美元，南亚市场以孟加拉为中心辐射周边国家和地区，东非市场以埃塞俄
比亚为中心辐射周边国家和地区，长期扎根这些“一带一路”沿线国家。
鉴于 2020 年严峻的国际局势和市场环境，公司采取谨慎稳妥策略，稳固并
深挖现有市场，精细化运营现有项目，按时交付精品工程，积累口碑，保证充裕的储备资金。
报告期内，海外电力工程收入增幅较大，原因主要系新开工项目增多；利润降幅较大，主要原因是：新开发的市场（如坦桑尼亚）相对利润率较低；竞争加剧，单个项目毛利率降低；2020 年新冠疫情的影响导致成本上升；2020 没有完工的项目结算。
2、改良传统线束工艺，探索新能源线束市场
汽车线束方面，2020年由于年降及疫情等原因，营业收入约为 11.12亿元，
较上一年下降 12.32%，利润为-3.29 亿元，较上一年下降 783.76%，但 2020 年
下半年以来公司共参与近 30个项目的报价，争取到 16个项目定点，其中包括上海大众奥迪项目，上汽大众新一代发动机线束项目，上汽通用电动车高压线束项目，美国康明斯 BoaVista、Barley 和 Fox 发动机线束项目以及新开发的重庆康明斯客户 Butterfly 喷油嘴线束业务的定点，为公司今后的可持续发展打下良好的基础。同时，公司还将基于三维建模数据进行智能制造工艺方面的整体设计，以降低开发成本，缩短项目开发周期，实现同步研发设计及技术协调。
之前公司考虑到市场风险以及研发投入等方面的原因，2020 年新能源汽车线束的收入占比相对传统线束比例微小，但新能源汽车高压线束是行业未来的潜在盈利增长点，也是公司高度关注的细分市场。所以 2020 年下半年以来公司在持续加强新能源业务方面的投入，包括引进高压自动化产线，应用高压 MES系统，规划 AGV和 RFID技术。2020年上半年定点了上汽通用新能源车高压线束项目，年预测量 30000套，2021年 9月进入批量交付状态。同时与上海重塑能源科技、恒大新能源科技的合作也正在积极沟通中，后续越来越多的新能源汽车高压线束项目将在苏州金亭工厂生产。
2020 年公司汽车线束销售收入较 2019 年下滑主要是因为 2020 年上半年疫情影响，主机厂无法及时开工，销量未达到预期。虽然下半年市场快速回暖，但仍未达到疫情前的销售预期。
2020年公司线束产业利润下滑，主要原因是：（1）汽车线束订单不及预期、老项目每年年降、新项目尚未量产，导致毛利比上年同期下降；（2）公司项目转型造成成品、材料呆滞，对应计提的存货跌价准备增加；（3）公司生产的个别车型销售表现不佳，且未来预期没有改善，对部分生产设备计提固定资产减值准备；
（4）苏州波特尼电气系统有限公司利润下降，公司按权益法确认的投资收益减少。
二、报告期内主要经营情况报告期内，营业收入 328535.56 万元，营业成本 324410.24 万元，营业税金及附加 834.90 万元，利润总额-55347.09 万元，现金及现金等价物净增加
额 126088.67万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、光通信产业
根据工信部 2020 年通信业公报，本年度国内三家电信运营商和中国铁塔共完成固定资产投资 4072 亿元，比上年增长 11%，增速同比提高 6.3 个百分点。
但总体投资主要集中在移动网络建设及核心网建设方面，对光电线缆等市场的投资需求则未达预期，这也导致了国内光纤光缆等产品价格进一步下滑。
2020 年，国内新建光缆线路长度 428 万公里，同比 2019 年下降 1.38%。全
国光缆线路总长度已达 5169 万公里。截至年底，互联网宽带接入端口数量比上年末净增 3027万个（同比 2019年下降 37.3%），达到 9.46亿个。其中，光纤接
入(FTTH/0)端口比上年末净增 4361 万个（同比 2019 年下降 32.7%），达到 8.8亿个，占互联网接入端口的比重由上年末的 91.3%提升至 93%。xDSL 端口数降至
649万个，占比降至 0.7%。
2020 年，全国移动通信基站全年净增 90 万个（同比 2019 年下降 48.3%），总数达 931 万个。其中 4G 基站总数达到 575 万个，城镇地区实现深度覆盖。5G网络建设稳步推进，按照适度超前原则，新建 5G 基站 58 万个，全部已开通 5G基站达 71万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。
光通信行业发展趋势主要在以下几个方面：
（1）网络扩容升级、5G 和千兆光网建设，促进光纤光缆产业回暖
伴随云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术的快速发展和传统产业数字化转型，全球 IP 网络数据量呈现近指数增长，根据 Cisco 的统计和预测，
2020 年全球 IP 流量将接近 2ZBytes，年增长率达 22%。在数据流量爆发式增长的情况下，对于网络的传输容量的要求有所提升，在网络扩容升级的过程中，光纤光缆需求将逐渐放量。
5G 基站的接入、回传均需要用到光纤资源，光纤光缆是 5G信息传输网络的重要基石。2019 年 5 月，工信部、国资委下发《关于开展深入推进宽带网络提速降费支撑经济高质量发展 2019 专项行动的通知》，提出开展“双 G 双提”，推动固定宽带和移动宽带双双迈入千兆时代。5G 和千兆光网的建设将有力地促进了光纤的市场需求，支撑了光纤市场的发展。
根据 2020 年世界光纤光缆大会预测，目前全球光纤光缆行业正处于缓慢的恢复周期，预计到 2021 年，疫情得到控制，全球经济恢复正常，运营商的固网、
5G 建设步入正轨，全球光纤光缆的需求预计增长 7%。同时在光纤网络全方位布
局的驱动下，未来几年光纤光缆的需求将保持较为稳定的增长。未来在 5G、数据中心、边缘计算、物联网、智慧城市、FTTH 以及一些刺激措施下，光纤光缆行业将迎来强劲复苏。
（2）5G、数据中心建设提速，光器件、光芯片需求持续爆发，光芯片国产化前景广阔
2019 年 6 月 6 日，中国工业和信息化部正式向中国电信、中国移动、中国
联通、中国广电四大运营商发放 5G 牌照。截至 2020 年底，全国已经建成 5G 基
站 71 万个，仅 2020 年就新增 5G 基站 58 万个，未来几年，我国每年 5G 基站新
增数都将维持在 100 万个左右。
5G 系统普遍采用 DU-AAU 的分布式架构，因此需要大量的采用 25Gbps 长距
离高速光模块实现信号的前传。按照“基站数*6”的建设模式，未来几年我国需
要的 25Gbps长距离高速光模块以及相关的 DWDM彩光前传模块将达到 600万个以上，这势必对前传光通信涉及的激光器、AWG、DWDM滤波片等光电子芯片产生大量需求，为光通信及芯片领域提供良好的发展机遇。
5G 网络采用更宽的无线频谱，更大规模的多入多出（MIMO）新技术和新的网络架构，催生了大量的回传、城域网、骨干网承载需求。5G 网络下，超高清视频通信、远程医疗、自动驾驶等业务要求承载网提供毫秒级超低时延及高可靠性等新的能力，引发了对城域网、骨干网进行技术升级和扩容的迫切需求。此外，
5G 的智能灵活、高效开放、网络架构变革等，推动承载网架构演进并具备网络
切片、灵活组网和调度、协同管控以及高精度同步等功能，从而满足 5G 差异化业务承载需求。综上所述，受 5G网络和 5G 业务的革新的驱动，现有承载网在技术指标、网络架构及功能等方面无法完全满足 5G 发展的需求，势必要进行升级和变革中。光模块及相关光电子芯片作为 5G 承载网的核心元器件，也迎来了难得的升级换代的契机。《中国电信 5G 承载和架构技术白皮书》也给出了如下图所示的预测。
（来源：中国电信 5G承载和架构技术白皮书，国联证券研究所）伴随全球信息化进程的迅猛发展，金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等各领域数据集中化、虚拟化趋势的形成，数据中心已发展成支撑各行业运作和发展最重要的基础设施。近年来，在我国大力发展“新基建”等战略背景下，数据中心建设成为重点推进的内容。未来，伴随云计算、大数据、物联网等新兴领域的持续蓬勃发展，数据量将呈现指数级增长，数据中心市场规模有望持续扩大。
根据思科 GlobalCloudindex2016-2021 的报告预测，到 2021 年全球数据中心流量将从 2016 年的 6.8ZB 增长到 20.6ZB，数据流量的复合增长率为 25%。数据中心内部网络连接的承载功能不断增加，原有的三层网络结构已无法适应内部流量集中的趋势，而逐渐演化成扁平的“叶脊拓扑网络”结构（Spine-leaf），扩大了接入层、汇聚层与主机间的连接数。传统三层架构下数据中心单机柜需要
配备 8个 40GQSFP+光模块和 0.8个 100G模块，两层架构下数据中心单机柜需要
配备 40个 10G光模块（可能是以 AOC中 VCSEL 模块形式出现）和 4个 100G光模块或 8 个 40G 光模块，两层架构将显著推动光模块的升级换代并提升高速（40G
及 100G）光模块的需求量，这将为光器件及核心芯片带来巨大的市场需求，已经成为光芯片领域的主要增长点。
大数据时代，人们对电子计算机处理系统的算力和速度等要求越来越高，摩尔定律的失效使电子芯片在计算速度和功耗方面遇到了极大的挑战，光芯片以光子为信息的载体，具有高速并行、低功耗的优势，因此被认为是未来高速、大数据量、人工智能计算处理的最具有前景的方案。
在光芯片领域，国内高端芯片的需求长期严重依赖于博通、三菱等美日公司。
在路由器、基站、传输系统、接入网等光网络核心建设成本中，光器件成本占比高达 60-80%，而光器件成本高企的核心原因在于高端芯片还不能完全国产化，需要依赖进口，因此，高端光通信芯片是中国光通信产业急需攻克的关键点。
近几年，国内光芯片产品主要集中在 10Gb/s 及以下的低速光模块。根据《中国光器件产业发展线路图( 2018-2022 )》，目前小于 10Gb/s 的光芯片国产化率达到 80% ，10Gb/s 速率的光芯片国产化率接近 50% ，而 25Gb/s 及以上的速率的光芯片则高度依赖出口，国产化率仅 3% 。目前，国内主流光通信企业大多积极布局高速光传输芯片的研发业务，预计光芯片国产化前景广阔，未来可期。
以 5G、数据中心为代表的“新基建”极大的推动了光通信行业的发展，带
动光模块、光器件和光芯片技术和产业的升级。
（3）政策鼓励底层自研，大数据产业步入创新突围期近年来，我国网络安全威胁事件频发，网络犯罪造成的经济损失快速增多，损失量位居全球第一，持续增长的网络威胁促进我国信息安全产品的快速发展。
2016 年，中国的网络信息安全市场达到 336.2 亿元，同比增长 21.5%，高于全
球增长率 12.05%。2017-2019 年国内网络信息安全市场呈持续高速增长，增长率都保持在 20%以上，未来我国信息安全行业市场规模增速有望保持 20%以上。
当前，三大运营商中国移动、中国电信、中国联通的网络安全产品市场规模合计约 20亿元。随着中国广电的入局，网络安全产品的总体市场规模将进一步扩大，前景可期。
同时受新冠肺炎疫情倒逼，大数据技术、产品和解决方案被广泛应用于联防联控、产业监测、资源调配、行程跟踪等新兴领域。
在政策层面，工信部先后发布《工业数据分类分级指南（试行）》、《关于推动工业互联网加快发展的通知》、《关于工业大数据发展的指导意见》，江苏省也在 2020 年 10 月份出台了《省政府办公厅关于深入推进数字经济发展的意见》，利用多种手段引导各方协同发掘工业数据应用价值，稳步推进数字产业化进程。
2、电力传输产业
（1）下游市场需求持续拉动，电线电缆市场规模逐年增长
电线电缆作为重要的基础性配套产业，被广泛运用到国民经济的各个领域。
随着中国及全球经济的持续增长，“一带一路”政策不断深入，国内城镇化率稳步提高，“补短板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入，电线电缆行业规模将不断增加，国内和国际电线电缆市场发展前景广阔。总的来看，2013-2019年我国电线电缆销售收入呈稳步上升的局势，2020 年我国电线电缆销售收入达
1.57万亿元，预计 2021年将达到 1.65万亿元。
（2）海外工程竞争加剧，产业整合加快
“一带一路”既是我国突破空间局限、谋求发展机遇的现实要求，也是融入
全球经济、应对危机挑战的契机。然而近年国际经济形势不容乐观，2020 年度更是受新冠疫情影响，不确定性风险增加。由于原材料价格上涨、汇率波动、防疫成本高额持续投入、境外施工人手紧缺等问题，海外电力工程受到较大的影响。
行业逐步形成“以大型央企和国企为龙头、实体制造业分化结盟”的趋势，民营工程承包企业面临着产业联盟、细分市场专业化经营、打造自身产业链等不确定的多样选择，生存发展空间被不断挤压。多数大型制造工厂，加速与工程承包企业的对接和联合，甚至从单一提供产品转向“设计-供货-施工”的集成服务，逐步形成由外向型龙头企业带动下的产业集群或联盟。
（3）超导应用产品的产业化落地预期增强
高温超导技术是 21 世纪电力工业的高新技术储备之一，具有广阔的应用前景和巨大的市场潜力。第二代高温超导带材及应用产品将在许多重要领域如智能电网、绿色能源、军事工业、医疗器械、交通及科学研究等领域被大力推广应用。
虽然超导技术如此重要，但除了某些无法取代的特定领域，无需考虑超导应用的综合成本而大规模应用超导材料以外，其他行业仍然由于超导材料的成本高于其他可替代材料，使得现阶段的大规模应用难以实施。
随着《国家适应气候变化战略 2035》、《碳排放权交易管理办法（试行）》等碳中和政策的密集出台，碳去化进程的持续推进，节能减排成为当前经济发展亟需解决的课题，而高温超导已在金属加热、磁悬浮、电力电缆等多个领域展现出非凡的能源使用效率。总体上，当前各类超导应用产品的产业化落地预期增强。
（4）传统汽车线束竞争激烈，新能源汽车线束前景可期
汽车线束行业的发展高度依赖汽车行业的发展，目前国内外大部分品牌的汽车厂商拥有自己较为完整而成熟的汽车供应链，就线束而言，线束生产厂家和汽车企业结合更为紧密，相辅相成，互为支援。正因此，背靠实力雄厚的汽车整车企业，对于汽车线束企业而言具有重要意义。目前，全球汽车线束行业高度垄断，矢崎、住友电气、德尔福、莱尼、古河、李尔等跨国巨头瓜分了大部分市场。
国内市场中，合资或外资独资企业同样占据了大部分份额，成为我国汽车线束行业发展的主力。全球主要的汽车线束跨国企业如德尔福、矢崎、住友、藤仓、古河、李尔、莱尼等都在我国成立了合资、独资的企业，在华企业已经成为这些跨国公司的重要生产基地。其中住友集团、矢崎总业株式会社、德尔福和莱尼四大汽车线束制造商的市场份额占全球市场的 75%以上。而我国本土的线束行业生产企业具有数量多、规模小的特点。目前，我国线束厂家，有数千家之多，线束行业生产集中度低，竞争激烈，前 10 名的线束制造商企业所占的市场份额也仅
为 20%左右，且国内本土的汽车线束生产商大多只供货给国产汽车的生产商，只有金亭线束等少数部分国内的汽车线束生产商能够进入到合资汽车品牌的供应商名单，竞争激烈。
随着新能源汽车及配套设备的快速普及，我国的纯电动和插电式混合动力汽车产业已成为全球先行者。在产业政策的助推下，新能源汽车发展势不可挡。随着新能源汽车和汽车智能网联化的兴起，汽车线束的工作环境由“低电压”转为“高电压、大电流”，工作环境的转变对汽车线束的输送能力、机械强度、绝缘保护、电磁兼容和抗干扰、车身重量等方面提出了更高的要求，这也促使汽车线束的生产工艺需求和质量要求都随之发生了变化，新能源汽车线束市场前景可期。
（二）公司发展战略
公司以“百年永鼎”为发展目标，坚持“品牌化、高端化、国际化”的发展战略，以“优化布局、人才引进、管理提质、技术进步、智能升级”的发展方针，不断优化产业结构。光通信产业坚持 “稳中有进，稳中求变”的经营策略，推出了面向 5G 时代的综合解决方案，包括新型线缆、光芯片、光器件、大数据解决方案等；电力传输产业统筹布局，电线电缆、电力工程、超导电力、汽车线束
四大板块协同发展。
在光通信产业，公司将完善“棒纤缆”产业布局，着重对特种光纤光缆进行技术突破和产业化生产；公司将积极拓展海外通信市场，持续提升海外综合竞争力，实现全球化布局；公司将持续加大对“光模块、光器件和光芯片”的研发投入，顺应 5G 发展趋势，继续保持公司在 AWG 芯片的产品优势；将通过融合运营商业务与应用场景业务，拓展融合通信 5G 消息解决方案的应用范围，开拓蓝海市场。在电力传输产业，公司将进一步结合“一带一路”沿线国家实际需求，输出符合当地实际情况的个性化产品与定制服务；通过向各个细分领域渗透，电线电缆板块将持续满足客户的个性化需求，向智能化、高端化迈进；汽车线束板块将以开发新能源汽车线束以及集成化数据传输线束作为业务重点；超导板块将积
极开拓超导产品的使用场景，推动超导技术在国民经济中的广泛应用。
（三）经营计划
2021 年，公司将做好产业链、供应链、创新链的战略布局和优化升级，持
续推进“光电融合，协同发展”的战略理念。在巩固前期经营成果的基础上，公司将积极谋划，科学论证，合理布局，在防范公司层面经营风险的前提上，进一步借助外部资本以及科研机构的力量，加快形成集群效应，从产业、资本以及科
研三方面推动光电产业更好地发展，做大做强相关板块。同时，公司将进一步整
合公司优质资产，提高经营效率，为“十四五”期间公司的发展开好头。
以下为各业务板块 2021年的经营计划：
1、光通信产业
（1）“棒纤缆”
公司将在特种光纤产品领域加大投入；在特种光纤、室内光缆、光电复合缆、特种光缆等产品方面提高市场规模；在两化融合、智能制造、研发创新、精益管理等方面持续保持投资力度及关注度。在市场方面，在坚定三大电信运营商市场领域外，切实加强轨道交通、电力、石油、广电等非运营商通信市场的推广力度；
重点加强海外市场拓展工作，继续深耕拉美市场。
（2）光芯片、光器件、光模块
公司深耕光芯片领域，掌握的核心技术涵盖芯片设计、半导体加工工艺、芯片测试工艺、芯片可靠性提升等。依据核心团队多年积累的产品经验，形成了成熟的芯片制造全流程核心方案，包括：垂直腔面发射激光器(VCSEL)，分布反馈式激光器(DFB)，电吸收调制激光器(EML)，可调节激光器(DBR)的产品化设计方案等。未来公司将持续积极布局 AWG芯片及模块，借助研究中心和产学研基地，加强芯片研发和产业化生产。通过引入拥有核心技术的创业团队，布局 DWDM 滤波片芯片、VCSEL激光器芯片。
公司一贯重视技术创新工作，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研
究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略。
未来，公司也将进一步扩大营销服务力度，继续深挖原有客户需求，寻找新的业务合作领域、模式，谋求更深层次的合作关系。同时，在原有客户的基础上进行新客户扩张，巩固并提升公司产品市场份额，并依附强大的客户群体进行横向拓展，积极开拓下游市场，进一步扩大业务规模，提升公司整体盈利水平。
（3）大数据与 5G消息
公司大数据板块将以 5G 技术、大数据采集分析应用、互联网安全和电信+行业应用软件为基础，提升融合通信 5G 消息解决方案产品。公司将把握住 5G+大数据国家战略大机遇，发展大数据+应用市场，实现“大数据+”的产业布局。
将继续加强与政府、公安、协会、厂商的行业合作，积极推进 5G消息+大数据应用，为客户提供便捷的实时数据应用服务。
2、电力传输产业
（1）电线电缆
面向“十四五”新基建将对中国产生历史性影响。结合自身特点，公司计
划以电力电缆作为切入口，快速布局 35KV、110KV以及 220KV电力电缆项目，为
进入 500KV 超高压电缆市场做好充足的技术和人才储备。铜缆方面，2021 年将
加力健全分销渠道，扩大市场占有率，持续提升智能电箱的市场推广。特种装备电缆方面将在保持军品市场的基础上，持续向新能源汽车、风能、光伏、轨道交通、机器人等领域发展；漏泄电缆也将在地铁、轨道交通、室内分布等 5G 多场景应用领域取得突破。
（2）海外电力工程
公司通过多年在海外市场的耕耘和培育，有了一定的市场根基，面对外部经济环境不乐观、不确定性风险很高的情况，公司将适当调整发展策略，本着“稳固并深挖现有市场、精细化抓好现有项目、按时交付精品工程积累口碑、保证充裕的储备资金”的总体思路，做精海外工程业务。
未来数年内，着力建设好如下重大项目：（1）2016年 11月签订商务合同的
3.31 亿美元孟加拉库尔纳 200-300MW（双燃料）联合循环电站项目，2019 年二
季度开工建设；（2）2016 年 10 月 14 日中孟两国最高元首共同见证的 11.42 亿
美元孟加拉国家电网公司电网升级改造项目，2021年初开工建设。
（3）汽车线束
公司在稳定传统线束业务的基础上，积极参与新能源线束产品的开发设计，并且获得多家新能源汽车公司的供货合同。为能够使通信行业+金亭线束信号传输技术和研发优势发挥最佳协同效应，公司将重点考虑与现有业务协同性较好的细分市场，同时积极参与多家整车厂新能源车的前期研发，稳步推进新能源汽车线束市场。公司未来三年的策略重点主要落在：
①提高汽车高压线束的渗透率，跟进新能源汽车的发展步伐；同时积极拓展现有线束产品的市场占有率。
②提升自主研发和设计能力，优化工艺流程，拓展智能制造环节，不断降低生产成本，提升竞争力。
③加强跟通信产品的协同采购，跟核心供应商形成战略合作伙伴关系，提高零部件的竞争能力。
（4）超导电力
超导产业是公司的战略发展方向之一，是公司坚持了十多年的基础科学领域的重要创新研发项目。随着工艺稳定性的进一步提高、工艺技术的不断优化，公司已具备小批量的生产能力，且已开始向用户提供性能指标优良的超导带材。公司目前在跟踪国内外 20多个超导应用项目。
未来公司将以实用超导电力研发项目为契机，以应用为牵引，做实超导产业。
实现第二代高温超导带材制备技术的全面提升，使产品性能、产能、性价比等指
标均达到世界领先；批量生产各种应用需要的第二代高温超导带材，包括600A/cm
（77K，自场）的千米级超导带材和 1200A/cm（30K3T）的千米级超导带材；联合超导技术优势企业、研究院所共同发展中国超导产业，构建超导电气产业联盟，在包括第二代高温超导带材、高温超导电缆、超导限流器、超导电机、超导磁体等超导装备领域开展联合研究和技术攻关，服务和推动超导技术在国民经济中的广泛应用。
（四）可能面对的风险
1、光纤光缆市场竞争激烈及过于依赖三大运营商的风险
2021 年，全球有色金属、原油、化工及原材料市场将迎来较长周期的上涨阶段，考虑到国内光通信市场原本激烈的竞争态势，将有可能对公司产品毛利率产生影响。
公司光通信产业主要客户为中国电信、中国移动及中国联通三大运营商，虽
然 2020年海外市场销售占比有所提升，但仍存在对三大运营商过分依赖的风险。
2021 年，公司将在稳固国内运营商市场的同时，切实提升国内非运营商市
场销售占比，同时加力拓展海外市场，深耕拉美市场，继续承揽电力、通信等领域的工程项目，打造属于永鼎股份的国际知名品牌。
2、关键光芯片光器件依赖进口的风险
我国光通信产业经过多年的研究开发，在光通信设备、光纤光缆等领域取得了长足发展，在全球范围内有着较强的竞争力，但在关键光器件和光芯片上与国际领先水平还有较大差距，尤其是核心光通信芯片仍然严重依赖于进口，高端光通信芯片的国产化率不超过 10%，外贸易摩擦频繁、高端光通信芯片严重依赖进口的现状极大影响了我国光通信产业发展。伴随人工智能、物联网、5G 通讯等前沿技术的高速发展以及大规模数据中心的加速扩张，推动了承载网扩容升级，在带来海量光器件需求的同时，对于信息系统传输速度的要求也越来越高，光通信行业将迎来新一轮技术、产品升级发展的关键时期，是否具备光芯片工艺技术以及技术的产业化程度，已逐步成为判断我国光通信产业竞争力的主要依据。
公司将推进激光器芯片、AWG 芯片和 DWDM 滤波片的研发和产业化，进一步提升核心技术掌控和产品化能力。
3、海外工程市场竞争加剧，汇率及原材料波动的风险
市场环境艰难：近年来国际经济形势不确定性增加，对海外工程承包产生了较大影响，若目前情况不出现根本性改善，未来数年的外部经济环境会很艰难、海外建设需求会下滑明显、国际债务违约风险攀升，企业经营的不确定性风险大大增加。公司将密切关注国际环境变化，本着谨慎稳妥的原则，做精海外工程。
市场竞争加剧：大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面仍占据着较大优势，国内实体产业分化联盟日益明显，对外工程的竞标压力持续增加、价格战不可避免地日益激烈。在这样的行业背景下，公司由工程建设向投资运营等一体化服务商转变，不断优化内在结构，致力提升公司品牌在海外的影响力和海外市场份额。
原材料波动风险：2020 年受新冠疫情影响，对外工程成本影响很大的铜、钢材等大宗商品价格剧烈波动并且大幅上涨，对现有项目的采购很不利，公司正在加大风险防范和部分化解的措施设置，如大宗商品套期保值、供应商共担风险、业主调价等。
汇率波动风险：人民币兑美元出现了大幅升值，并且双向激烈波动，加大了公司汇兑损益盈亏，公司更加重视做好“远期结售汇的汇率锁定”工作。
4、汽车行业整体走低，新能源汽车存在市场不确定性及芯片短缺的的风险
目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模小，研发能力较弱，生产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，迫使价格竞争成为营销的主要手段。而汽车产业作为国民经济的支持产业之一，宏观经济的波动，特别是受疫情影响的
2020 年，叠加了本就低迷的市场行情，对本公司的经营也产生了较大的不利影响。
新能源汽车是市场重要的发展方向，具有良好的发展前景，但新能源客户有较大的不确定性，公司在争取新能源汽车客户时，也将做好客户的风险识别。
2020 下半年开始出现由于芯片短缺引起的主机厂停产事件，如果芯片供应
得不到及时解决，将对汽车行业造成巨大影响，目前主机厂会把芯片用在畅销车型上，把影响降到最低，作为汽车零部件企业，要及时做好分析与客户沟通，控制好库存和成本，把影响降到最低。
5、超导产业化不及预期的风险
目前超导带材的制备成本仍然居高不下，由此导致产业的进程受到影响，民用市场的推广也存在一定阻力。超导应用项目的实际开始时间与计划可能存在一定的差异，由此导致延期达成目标的不确定性，也会给公司确认收入带来负面影响。行业产业化的不确定性给制备材料稳定供应、人才队伍建设等方面带来一定的挑战。为此，公司将完善各项管理制度，丰富人才队伍激励手段，积极开拓备用供应商，密切联系客户，科学分析市场需求，努力争取政府支持，采用多管齐下的方式来降低产业化进程中的各种风险，提高公司在高温超导研发领域的美誉度，巩固公司在超导电缆、超导限流器和超导电机等细分领域的行业地位。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案二江苏永鼎股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，现将公司 2020 年度监事会工作的有关情况向大会报告如下：
一、报告期内监事会工作情况报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。报告期内，公司监事会共召开了 5次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司第九届监事会第四次会议于 2020 年 4 月 24 日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）《公司 2019 年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2019 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2019年度利润分配预案》；
（4）《公司 2019 年度报告及年度报告摘要》；
（5）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
（6）《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
（8）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
（9）《关于会计政策变更的议案》；
（10）《关于计提商誉减值准备的议案》；
（11）《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（12）《公司 2019年度内部控制评价报告》；
（13）《公司 2019 年度内部控制审计报告》。
2、公司第九届监事会第五会议于 2020 年 4 月 28 日召开，会议审议并通过
了以下议案：
（1）《公司 2020 年第一季度报告全文和正文》；
（2）《关于募集资金投资项目延期的议案》。
3、公司第九届监事会 2020年第一次临时会议于 2020年 5月 15 日召开，会
议审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
①发行股票的种类和面值；
②发行方式和发行时间；
③发行对象及认购方式；
④发行价格和定价原则；
⑤发行数量；
⑥限售期；
⑦本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案；
⑧上市地点；
⑨募集资金用途；
⑩决议有效期。
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》；
（7）《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》。
4、公司第九届监事会第六次会议于 2020 年 8 月 26 日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）《公司 2020 年半年度报告及其摘要》；
（2）《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于募集资金投资项目延期的议案》；
（4）《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
5、公司第九届监事会第七次会议于 2020 年 10月 27日召开，会议审议并通
过了《公司 2020年第三季度报告全文和正文》；
二、监事会履行职责情况
2020 年度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和董事会会议，定
期审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，切实履行了公司监事的职责。
三、监事会对公司 2020年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：
公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构和公司内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，天健会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司
2020年度的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况报告期内，公司关联交易均按照《江苏永鼎股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行，遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2021年 5月 21日
议案三江苏永鼎股份有限公司
（二 0 二 0 年度）财务报告
各位股东及股东代表：
2020 年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下经营指标。现将 2020 年财务状况和经营指标汇报如下：
一、 主要会计数据及主要财务指标
单位：万元
项目 2020年 2019年
营业收入 328536 337100
投资收益 12811 17013
利润总额 -55347 7606
净利润 -57735 8020
归属于母公司所有者的净利润 -55959 2164
总资产 737073 622541
股本 138085 124545
每股收益（元） -0.43 0.02
资产负债率 58.65% 49.09%
加权平均净资产收益率 -20.51% 0.78%
归属于母公司所有者权益 271155 273254
每股净资产（元） 1.96 2.19
二、 主营业务分行业情况表
单位：万元产品
2020年 2019年主营业务收入主营业务成本主营业务利润率主营业务收入主营业务成本主营业务利润率
光缆、电缆及通讯设备
103159 90232 12.53% 96810 82523 14.76%
海外工程承揽 107168 104401 2.58% 98559 90736 7.94%
汽车线束 112113 123551 -10.2% 128084 127010 0.84%
软件开发 1991 1973 0.9% 7488 1787 76.14%
合计 324431 320157 1.3% 330941 302056 8.73%
三、 主要子公司及参股公司的情况分析
1、上海东昌投资发展有限公司：本年度实现净利润 21454万元。按投资比
例 50%，本年度确认投资收益 10727万元。
2、上海金亭汽车线束有限公司：营业收入 114217 万元，净利润-32992万元。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入 114589 万元，净利润 1067 万元。
4、东部超导科技（苏州）有限公司：营业收入 1506 万元，净利润-3657万元。
5、上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入 19439万元，净利润 1382万元。
6、苏州永鼎线缆科技有限公司：营业收入 9653万元，净利润-383万元。
7、北京永鼎致远网络科技有限公司：营业收入 1991 万元，净利润-2047万元。
8、江苏永鼎盛达电缆科技有限公司：营业收入 12598万元，净利润 193万元。
9、江苏永鼎光纤科技有限公司：营业收入 17716 万元，净利润-2948 万元。
10、武汉永鼎光电子集团有限公司：营业收入 8301 万元，净利润-430 万元。
四、2020 年度审计后的报表（见附页）
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
合并资产负债表
2020年 12月 31日
编制单位: 江苏永鼎股份有限公司
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动资产：
货币资金 2021117725.55 757510522.52结算备付金拆出资金
交易性金融资产 41517687.60 136506406.71衍生金融资产
应收票据 16757947.68 28761940.74
应收账款 953395830.72 983270240.66
应收款项融资 37281113.11 49688852.23
预付款项 77001781.37 261066313.04应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 62927116.71 40543718.32
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产
存货 468766323.32 580537935.79
合同资产 263661759.33持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 84798757.08 256999367.93
流动资产合计 4027226042.47 3094885297.94
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资 1332602039.30 1254296414.05
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 30519425.84 22549814.38
投资性房地产 40798950.58 43744190.85
固定资产 736046404.67 644125453.19
在建工程 737575819.25 652604597.89生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 171980167.37 113024331.13开发支出
商誉 160515785.73 298000520.89
长期待摊费用 12198368.59 12286362.41
递延所得税资产 36860361.45 58679541.39
其他非流动资产 84411541.87 31212487.96
非流动资产合计 3343508864.65 3130523714.14
资产总计 7370734907.12 6225409012.08
流动负债：
短期借款 884459435.32 569659112.84向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
应付票据 301036087.79 187242037.32
应付账款 736207503.30 625110711.49
预收款项 376091058.02
合同负债 1460558283.12卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 56924774.33 36934909.95
应交税费 21028079.98 54124598.80
其他应付款 175208602.46 157295389.30
其中：应付利息
应付股利 3561131.43 5226258.93应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债 73507432.06 73672637.05
其他流动负债 2588360.01
流动负债合计 3711518558.37 2080130454.77
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 303065643.00 86741485.34
应付债券 224844475.23 806173898.69
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬
预计负债 483997.60 2516841.78
递延收益 74478479.93 70100307.41
递延所得税负债 8476239.88 10225276.76其他非流动负债
非流动负债合计 611348835.64 975757809.98
负债合计 4322867394.01 3055888264.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1380851957.00 1245447400.00
其他权益工具 48812769.17 182981278.61
其中：优先股永续债
资本公积 1107627966.43 516909447.34
减：库存股 20014447.50
其他综合收益 -847962.75 1620354.10
专项储备
盈余公积 289829617.88 289829617.88
一般风险准备
未分配利润 -114724852.30 515765054.46归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计
2711549495.43 2732538704.89
少数股东权益 336318017.68 436982042.44
所有者权益（或股东权益）合计
3047867513.11 3169520747.33负债和所有者权益（或股东权益）总计
7370734907.12 6225409012.08
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗母公司资产负债表
2020年 12月 31日
编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动资产：
货币资金 1383640613.97 215943650.97
交易性金融资产 50000000.00衍生金融资产
应收票据 4881072.11 19235374.54
应收账款 412727186.59 384378652.93
应收款项融资 7618363.53 13382157.43
预付款项 13651154.30 54748834.18
其他应收款 415563310.15 218028396.71
其中：应收利息应收股利
存货 45889953.31 33242435.29合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 37916977.26 223608638.45
流动资产合计 2321888631.22 1212568140.50
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资 2561071344.69 2461071113.09其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 432813439.15 357128912.10
在建工程 660504036.46 608671270.90生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 121217096.99 67075585.35开发支出商誉
长期待摊费用 6178166.43 7235634.64
递延所得税资产 30264265.50 18880690.73
其他非流动资产 33876010.96 31212487.96
非流动资产合计 3845924360.18 3551275694.77
资产总计 6167812991.40 4763843835.27
流动负债：
短期借款 535771932.07 367455218.68交易性金融负债衍生金融负债
应付票据 225517840.94 181206322.85
应付账款 119587283.87 142281036.19
预收款项 9436268.03
合同负债 1179210589.82
应付职工薪酬 8150384.71 3908305.76
应交税费 4733462.85 4831948.50
其他应付款 344689446.01 416061323.64
其中：应付利息应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债 73507432.06 73672637.05其他流动负债
流动负债合计 2491168372.33 1198853060.70
非流动负债：
长期借款 270223750.00 72406808.13
应付债券 224844475.23 806173898.69
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益 70750653.49 64701557.61递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 565818878.72 943282264.43
负债合计 3056987251.05 2142135325.13所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1380851957.00 1245447400.00
其他权益工具 48812769.17 182981278.61
其中：优先股永续债
资本公积 1188490283.63 598790572.78
减：库存股 20014447.50其他综合收益专项储备
盈余公积 286052833.20 286052833.20
未分配利润 206617897.35 328450873.05
所有者权益（或股东权益）合计
3110825740.35 2621708510.14负债和所有者权益（或股东权益）总计
6167812991.40 4763843835.27
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗合并利润表
2020年 1—12月
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2020年度 2019 年度
一、营业总收入 3285355632.15 3371003476.55
其中：营业收入 3285355632.15 3371003476.55利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 3809186480.72 3516536420.74
其中：营业成本 3244102446.63 3058023836.64利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加 8349026.32 6555002.28
销售费用 107552998.71 108641350.83
管理费用 202155140.72 143915706.08
研发费用 167074162.57 158080941.96
财务费用 79952705.77 41319582.95
其中：利息费用 50735004.64 51827576.00
利息收入 6569401.04 6197288.83
加：其他收益 63685896.49 48056276.31
投资收益（损失以“－”号填列） 128108802.04 170126122.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
127096589.17 164649640.61以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
1200032.29 3182013.11
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
5834566.46 8326284.68
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2387592.06 19021152.11
资产减值损失（损失以“-”号填列） -220483875.70 -23828529.58
资产处置收益（损失以“－”号填列） 203500.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -549073051.34 76371861.62
加：营业外收入 3203206.37 2867583.90
减：营业外支出 7601019.44 3180828.15四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-553470864.41 76058617.37
减：所得税费用 23876959.01 -4143439.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -577347823.42 80202057.31
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
-577347823.42 80202057.312.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）
-559592484.36 21637709.182.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-17755339.06 58564348.13
六、其他综合收益的税后净额 -4723228.85 1269397.02
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-2468316.85 719311.85
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益 -2468316.85 719311.85
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -2468316.85 719311.85
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-2254912.00 550085.17
七、综合收益总额 -582071052.27 81471454.33
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
-562060801.21 22357021.03
（二）归属于少数股东的综合收益总额
-20010251.06 59114433.30
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -0.43 0.02
（二）稀释每股收益(元/股) -0.43 0.02
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗母公司利润表
2020年 1—12月
单位: 元 币种: 人民币项目附注
2020年度 2019年度
一、营业收入 577664487.05 650320370.70
减：营业成本 523180369.28 565721752.50
税金及附加 4870854.81 2840463.18
销售费用 53684449.36 56450254.87
管理费用 67959747.15 46924249.48
研发费用 47735043.51 40675085.33
财务费用 28156277.45 33523118.95
其中：利息费用 34335681.42 37857027.29
利息收入 8921397.52 2048095.04
加：其他收益 30042451.12 21048526.25
投资收益（损失以“－”号填列） 74326846.41 110943935.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 107255040.10 104762072.57
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 412866.48 2451563.17
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -662623.01 10791787.37
资产减值损失（损失以“-”号填列） -14436496.45 -328238.76
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -58652076.44 46641456.99
加：营业外收入 260685.77 7970.96
减：营业外支出 3927737.40 1961274.39
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -62319128.07 44688153.56
减：所得税费用 -11383574.77 -864164.31
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -50935553.30 45552317.87
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
-50935553.30 45552317.87
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -50935553.30 45552317.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗合并现金流量表
2020年 1—12月
单位： 元 币种： 人民币
项目 附注 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4405751209.95 3349155816.27客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 57585981.49 32248958.41
收到其他与经营活动有关的现金 124326965.39 135327812.86
经营活动现金流入小计 4587664156.83 3516732587.54
购买商品、接受劳务支付的现金 2684307478.66 2253989958.70客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 478032242.18 502270559.04
支付的各项税费 55871044.79 55335976.27
支付其他与经营活动有关的现金 339139305.26 262478211.91
经营活动现金流出小计 3557350070.89 3074074705.92
经营活动产生的现金流量净额 1030314085.94 442657881.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 553298755.00 4135800.00
取得投资收益收到的现金 70696997.47 53616395.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1196455.92 4660825.76处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14856198.13
投资活动现金流入小计 625192208.39 77269219.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
368383403.80 425017665.79
投资支付的现金 300451487.60 320213800.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 187664.90 1524812.97
投资活动现金流出小计 669022556.30 746756278.76
投资活动产生的现金流量净额 -43830347.91 -669487059.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5700000.00 15653700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
5700000.00 15653700.00
取得借款收到的现金 1753676093.64 2120703967.50收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1759376093.64 2136357667.50
偿还债务支付的现金 1221544679.86 1309878690.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
138662568.14 251907214.41
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
18449410.39
支付其他与筹资活动有关的现金 98363187.95 24652709.46
筹资活动现金流出小计 1458570435.95 1586438614.81
筹资活动产生的现金流量净额 300805657.69 549919052.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-26402739.53 12949443.66
五、现金及现金等价物净增加额 1260886656.19 336039318.62
加：期初现金及现金等价物余额 627439683.33 291400364.71
六、期末现金及现金等价物余额 1888326339.52 627439683.33
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗母公司现金流量表
2020年 1—12月
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1770395823.55 825231984.56收到的税费返还 14693469.17 5958167.71
收到其他与经营活动有关的现金 179149624.68 342032815.10
经营活动现金流入小计 1964238917.40 1173222967.37
购买商品、接受劳务支付的现金 486278162.05 514735838.00支付给职工及为职工支付的现金 65142158.45 62191560.26
支付的各项税费 4599781.02 3413492.99
支付其他与经营活动有关的现金 226692228.42 300865565.12
经营活动现金流出小计 782712329.94 881206456.37
经营活动产生的现金流量净额 1181526587.46 292016511.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 474155802.33 4135800.00
取得投资收益收到的现金 41963456.09 15522983.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
50900.00 35173410.60处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14856198.13
投资活动现金流入小计 516170158.42 69688391.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
222685546.71 279977408.58
投资支付的现金 230000000.00 403296050.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 140431418.75
投资活动现金流出小计 593116965.46 683273458.58
投资活动产生的现金流量净额 -76946807.04 -613585066.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1295000000.00 1919360000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1295000000.00 1919360000.00
偿还债务支付的现金 927881223.31 1277030390.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
106879653.82 222597791.24
支付其他与筹资活动有关的现金 177670511.40 24192709.46
筹资活动现金流出小计 1212431388.53 1523820891.45
筹资活动产生的现金流量净额 82568611.47 395539108.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
614598.66 1735382.89
五、现金及现金等价物净增加额 1187762990.55 75705935.76
加：期初现金及现金等价物余额 150666639.98 74960704.22
六、期末现金及现金等价物余额 1338429630.53 150666639.98
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
合并所有者权益变动表
2020年 1—12月
单位: 元 币种: 人民币项目
2020 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
小计 优先股永续债其他
一、上年年末余额
1245447400.00 182981278.61 516909447.34 20014447.50 1620354.10 289829617.88 515765054.46 2732538704.89 436982042.44 3169520747.33
加：会计政策变更前期差错更正
同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
1245447400.00 182981278.61 516909447.34 20014447.50 1620354.10 289829617.88 515765054.46 2732538704.89 436982042.44 3169520747.33
三、本期增减变动金额
（ 减 少 以“－”号填
列）
135404557.00 -134168509.44 590718519.09 -20014447.50 -2468316.85 -630489906.76 -20989209.46 -100664024.76 -121653234.22
（一）综合 -2468316.85 -559592484.36 -562060801.21 -20010251.06 -582071052.27
收益总额
（二）所有者投入和减少资本
135404557.00 -134168509.44 589421542.64 -20014447.50 610672037.70 -69243619.34 541428418.36
1．所有者投入的普通股
5700000.00 5700000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
142539607.00 -134168509.44 605184784.59 613555882.15 613555882.15
3．股份支付计入所有者权益的金额
-7135050.00 -16191075.00 -20014447.50 -3311677.50 -3311677.50
4．其他 427833.05 427833.05 -74943619.34 -74515786.29
（三）利润分配
-70897422.40 -70897422.40 -18449410.40 -89346832.80
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-70897422.40 -70897422.40 -18449410.40 -89346832.80
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积
转 增 资 本（或股本）
2．盈余公积
转 增 资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 1296976.45 1296976.45 7039256.04 8336232.49
四、本期期末余额
1380851957.00 48812769.17 1107627966.43 -847962.75 289829617.88 -114724852.30 2711549495.43 336318017.68 3047867513.11项目
2019 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 (或股本)其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
小计 优先股永续债其他
一、上年年末余额
1252950520.00 541663764.79 42710050.00 901042.25 288218296.60 733501121.70 2774524695.34 374306508.16 3148831203.50
加：会计政策变更
-2943910.51 -49928188.36 -52872098.87 -9576334.49 -62448433.36
前期差错更正
同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
1252950520.00 541663764.79 42710050.00 901042.25 285274386.09 683572933.34 2721652596.47 364730173.67 3086382770.14
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
-7503120.00 182981278.61 -24754317.45 -22695602.50 719311.85 4555231.79 -167807878.88 10886108.42 72251868.77 83137977.19
（一）综合收益总额
719311.85 21637709.18 22357021.03 59114433.30 81471454.33
（二）所有者投入和减少资本
-5762970.00 183024001.27 -24870521.82 -22695602.50 517650.00 175603761.95 13291179.70 188894941.65
1．所有者投入的普通股
-5800500.00 -17111475.00 -22911975.00 15653700.00 15653700.00
2．其他权益工具持有者投入资本
37530.00 183024001.27 156364.13 183217895.40 183217895.40
3．股份支付计入所有者权益的金额
-7915410.95 216372.50 517650.00 -7614133.45 -2362520.30 -9976653.75
4．其他
（三）利润分配 4555231.79 -191397132.29 -186841900.50 -186841900.50
1．提取盈余公积
4555231.79 -4555231.79
2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配
-186841900.50 -186841900.50 -186841900.50
4．其他
（四）所有者权益内部结转
-1740150.00 -42722.66 42722.66 1740150.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他 -1740150.00 -42722.66 42722.66 1740150.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 73481.71 -306255.77 -232774.06 -153744.23 -386518.29
四、本期期末余额
1245447400.00 182981278.61 516909447.34 20014447.50 1620354.10 289829617.88 515765054.46 2732538704.89 436982042.44 3169520747.33
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗母公司所有者权益变动表
2020年 1—12月
单位: 元 币种: 人民币项目
2020 年度
实收资本 (或股
本)其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 1245447400.00 182981278.61 598790572.78 20014447.50 286052833.20 328450873.05 2621708510.14
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 1245447400.00 182981278.61 598790572.78 20014447.50 286052833.20 328450873.05 2621708510.14三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
135404557.00 -134168509.44 589699710.85 -20014447.50 -121832975.70 489117230.21
（一）综合收益总额 -50935553.30 -50935553.30
（二）所有者投入和减少资本
135404557.00 -134168509.44 588993709.59 -20014447.50 610244204.65
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
142539607.00 -134168509.44 605184784.59 613555882.15
3．股份支付计入所有者权益的金额
-7135050.00 -16191075.00 -20014447.50 -3311677.50
4．其他
（三）利润分配 -70897422.40 -70897422.40
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
-70897422.40 -70897422.40
3．其他
（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 706001.26 706001.26
四、本期期末余额 1380851957.00 48812769.17 1188490283.63 286052833.20 206617897.35 3110825740.35项目
2019 年度
实收资本 (或股
本)其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 1252950520.00 625980892.24 42710050.00 284441511.92 498533082.03 2619195956.19
加：会计政策变更 -2943910.51 -26495194.56 -29439105.07前期差错更正其他
二、本年期初余额 1252950520.00 625980892.24 42710050.00 281497601.41 472037887.47 2589756851.12三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
-7503120.00 182981278.61 -27190319.46 -22695602.50 4555231.79 -143587014.42 31951659.02
（一）综合收益总额 45552317.87 45552317.87
（二）所有者投入和减少资本
-5762970.00 183024001.27 -27233042.12 -22695602.50 517650.00 173241241.65
1．所有者投入的普通股 -5800500.00 -17111475.00 -22911975.00
2．其他权益工具持有者投入资本
37530.00 183024001.27 156364.13 183217895.40
3．股份支付计入所有者权益的金额
-10277931.25 216372.50 517650.00 -9976653.75
4．其他
（三）利润分配 4555231.79 -191397132.29 -186841900.50
1．提取盈余公积 4555231.79 -4555231.79
2．对所有者（或股东）的分配
-186841900.50 -186841900.50
3．其他
（四）所有者权益内部结转 -1740150.00 -42722.66 42722.66 1740150.001．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他 -1740150.00 -42722.66 42722.66 1740150.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1245447400.00 182981278.61 598790572.78 20014447.50 286052833.20 328450873.05 2621708510.14
法定代表人：莫思铭 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
议案四江苏永鼎股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2020 年度实现净利润-50935553.3 元 （ 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 共 为
-559592484.36 元），加上年初未分配利润 328450873.05 元，减去本年度实
施分配 2019 年度股利 70897422.4 元，2020 年年末实际可供股东分配利润
206617897.35元。
鉴于公司2020年度亏损，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，
公司2020年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案五江苏永鼎股份有限公司
2020 年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2020年年度报告及其摘要，已于2021年4月20日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案六江苏永鼎股份有限公司
关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司2020年度董事、监事报酬总额（税前）为392.68万元，详见下表：
单位：万元
姓名 职务（注）报告期内从公司获得的税前
报酬总额（万元）是否在公司关联方获取报酬
莫思铭 董事长/总经理 77.26 否
赵佩杰 副董事长 76.99 否
耿成轩 独立董事 8 否
华卫良 独立董事 8 否
郭建国 监事会主席 19.89 否
毛冬勤 监事 19.93 否
陈海娟 职工监事 17.08 否
莫林弟 董事长（离任） 87.75 否
朱其珍 副董事长（离任） 77.78 否
合计 / 392.68 /
注 1、公司于 2020年 9月 15日披露了《关于变更董事长及法定代表人的公告》，公司董
事会收到董事长莫林弟先生递交的书面辞职报告，莫林弟先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。2020年 9月 14 日，公司召开
第九届董事会 2020年第六次临时会议，同意选举莫思铭先生为公司第九届董事会董事长。
2、公司于 2020年 12月 19日披露了《关于副董事长、高管辞职及补选董事、聘任高管的公告》，公司董事会收到副董事长朱其珍女士递交的书面辞职报告，朱其珍女士因个人年龄及身体原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设的审计委员会委员职务。2020年 12月 18日，公司召开第九届董事会 2020年第七次临时会议，同意提名张国栋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案七江苏永鼎股份有限公司关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司
2021 年度拟向银行申请总额不超过人民币 912500 万元的综合授信额度。综合授
信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授权决议的有效期自公司2020年年度股东大会审议批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会授权董事长办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案八江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据 2019 年年度股东大会及 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》和《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度 105000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度 490000 万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在 2021年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度
105000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度
490000 万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2020 年年度股东大会
审议批准之日起至 2021年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司 30.74%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提
供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；不存在损害公司或中小股东利益的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总
额为 336784.80 万元，实际担保余额为 258891.81 万元；公司及控股子公司对
外担保总额为328147.13万元，实际担保余额为214849.39万元，占公司最近一期（2020 年末）经审计净资产的 79.23%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为 103170 万元，实际担保余额为 102170 万元，占公司最近一期
（2020年末）经审计净资产的 37.68%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案九江苏永鼎股份有限公司关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司生产经营的需要，公司计划 2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计 416000 万元。具体情况如下：
序号
被担保子公司 子公司类型
2021年预计担保金额（万元）
1 东部超导科技（苏州）有限公司 全资子公司 15000
2上海金亭汽车线束有限公司及其全资子公
司金亭汽车线束（苏州）有限公司和金亭
汽车线束（武汉）有限公司
全资子公司 68500
3 江苏永鼎光纤科技有限公司 全资子公司 8000
4江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司和苏州中缆泰富进出口有限公司
控股子公司 265100
5 苏州新材料研究所有限公司 控股子公司 500
6 江苏永鼎盛达电缆有限公司 控股子公司 2900
7 江苏永鼎欣益通信科技有限公司 控股子公司 1000
8 武汉永鼎光电子技术有限公司 控股子公司 5000
9江苏永鼎光电子技术有限公司
控股子公司 5000
10江苏永鼎电力能源有限公司
控股子公司 15000
11 武汉永鼎汇谷科技有限公司 全资子公司 30000
合计 416000
注：1、上述担保的担保主体（担保人）为上市公司或上市公司子公司。
2、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。
实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
3、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等
各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
4、本次担保额度有效期为自公司 2020年年度股东大会审议批准之日起至公司
2021年年度股东大会召开日止。
由于淦贵生先生曾任公司高管，并分别持有永鼎泰富 4%股权、永鼎盛达 25%股权，符合《上市规则》第 10.1.5 条第（二）款“上市公司董事、监事和高级管理人员”；第 10.1.6 条 “具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （二） 过去十二个月内，曾经具有 10.1.3条或者 10.1.5条规定的情形之一。”规定的关联关系情形，故本次公司为永鼎泰富及其全资子公司、永鼎盛达的担保事项构成关联担保。
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司对上述全资及控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、本次被担保对象均为本公司合并报表范围内子公司，均具有完善的风险评
估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、本次公司拟为上述全资及控股子公司提供全额担保，其他自然人股东均以各自所持有的子公司股权按比例向公司提供了反担保。
公司预计 2021 年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全
资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为328147.13 万元，实际担保余额为 214849.39 万元，占公司最近一期（2020 年末）经审计净资产的 79.23%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为224977.13 万元，实际担保余额为 112679.39 万元，占公司最近一期（2020 年末）经审计净资产的 41.55%。无逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案十江苏永鼎股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及其子公司拟使用闲置募集资金总额度不超过2亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品、自有资金总额度不超过3亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。
以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2020年年度股东大会决议通过之日起12个月内，同时授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
一、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及其子公司拟使用闲置募集资金总额度不超过2亿元（含本数）购买最长
不超过1年（含1年）的保本型理财产品、自有资金总额度不超过3亿元（含本数）
购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品，相关事项如下：
1、投资目的
为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东获取良好的投资回报。
2、投资额度
拟使用闲置募集资金总额度不超过2亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3亿元（含本数）购买最长不超过1
年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，其中
暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
3、投资品种
闲置募集资金拟投资期限最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金拟投资期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、资金来源公司自有闲置资金和募集闲置资金。
5、投资期限
2020年年度股东大会决议通过之日起12个月。
6、实施方式上述投资理财事项在额度范围内由公司股东大会授权公司管理层具体实施和办理相关事项。
二、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为有保本约定或低风险的短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案十一江苏永鼎股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）计提商誉减值准备，本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
一、商誉形成的过程
1、永鼎致远2016年 8月 26日，公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的 11%、6%、4%的股权 同时，公司向永鼎致远增资 2.28 亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远 43.57%的股权。公
司于 2016 年 10 月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自 2016 年 10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》， 在
非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了 298610978.85元的商誉。
2、上海金亭
2015 年 7 月，永鼎股份以发行股份和支付现金方式收购永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司合计持有的上海金亭
100%股权，其中同一控制下企业合并收购上海金亭 57.5%的股权。由于其原控股股
东永鼎集团有限公司是非同一控制下企业合并取得其股权，故永鼎集团有限公司收购上海金亭形成的商誉 26915235.16 元在本次同一控制下企业合并完成后形成本公司商誉。
二、商誉减值准备的概述
1、永鼎致远
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020
年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 永鼎致远
资产组或资产组组合的账面价值 5308705.23分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法
421688222.25 无需分摊
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 426996927.48
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致是
② 商誉减值测试的过程与方法、结论商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 15.56%(2019
年：15.53%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019 年：预测期以后的现金流量
无增长率)推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》(宇威评报字〔2021〕第 007号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 25500.00 万元，可收回金额低于账面价值
17199.70万元，本期应确认商誉减值损失 17199.70万元，按照本公司占永鼎致
远商誉比例 64.29%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失 11056.95 万元。
2、上海金亭
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020
年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对上海金亭涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 上海金亭
资产组或资产组组合的账面价值 212240141.53分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法
46809104.63无需分摊
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 259049246.16
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致是
② 商誉减值测试的过程与方法、结论商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.80%(2019
年度：11.43%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019 年：预测期以后的现金流
量无增长率)，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的上海金亭汽车线束有限公司含商誉资产组可回收价值评估报告》(沪众评报字〔2021〕第 0158 号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 17800.00 万元，可收回金额低于账面价值 8104.92 万元，本期应确认商誉减值损失 4680.91 万元，按照本公司占金亭线束商誉比例 57.50%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失 2691.52 万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额计入公司 2020 年度合并损益，导致公司 2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 137484735.16元。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案十二江苏永鼎股份有限公司关于计提存货跌价准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次存货跌价准备的情况概述
为夯实公司资产管理基础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司 2020
年 12月 31日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对 2020年末的存货进行了减值测试，计提存货跌价准备。
公司存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本年末，公司对存货计提跌价准备 7493.51 万元，并计入当期损益。具体情况如下：
项目 计提存货跌价准备（元）
原材料 29777992.75
在产品 4713987.71
库存商品 40443158.81
合计 74935139.27
二、本次计提存货跌价准备对公司的影响
公司本次计提的存货跌价准备 7493.51 万元直接计入公司 2020 年度损益，导致公司 2020年合并归属于母公司所有者的净利润减少人民币 7475.97 万元。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议案十三江苏永鼎股份有限公司
关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2020年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2020年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案十四江苏永鼎股份有限公司
2020 年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的内容相关精神，天健会计师事务所严格按照内控规范及其指引的要求出具了公
司 2020 年度内部控制审计报告。公司已于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案十五江苏永鼎股份有限公司关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于赵佩杰先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，赵佩杰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效。
为保障公司董事会工作的正常开展，经公司董事会推荐及董事会提名委员会审核，同意提名谭强先生、张功军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
（简历附后）上述非独立董事候选人采用累积投票的方式选举。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
附：第九届董事会非独立董事候选人简历：
谭强先生：中国国籍，1984 年出生，本科学历，曾任奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司高级管理者。现任永鼎股份常务副总经理，主要负责公司运营管理。截至本公告披露日，谭强先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
张功军先生：中国国籍，1971 年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉江集团财务部资本运营科副科长、科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；
昆山铝业有限公司副总经理、董事、董秘、财务总监、工会主席。现任永鼎股份副总经理。截至本公告披露日，张功军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
江苏永鼎股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在 2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
华卫良先生: 中国国籍，1962 年出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏吴江会计师事务所副所长、所长，吴江市财政局副科长。现任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师，兼任江苏永鼎股份有限公司独立董事。
耿成轩女士: 中国国籍，1965 年出生，博士研究生学历。曾任兰州商学院会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会计学系主任、会计学科负责人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，兼任江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员，焦点科技股份有限公司、南京公用发展股份有限公司、南京港股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司独立董事。
苗莉女士：中国国籍，1974 年出生，研究生学历，企业管理专业博士。曾任东北财经大学工商管理学院讲师、副教授，国际交流部主任。现任东北财经大学工商管理学院教授，企业管理系主任、创新创业系主任，兼任江苏永鼎股份有限公司独立董事，中国劳动大数据专业委员会理事，大连市人力资源与社会保障局咨询专家，光大永明人寿保险有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2020年度，公司共召开 11次董事会和 4次股东大会。我们出席会议的情况
如下：
独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
华卫良 11 11 10 0 0 否 4
耿成轩 11 11 10 0 0 否 3注：公司于 2021 年 2月 26 日召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举
公司第九届董事会独立董事的议案》，选举苗莉女士为公司第九届董事会独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在审议董事会议案时，均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，并对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）召开董事会专业委员会情况报告期内，我们认真履行职责，依据相关规定组织召开并出席专业委员会会议，对公司董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬考核、选聘审计机构等方面提出专业性的意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，充分利用现场参会的时间，对公司进行现场考察，并通过听取汇报、座谈等方式全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥指导和监督作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营及重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们并同时提供相关资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，独立董事对公司2020年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的独立意见
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司放弃优先购买权不会影响公司在永鼎致远的权益，公司仍保持对永鼎致远的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案。
2、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2020 年度日常关联交易是公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预
计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案。
3、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的独立意见
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
（二）对外担保及资金占用情况经公司股东大会审议通过的公司对控股股东和控股子公司提供的担保额度
分别为 105000 万元和 470800 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 328147.13 万元，实际担保余额为
214849.39 万元；其中：公司对控股股东提供的担保总额为 103170 万元，实
际担保余额为 102170 万元；公司对控股子公司提供的担保总额为 224977.13万元，实际担保余额为 112679.39万元。无逾期担保的情形。
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司聘任高级管理人员事项2020年7月7日，公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为：本次高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；经审阅被聘任人员的履历等资料，认为本次聘任的高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；一致同意聘任刘延辉先生、张国栋先生、吴春苗女士为公司副总经理。
2020年12月18日，公司第九届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为：淦贵生先生具备担任公司副总经理的资格和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，一致同意聘任淦贵生先生为公司副总经理。
2、高级管理人员薪酬情况
公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理人员2020年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月18日发布了《公司2019年年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）公司续聘2020年度审计机构2020年 4月 24 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司续
聘 2020年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备
担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司第九届董事会第四次会议及公司 2019 年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司拟以利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），本年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。截至 2019年 12月 31日，公司总股本 1245447400 股，扣除拟回购注销的限制性股票 7135050股，以此计算合计拟派发现金红利
74298741元（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度公司现金分红数额
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为343.38%。我们认为：
公司2019 年度利润分配预案基于公司长远发展的需要和目前资金的实际需求制定，既保持了公司利润分配政策的连续性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段；
本次利润分配有利于更好地回报股东，本次利润分配实施完毕后，剩余未分配利润将用于支持公司发展及以后年度利润分配使用。同意公司 2019 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。公司 2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营发展规划、股东意愿等因素，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次分配预案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。
（八）公司及股东承诺履行情况公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况报告期内，公司完成了 2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作 共发布临时公告 113次。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）公司非公开发行股票有关事项
公司第九届董事会2020年第三次临时会议及2020年第二次临时股东大会审
议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。我们认为：公司非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意将本次非公开发行等事项的相关议案根据
法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（十三）核查公司2017年限制性股票激励计划涉及的相关事项报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销；对因2019年度实际业绩情况未满足业绩考核条件的授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁的股权激励股份进行回购注销。我们对上述相关事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东的合法权益；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用。
2021年我们将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
最后对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事：
华卫良、 耿成轩、苗莉江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年 5月 21日