金花股份:金花企业（集团）股份有限公司关于公司股东权益变动事项监管工作函回复的公告

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临 2021-039金花企业（集团）股份有限公司
关于公司股东权益变动事项监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“金花股份”）于 2021年 3月 22日收到上海证券交易所下发的《关于对 ST金花股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函【2021】0260号）（以下简称“《监管工作函》”），公司及时通知控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）、大股东邢博越先生按照《监管工作函》要求进行自查，公司于近日收到双方股东的回函，回复如下：
一、根据公告，公司实控人吴一坚为解决债务危机，协商向西部集团实控人邢雅江借款，同时安排邢雅江之子邢博越以竞拍的方式取得相关股票。截止2021 年 3月 17日，邢博越及其一致行动人持股比例达到 22.33%，金花投资持股占比 19.14%。公司及相关股东方应当：（1）核实双方股东是否存在其他应披露未披露的协议安排或者对公司控制权的其他安排；（2）自查前期信息披露是
否真实、准确、完整；（3）确保对公司控制权的披露准确无误。如存在信息披露违规情况，相关方应当及时纠正。
【金花投资回复】：
我公司与邢博越先生之间就相关事项及过渡性安排存在协议。协议主要内容为:
（1）约定邢博越先生以拍卖方式取得金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”）4345万股股权；
（2）向我公司借款 1.74亿元用于归还占用金花股份的资金；
（3）由我公司提议金花股份董事会、监事会换届的议案公开披露（改选董事、监事和高级管理人员，提名邢雅江先生委派的董事、监事占董事会、监事会多数席位，邢雅江先生提名的人选担任董事长）；
（4）协助其受让世纪金花持有金花股份 3000万股股权；
（5）双方约定，邢博越在支付用于归还占用金花股份的 1.74 亿元资金的两年内，我公司有权对邢博越持有的以拍卖方式取得上市公司 4345 万股股权及通过增持方式取得的上市公司股权进行回购。我公司重新成为金花股份第一大股东，并由我公司提名多数董事和董事长。
上述内容中，第（1）至（3）条已经执行，因客观原因，第（4）条受让世纪金花股权事项未执行，第（5）条股权回购事项尚待执行，双方尚未就未执行的条款进行协商并签订新的协议，除此之外，其他条款均已执行。
【邢博越回复】：
股东金花投资控股集团有限公司、实控人吴一坚与股东邢博越个人之间存在过围绕金花投资控股集团有限公司因归还前期占用上市公司款项的相关协议；协议施行中，因协议外情况的变化、因双方的一些行为，双方未完全按照此前的协议执行：
（一）协议签订后已部分实行的内容包括：
1、邢博越方面向金花投资控股集团有限公司借款，归还金花投资方面前期占用上市公司款项的 17411万元，并归还给了上市公司；
2、邢博越父亲邢雅江先生对本届董事张朝阳、张小燕、师萍，监事崔小东向吴一坚先生进行过推荐，经金花投资提名并经股东大会选举产生；
3、邢博越在公开市场参与司法拍卖并竟得股份。2020 年 6 月 18 日-19 日苏州中院在阿里巴巴司法拍卖网上公开拍卖金花投资控股集团有限公司名下被查
封的上市公司 11.639%股权，邢博越以最高价竟得了上述股权。司法拍卖系按照法定程序进行。
（二）未执行的内容及未执行的原因：
1、金花投资控股集团有限公司未协助邢博越以协议方式受让世纪金花持有的上市公司股份；
2、金花投资控股集团有限公司未全面披露债权债务及因此导致的司法查封冻结情况；
3、其他未执行的内容。
导致上述协议内容未执行或无法执行，既有客观原因也有行为上的原因。
（三）截止当前，除过前述协议外，双方股东就新出现的变化及未执行的部分，未达成过其他新的协议；邢博越不认可协议一方主体、外部机构、媒体自行对外公布的与客观实际不符、会引起市场误解、曲解的讯息。
协议中存在“回购或回转”条款，是在包括以下前提条件下产生的：
1、邢博越还掉金花投资控股集团有限公司欠东吴证券的款项、东吴证券同意解除 4345 万股票的查封、质押并由东吴证券撤回在苏州中院的司法拍卖后金花投资能够保障再将该解压的股票协议转让给邢博越；金花投资协助邢博越继续以协议方式受让世纪金花持有的上市公司股份。
2、金花投资控股集团有限公司全面的披露债权债务及司法冻结情况，不存在协议以外的如当前此般严重的债务及司法处置危机。
3、回转数量的计算条件未发生变化；以及其他条件。
对照当前的现状可知，尽管“回购或回转”条款的前提条件已发生变化，但邢博越仍同意金花投资控股集团有限公司按双方签订的协议相关条款回购：
双方框架协议相关条款：“6.1：符合其他条件，且股价达到 21元每股以上（双方协商从 25元每股降到 21元每股）时，由金花投资控股集团有限公司按不低于21 元每股的价格回购或回转邢博越不低于 1%的股份，使其重新成为第一大股东并提名多数董事和董事长；6.2：如 6.1 款的回购条件未成就时，如金花投资仍要求回购股份，则金花投资须以每股不低于 21 元的价格回购邢博越所持有的上市公司所有股份，且以在邢博越支付 17411 万元两年时间为限”。
（四）未来如存在须披露的内容，股东邢博越会依法、依规予以及时披露。
二、根据公告，邢博越及其一致行动人不会主动谋求上市公司控制权，认可金花投资的控制地位，在完成前期简式权益变动报告书中披露的增持计划后，将以符合法律规定的形式减持持有的上市公司股份。请上述股东在增持以及后续减持公司股份时，严格遵守法律法规以及本所业务规则，并及时披露权益变动情况。
【回复】：
公司已书面提醒股东邢博越先生，在增持以及后续减持公司股份时，严格遵守法律法规及相关业务规则，及时披露权益变动情况。
【邢博越回复】：
在上市公司经营稳定的情况下，邢博越不会主动谋求上市公司控制权；在后续的相关增持、减持过程中严格遵守法律法规以及上交所业务规则，并及时披露权益变动情况。
三、根据公告，双方股东均承认公司现任 7名董事会成员中，有 4名为邢博越方推荐，并以金花投资的名义提名选举。双方也均表示，吴一坚仍实际控制上市公司。（1）请公司及相关方核实并确保对公司董事的提名和选任程序符合《公司法》及公司章程等规定，维护公司治理的规范性；（2）请公司当选董事勤勉尽责，依法履行董事职责，承担董事义务。
【回复】：
公司第九届董事会董事的提名和选任程序符合《公司法》及公司章程等规定。
【金花投资回复】：
经我公司核实，在 2020 年 6 月金花企业（集团）股份有限公司董事会、监事会换届时，根据我公司与邢博越先生之间的协议约定，在股份回购完成前的过渡期，由邢博越先生委派四名董事（其中独立董事两名）、一名监事。我公司委派三名董事（其中独立董事一名）、监事一名。以我公司提名选举程序符合《公司法》及金花企业（集团）股份有限公司章程等规定。
【邢博越回复】：
董事的提名和选任符合《公司法》及公司章程等规定；作为公司大股东，邢博越将发挥正面作用，促进上市公司规范治理，为上市公司经营稳定、长期健康发展做出贡献。
四、根据公告，公司实控人吴一坚向西部集团邢雅江等借款，主要用于归还占用的上市公司资金。（1）请公司及全体董监高结合资金占用的解决情况，自查并核实是否仍存在关联方直接或间接非经营性占用上市公司资金、未履行程序对外担保等行为；（2）公司相关股东也应当进行自查。
【回复】：
经自查，截止目前，公司不存在关联方直接或间接非经营性占用上市公司资金、不存在未履行程序对外担保等行为。
【金花投资回复】：
经我公司自查，目前我公司及我公司关联方不存在直接或间接非经营性占用金花企业（集团）股份有限公司资金行为，不存在金花企业（集团）股份有限公司未履行程序对我公司及关联方提供担保等行为。
【邢博越回复】：
股东邢博越自通过司法拍卖成为公司股东至今，不存在违规占用金花企业（集团）股份有限公司资金的行为、不存在以上市公司资产或以上市公司名义违规对外进行担保的行为。
金花企业（集团）股份有限公司于 2021 年 3月 22日收到上海证券交易所下
发的《监管工作函》迄今，鉴于《监管工作函》回复工作的复杂性、准确性和严肃性，公司及时通知公司控股股东金花投资、大股东邢博越先生按照《监管工作函》要求进行全面认真的自查。在此期间，公司董事会在上海证券交易所、中国证监会陕西监管局等监管部门的持续督导下，针对《监管工作函》的回复先后进行了如下工作：
一、2021 年 3 月 22 日收到《监管工作函》，公司及时通知公司控股股东金花投资、大股东邢博越先生按照《监管工作函》要求及时核实并回复相关事项。
二、2021年 3月 22日起，公司董事会严格、积极、持续开展对上交所 3月22 日下发《监管工作函》相关监管要求的核实、自查行动；此次核查是对上交所 2020 年 11 月 3 日下发公司的《关于对金花企业(集团)股份有限公司股东权益变动事项的问询函》相关监管核查的进一步补充和完善。根据上海证券交易所、中国证监会陕西监管局的监管要求，公司董事长与董事会全体多次督促公司控股股东金花投资、大股东邢博越先生按照《监管工作函》要求及时核实并回函公司。
三、在此次监管核查过程中，鉴于公司控股股东金花投资、公司实际控制人吴一坚先生及公司大股东邢博越先生之间曾存在相关安排及协议，且如上协议及安排受各种因素影响，仅有部分事项得到实施的现实，公司董事会组织控股股东金花投资及大股东邢博越先生双方就如上协议和如上安排中触及信息披露标准的内容，依据信息披露原则，进行严格核查，确保真实性、准确性和完整性。
四、在公司推进《监管工作函》回复期间，公司及时汇总控股股东金花投资、大股东邢博越先生的多轮回函，提交上交所审核完善，公司董事长与董事会全体就回函思路、框架及内容多次督促实际控制人吴一坚先生、大股东邢博越先生，并协调公司相关人督办落实。同时要求实际控制人吴一坚先生、大股东邢博越先生履行信息披露义务，强调未及时完成《监管工作函》回复的严肃性和紧迫性。
五、2021年 4月 21日，公司全体董事针对控股股东金花投资、大股东邢博越先生对于《监管工作函》的回复工作进行集体研讨，三位独立董事提交督促函，明确公司回函公告工作一个基本原则：就控股股东金花投资、大股东邢博越双方在《监管工作函》中相关事项的回复，均以双方正式签字盖章的回复函件内容为准，全文披露。
六、2021年 5月 20日，公司收到控股股东金花投资盖章确定的《监管工作函》最新书面回函、大股东邢博越先生签名确认的《监管工作函》最新书面回函。七、针对公司控股股东金花投资、公司实际控制人吴一坚先生及公司大股东邢博越先生双方所签订的协议，截至目前没有执行并达到信息披露要求的部分，如后续执行则需要双方重新达成合意。公司控股股东金花投资、公司实际控制人吴一坚先生及公司大股东邢博越先生双方后续必须严格按照信息披露要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2021年 5月 25日