*ST金刚：关于河南证监局监管关注函的回复公告

郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：*ST 金刚 公告编号：2021-050郑州华晶金刚石股份有限公司
关于河南证监局监管关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下发的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”）（豫证监函〔2021〕278 号），要求公司就相关问题做出书面说明，于 2021 年 5 月25 日前将有关说明材料报送河南证监局，及时公告监管关注函及公司回复内容。
收到函件后，公司高度重视，立即对监管关注函事项进行了认真分析和核查。现就监管关注函中相关事项答复公告如下：
2021 年 5 月 18 日你公司召开年度股东大会，其中《2020 年董事会工作报告》《2020 年监事会工作报告》《关于及其摘要的议案》《2020年度财务决算报告》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于 2020 年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》等 6 项议案未获股东大会审议通过。
一、在股东问询基础上，说明对前述议案投反对票、弃权票的股东名称、持股比例及原因。
【公司回复】经核查，在现场会议中，公司股东上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）（代表兴瀚资管－兴业银行股份有限公司－兴瀚资管－兴开源 8 号单一客户专项资产管理计划，以下简称“兴开源 8 号资管计划”）、河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”）对公司 2020 年度股东大会相关议案投反对票、弃权票。截至公司 2020 年度股东大会股权登记日，兴开源 8 号资管计划、郑州华晶金刚石股份有限公司
农投金控分别持有公司股份 321839080 股、89494517 股，分别占公司总股本的 26.70%、7.42% 。经问询，上述股东对相关议案投反对票、弃权票的原因具体如下：
1、兴瀚资管对相关议案投反对票、弃权票的原因议案名称 表决意见 具体理由
（1）未披露证监会调查发现的问题，对违规事项语焉不详；
（2）对法院判决上市公司承担连带责任后有权
《2020 年度董事会工作报告》 反对 追偿的案件，未明确向上市公司实际控制人、控股股东等相关方的具体追偿情况；
（3）被出具无法表示意见审计报告，财务数据无法确认。
未披露证监会调查发现的问题，对违规事项语《2020 年度监事会工作报告》 反对焉不详。
《关于及 被出具无法表示意见审计报告，财务数据无法反对其摘要的议案》 确认。
被出具无法表示意见审计报告，财务数据无法《2020 年度财务决算报告》 反对确认。
《关于公司未弥补亏损达到实 仅为依据财务数据披露相关事实状态、未有建弃权收股本总额三分之一的议案》 设性需审议事项。
《关于 2020 年度计提信用减被出具无法表示意见审计报告，财务数据无法值准备、资产减值准备及预计 反对确认。
负债的议案》
2、农投金控对相关议案投反对票、弃权票的原因（1）农投金控分别对公司 2020 年度股东大会中的《2020 年董事会工作报告》《2020 年监事会工作报告》《关于及其摘要的议案》《2020年度财务决算报告》《关于 2020 年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》投出了反对票，反对理由如下：
“董事会工作报告显示公司配合证监会调查，但董事会监事会报告均未披露目前调查发现的问题，对涉及公司违规经营事项均语焉不详。此外，董事会报告显示，公司“积极应诉或与相关方沟通协商寻求和解”，但未明确和解的措施和依据，也未披露公司是否存在将本不应当承担担保责任的案件在实际控制人指示郑州华晶金刚石股份有限公司下通过调解方式使得公司实际承担担保责任的情况。
财务方面，在会计师事务所出具无法表示意见审计报告的情况下，股东对董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、年度决算报告等披露的财务数字均无法表示认可。
在《关于 2020 年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》中，在没有审计报告确定性结论作为支撑的背景下，公司在该议案中仅对计提相关减值进行了概括性的论述，未将具体计提事项、计提政策、依据及对应的详细论证过程予以披露。
此外，2020 年年度报告显示公司存在大额营业外支出，但未披露形成营业外支出的具体原因和明细、营业外支出的依据、未披露是否系根据人民法院生效判决或调解书进行支出、也未充分披露生效判决实际控制人是否存在将本可降低损失的担保案件利用和解调解等手段未有效主张等事项，故对相关议案，予以反对。”（2）农投金控对公司 2020 年度股东大会中的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》投了弃权票，弃权理由如下：
“在无法确认 2020 年度财务数据的背景下，公司提交的如《未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》仅为依据财务数据披露相关的事实状态，议案中并未提出具体有建设性需审议的事项。”二、结合股东大会及股东问询情况，说明公司是否存在需整改事项，如是，说明拟采取的整改措施及时间计划。
【公司回复】
1、关于证监会立案调查情况公司于 2020 年 4 月 7 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（豫调查字 2020013 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。公司于 2020 年 4 月 8 日在巨潮资讯网上发布了《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-15）。
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在被立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作，动员公司相关人员要求全面配合，并按照资料清单提供所需材料。2020 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会通报了公司信息披露违法案件调查情况，公司也于 2021 年 1月 4 日在巨潮资讯网上发布了《重大风险提示公告》（2021-001），并在此后公司每月均发布立案调查事项的进展情况并提示风险，具体情况可查阅公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。截至目前，公司仍未收到中国证监会就立案调查事项的相关书面文件。
此外公司开展内控体系的自查自检，对人力资源、资金活动、采购业务、资产管理等业务内控程序进行全面梳理及专项检查，同时探索适合公司的风险化解、分散、缓释、补偿等措施和方案，提升风险监测、控制和防范能力，维护公司权益。截至目前，公司自行核查工作尚未完成。
2、关于诉讼事项及涉诉案件公司在日常收到诉讼事项时，按照相关规则及时履行信息披露义务。针对诉讼事项，公司积极应诉并持续开展风险管控工作，内外部律师团队针对不同的诉讼事项进行分工分责、协同配合，持续推进诉讼案件进程，整合资源、多方寻找有利证据材料，庭审期间积极应对诉讼并协调沟通相关方，说明真实情况，尽可能免除公司损失。对经营类型案件，公司对法院判决承担责任的案件与相关原告沟通争取和解；对法院判决承担连带责任后有权追偿的案件，拟定追偿方案，结合公司面临的困境，争取政府和监管部门的理解与支持。
3、无法表示意见的审计报告事项公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员采取积极有效措施，尽力消除无法表示意见的相关事项及其影响，具体措施如下：
（1）持续经营能力
公司董事会高度重视，公司将积极采取有效措施，努力改善公司经营环境不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。公司在发展现有业务的同时，继续推进公司战略转型发展，在管理团队的领导下，在经营团队的郑州华晶金刚石股份有限公司
共同努力下，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（2）证监会立案调查事项
公司积极配合中国证监会的调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自查，严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。针对违反规定程序对外提供担保事项，公司已委派专人积极与相关债权人进行沟通、协商解决方案，敦促相关方尽快通过有效途径偿还借款消除公司担保责任。针对资金占用，公司实际控制人已承诺于 2021 年 11 月 2 日前，采取多种方式全力筹措资金，尽快归还占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。
公司认真落实并实施内部控制整改措施，持续对未经审议的对外担保、资金占用等风险事项进行内部排查和梳理，完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，进一步加大对相关法律法规和制度的培训，保障公司规范运作。
（3）预付设备款、工程款
公司将继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，同时规范各项经营业务，加强内部审计，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考核。
（4）担保及诉讼事项
公司高度重视所面临的担保及诉讼问题，协调跟踪并寻求妥善解决，尽全力避免公司及全体股东利益受损。公司将积极与有关债权方协商，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，积极与地方政府申请纾困和相关政策扶持，努力消除或减少由此形成的不利影响，争取尽快化解诉讼风险。
（5）前期问题对财务报表的影响
公司将进一步采取措施，提高抵账资产的变现能力，缓解资金短缺压力。公司将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，加强对关联方交易的审核，规范关联交易披露内容、披露方式和流程。
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公司将持续关注并推进上期审计报告保留事项的后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、关于 2020 年度大额营业外支出情况2020 年度公司营业外支出金额 56253.04 万元，其中诉讼损失、预计负债金额 56180.65 万元。公司根据涉诉案件的进展及具体情况计提预计负债计入营业外支出，以下明细表中除序号 48 诉讼事项尚在审理中，公司根据以往类似涉诉案件的审判结果判断胜诉可能性较小，其他诉讼事项已有判决、仲裁或调解结果，公司根据判决、仲裁或调解结果计提营业外支出，具体明细列示如下：
单位：万元序号 原告/申请人 涉诉金额 2020 年营业外支出
1 田园园 2000.00 488.00
2 河南中融智造实业有限公司 19363.46 933.30
3 丰汇租赁有限公司 33095.89 -947.83
4 海通恒信国际租赁股份有限公司 8821.80 24.84
5 张家港市舜辰机械有限公司 1000.99 819.05
6 张志军 3720.00 366.00
7 远东国际租赁有限公司 2107.64 154.55
8 江苏光润金刚石科技有限公司 94.15 5.41
9 浙银信和成都资产管理有限公司 13039.78 -5796.61
10 河南相银融资租赁股份有限公司 2858.61 18.97
11 江铜国际商业保理有限责任公司 1406.00 468.06
12 富安达资产管理（上海）有限公司 2793.41 274.54
13 郑州经久商贸有限公司 600.00 146.40
14 郑州经久商贸有限公司 5298.53 1195.60
15 河南省苏豫有色金属贸易有限公司 5082.27 1146.80
16 河南省中原小额贷款有限公司 5129.57 508.33
17 山西证券股份有限公司 58346.60 10331.94
18 郑州元化企业管理咨询有限公司 21626.67 4880.00
19 郑州经久商贸有限公司 14868.33 3355.00
20 郑州经久商贸有限公司 3676.53 829.60
21 郑州经久商贸有限公司 3011.12 649.04
22 郑州元化企业管理咨询有限公司 5406.67 -3122.00郑州华晶金刚石股份有限公司
序号 原告/申请人 涉诉金额 2020 年营业外支出
23 郑州元化企业管理咨询有限公司 4866.00 1098.00
24 河南省苏豫有色金属贸易有限公司 14598.00 3294.00
25 河南巩义农村商业银行股份有限公司 2900.00 411.25
26 河南巩义农村商业银行股份有限公司 2900.00 411.25
27 河南巩义农村商业银行股份有限公司 1500.00 212.93
28 浙商银行股份有限公司 89180.84 9516.83
29 河南万锦地产集团有限公司 5978.19 873.45
30 焦作中旅银行股份有限公司 5000.00 29.68
31 河南省中原小额贷款有限公司 4405.62 685.98
32 济南市冶金科学研究所有限责任公司 224.59 1.04
33 张家港撤尔特种金属制品有限公司 105.34 10.35
34 宁波银行股份有限公司深圳分行 348.82 65.71
35 焦作新区投资集团有限公司 2600.00 8.59
36 焦作中旅银行股份有限公司 2335.00 138.98
37 交通银行股份有限公司河南省分行 4230.64 25.33
38 四川英杰电气股份有限公司 144.13 146.25
39 张家港天工机械制造有限公司 35.16 2.34
40 桂林市同力自动化系统有限责任公司 8.14 0.50
41 郑州银行股份有限公司金水东路支行 35696.63 196.73
42 沈阳鑫太谷机械配件制造有限公司 58.17 35.31
43 郑州天庆塑化有限公司 51.86 2.25
44 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10366.61 56.01
45 洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 998.81 42.40
46 广发银行股份有限公司郑州南阳路支行 9223.01 25.12
47 郑州众生实业集团有限公司 7463.50 62.78
48 海口联合农村商业银行股份有限公司 10061.00 10480.00
49 华夏银行股份有限公司郑州分行 7000.00 40.71
50 河南道来企业管理咨询有限公司 3210.91 1441.64
51 渤海银行股份有限公司郑州分行 5108.21 14.86
52 中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行 5051.63 29.71
53 江阴宝能精密新材料股份有限公司 32.37 1.80
54 元美新材料靖江有限公司 16.58 0.68
55 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10026.67 10089.18郑州华晶金刚石股份有限公司
序号 原告/申请人 涉诉金额 2020 年营业外支出
合计 459074.45 56180.63
5、换届选举事项兴瀚资管与农投金控说明自 2021 年 1 月起多次要求上市公司董事会、监事会召开股东大会进行董事会及监事会的换届改选未果，并在 2020 年度股东大会现场要求上市公司及董事会立即配合兴瀚资管、农投金控自行召开股东大会进行董事会、监事会的换届改选。
关于股东提出的换届改选董事会全体成员、监事会全体成员事项，考虑到现阶段实施换届选举对公司治理、管理层及企业经营的稳定性的影响，公司将与大股东建立健全有效沟通机制，加强交流和磋商，协调给予企业稳健运营和化解风险的时间，平稳过度，搁置分歧，共同商讨公平、公正且对公司发展有益的风险化解和换届选举方案，并尽早实施换届选举。
6、关于年度报告等相关议案未获通过事项本次公司股东大会审议《2020 年董事会工作报告》《2020 年监事会工作报告》《关于及其摘要的议案》《2020 年度财务决算报告》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于 2020 年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》等 6 项议案为公司股东大会职权，议案未获股东大会审议通过，公司将针对分歧事项予以核实，与股东充分沟通，并根据现行有效的法律、法规及相关规则的规定，适时再次提请股东大会审议。
三、说明前述议案未获股东大会审议通过对公司治理和公司股东大会、董事会、监事会运作的影响。
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作公司治理结构，形成了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资和交易决策制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度，加强信息披露管理工作，促郑州华晶金刚石股份有限公司
进公司规范运作，提升公司治理水平，更好地维护股东的合法权益。
依据有关法律法规以及《公司章程》等相关规则，公司《2020 年董事会工作报告》《2020 年监事会工作报告》《关于及其摘要的议案》《2020 年度财务决算报告》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于 2020 年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》应为股东大会审议职权，前述议案未获股东大会审议通过，反映出公司部分股东对于有关事项存在不同意见。重要股东的投票意见对公司的经营决策有着重大影响，并将影响到公司其他或潜在投资者对公司的认同度及投资决策，同时对公司后续股东大会、董事会、监事会运作、行业声誉等造成一定影响。对于未获审议通过的相关议案，公司将积极与股东进行沟通，并根据现行有效的法律、法规及相关规则的规定，适时再次提交股东大会审议。
四、说明你公司及董事、监事、高级管理人员与公司股东之间是否建立了畅通有效的沟通渠道，并进一步评价你公司的公司治理是否健全有效。
公司按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，制定并执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》等制度规范，明确信息披露和投资者关系负责人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询等加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。股东大会召开时，董事、监事、高级管理人员列席会议，独立董事在年度股东大会上作述职报告，及时、认真解答股东提问，和投资者做好坦诚沟通。
公司及董事、监事、高级管理人员将进一步加强与股东的沟通，争取各方的理解并继续支持公司的持续发展，同时充分尊重投资者在公司治理中的建议权、提案权、参与重大决策、提名权等合法权利，关注股东合法诉求，努力维护公司及全体投资者合法利益，切实做好投资者关系管理。
公司治理方面，公司也将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，尤其对内部控制体系涉及公司日常经营管理的各环节有效执行，强化风险防范和控制，保证公郑州华晶金刚石股份有限公司
司各项业务活动的有序有效开展，进一步规范公司运作，维护公司及股东的利益。
公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日