宋都股份:宋都基业投资股份有限公司（600077）对外担保暨关联交易的公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2021-059宋都基业投资股份有限公司
对外担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:? 被担保人名称：浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”或“控股股东”）。
? 本次担保的主债权本金金额：共计 19000 万元，宋都控股及公司实际控制人俞建午先生均就本次担保事项签订了《反担保合同》，以信用保证担保方式向公司提供反担保。
? 截至本公告日，公司对外担保总额为 147.00亿元，占最近一期经审计净资产的 311.70%，对宋都控股提供的担保总额为 36.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的 76.97%。公司不存在对外担保逾期的情形。
? 过去 12 个月与宋都控股进行的交易：过去 12 个月控股股东为公司提供借款累计发生额为 29.29 亿元，公司为宋都控股提供担保累计担保发生额为33.41亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，宋都控股向公司提供担保累计发生额为 15.56亿元。
一、担保情况概述因公司控股股东宋都控股融资需要，近日宋都控股与上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“债权人”或“上海银行”）签订了2笔融资配套协议，融资金额19000万元。公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”或“出质人”）与债权人分别签订了《质押合同》，以定期存单质押形式为前述主债权项下提供质押担保，担保的主债权本金金额为19000万元。
2020 年 5 月 26 日，公司召开的 2019 年年度股东大会通过了由公司第十届董事会第十五次会议审议通过并提报的《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币 41亿元，其中拟以存单质押形式提供担保金额为 35 亿元，拟以信用保证方式提供担保金额为 6 亿元，宋都控股为公司方提供担保金额不超过 50 亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。授权有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司 2020年年度股东大会召开之日止。（具体详见公司临 2020-051、临2020-053及临 2020-061号公告）。
自公司2019年年度股东大会审议通过该事项之日（即2020年5月26日）起至
今公司以存单质押形式对宋都控股提供担保金额为27.85亿元。本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保方的基本情况公司名称：浙江宋都控股有限公司注册地：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室法定代表人：俞建午注册资本：3600万元人民币统一社会信用代码：91330000797614164X经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标（单位：亿元）：
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
总资产 267.01 407.49
总负债 230.47 361.64
2018年度（经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 47.61 43.35
净利润 2.20 2.90
关联关系：为本公司控股股东，持股占比为公司总股本的35.01%，系公司关联法人。
三、担保协议主要内容1、担保方式：存单质押担保2、担保情况序号 担保方 被担保方 债权人 主债权本金金额 质押合同签订日 被担保方履行债务的期限
1 宋都集团 宋都控股 上海银行 9500 万元 2021/5/24 2021/5/24-2024/5/24
2 宋都集团 宋都控股 上海银行 9500 万元 2021/5/24 2021/5/24-2024/5/24
小计 19000 万元
四、董事会意见1、董事会意见公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、公司审计委员会意见：
经核查，宋都控股未发生逾期担保的情形，且上述关联交易有相对应的反担保措施，同意该担保事项。
3、独立董事意见本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交
公司第十届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计相互担
保计划属于正常生产经营需要。公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，并有相应的反担保措施，同意该担保事项。
五、交易目的和对上市公司的影响本次相互担保行为属于正常生产经营所需。在实施过程中，公司将积极加强与股东方的沟通，及时了解其经营状况，以规避相关风险和保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司对外担保总额为 147.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 311.70%，其中对宋都控股提供的担保总额为 36.30亿元（包括以存单质押形式担保的总额为 35.31亿元及以信用保证形式担保的总额为 0.99亿元），占公司最近一期经审计净资产的 76.97%。公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2021年 5月 26日