国联水产：广东优度律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

广 东 优 度 律 师 事 务 所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2 0 2 0 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
Add:广东省湛江市赤坎区民大中心 1505-1506 Tel:0759-3385850 Mail:youdobest@youdobest.com广东优度律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书
湛江国联水产开发股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广东优度律师事务所（以下简称本所）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司于 2021年 5月 28 日在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）
华昱产业转移工业园工业大道 6 号公司一号会议厅召开的 2020 年年
度股东大会（以下简称本次股东大会）。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法承担相关的法律责任。
本所仅就本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议提案的内容、涉及的事实和数据发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的相关事项和文件进行了必要的核查和验证，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
本次股东大会系由董事会提议并召集。公司于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所（以下简称深交所）官方网站上公告了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序等事项。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 28 日（星期五）下午
15：00 在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道 6 号公司一号会议厅召开，会议由公司董事长李忠先生主持，完成了全部会议议程。
2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2021年 5 月 28 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下午 13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 5 月
28 日上午 9：15 至 2021 年 5 月 28 日下午 15：00 之间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络投票的股东共 26 人，代表股份共计 236267300 股，占公司股份总额的 25.6935％。
具体情况如下：
1.现场出席情况
现场出席的股东共 7 人，代表股份共计 234980500 股，占公司股份总额的 25.5536％。
2.网络投票情况
通过网络投票的股东共 19 人，代表股份共计 1286800 股，占公司股份总额的 0.1399％。
3.中小股东出席情况
本次股东大会现场出席和网络投票的中小股东共 20 人，代表股份 1476800 股，占公司股份总额的 0.1606％。其中现场出席的中小股东 1 人，代表股份 190000 股，占公司股份总额的 0.0207％；通过网络投票的中小股东 19 人，代表股份 1286800 股，占公司股份总额的 0.1399％。
4.公司全体董事、监事及董事会秘书（董事长李忠先生代行）以现场、网络、电话参会方式出席了本次股东大会，全体高级管理人员以现场、网络、电话参会方式列席了本次股东大会，本所律师现场列席了本次股东大会。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；召集人资格合法有效；出席会议股东资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的议案
1.《2020 年度董事会工作报告》
2.《2020 年度监事会工作报告》
3.《2020 年年度报告全文及摘要》
4.《2020 年财务决算报告》
5.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6.《关于增加 2021 年度公司对子公司担保额度预计的议案》
7.《关于修订公司相关制度的议案》
8.《关于变更注册资本暨修订的议案》
9.《监事会议事规则》
10.《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》经查验，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》列明的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
1.00 《2020 年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.00 《2020 年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
3.00 《2020 年年度报告全文及摘要》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
4.00 《2020 年财务决算报告》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
5.00 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意 235081000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4979％；反对 1186300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.5021％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 290500 股，占出席会议中小股东所持股份的 19.6709％；反对 1186300 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.3291％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
6.00 《关于增加 2021 年度公司对子公司担保额度预计的议案》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
7.00 《关于修订公司相关制度的议案》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
8.00 《关于变更注册资本暨修订的议案》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
9.00 《监事会议事规则》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
10.00 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
总表决情况：同意 235101000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5064％；反对 1166300 股，占出席会议所有股东所持股份的0.4936％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 310500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.0252％；反对 1166300 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.9748％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会审议的议案已经出席会议的股东审议通过，对涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，会议的表决程序和表决结果合法有效；
会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）（本页无正文，为《广东优度律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）广东优度律师事务所
负责人：_________________ 经办律师：_________________许华仁 张博
经办律师：_________________卢国瑞
2021 年 5 月 28 日