日照港:日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临 2021－025债券代码：143356 债券简称：17 日照 01债券代码：143637 债券简称：18 日照 01日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易类别：关联方中标本公司工程项目。
● 累计交易金额：约人民币 9542.01 万元。
● 本公告所述交易构成了公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月公司与同一关联人累计发生 8项工程招标类关联交易，累计金额为 3.78 亿元。
一、交易概述近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）通过招投标承建了本公司部分工程项目，累计金额为9542.01万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司与控股股东山东港口日照港集团有限公司（以下简称“山东港口日照港”）之全资子公司之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人累计发生8项工程招标类关联交易，累计金额为3.78亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍山东港湾是本公司控股股东山东港口日照港的全资子公司。
（二）关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司统一社会信用代码：91371100X1359336XD企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法人代表：陈刚注册资本：人民币19亿元成立时间：2001年9月3日住所：日照市连云港路98号业务范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；
港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。
其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）最近三年发展状况
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。
山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利68项，省部级工法33项，国家级QC成果6项，省部级QC成果25项。近年来完成了37项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
（四）关联方财务情况
截至2020年12月31日，山东港湾资产总额67.16亿元，资产净额16.94亿元。2020年，山东港湾实现营业收入53.18亿元，净利润1.09亿元。
（五）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
三、关联交易名称及金额序 合同金额
关联交易名称 招标方 中标方 工期
号 (万元)
日照港港区 10 号门开通工
1 本公司 山东港湾 901.00 100 日历天程日照港石臼港区南作业区
#14、#15 泊位及后方储运系2 本公司 山东港湾 1601.07 120 日历天
统流程化工程-#7-#9变电
所、候工楼工程日照港石臼港区南区西
#18-#20 泊位及后方储运系
3 本公司 山东港湾 1328.14 120 日历天
统流程化工程-#10、#11 变电所工程日照港石臼港区港南十五路
4 本公司 山东港湾 5711.81 180 日历天及配套工程
合 计 9542.01
四、关联交易主要内容
（一）日照港港区 10 号门开通工程
改造道路长度约 394 米，总面积 12127 平方米。主要工程内容包括拆除原有道路及配套工程、新建设混凝土道路及配套工程、新建检查岛、洗车台、限高架等工程以及水、电配套工程；
（二）日照港石臼港区南作业区#14、#15 泊位及后方储运系统流程化工程-#7-#9
变电所、候工楼工程#7-#9 变电所、候工楼全部工程的灌注桩基础、建筑、装饰、安装、给排水、电气、通信、采暖通风、消防系统等工程的施工及保修阶段的所有工作；
（三）日照港石臼港区南区西#18-#20 泊位及后方储运系统流程化工程-#10、#11变电所工程
#10-#11 变电所全部工程的灌注桩基础、建筑、装饰、安装、给排水、电气、通信、采暖通风、消防系统等工程的施工及保修阶段的所有工作；
（四）日照港石臼港区港南十五路及配套工程
日照港石臼港区港南十五路及配套工程总硬化面积 87015.12 平方米，港南十五路北起十号门通道，南至现有南侧护岸道路，全长 3414.107 米，总改造面积74730.57 平方米；通勤路东起港南十五路与拟建港南六路交汇处，向西至西侧通行便道，沿西侧通行便道向南至南区综合楼北侧，向东至港南十五路西侧，再向南至南区综合楼北围墙，全长 1556.059 米，总改造面积 10892.41 平方米；辅道在港南十五路西侧，第一沉箱预制场东侧，拟建加油站，维修库与消防站院外侧，全长278.43 米，总改造面积 1392.15 平方米；港南十五路为港内主干路，通勤路及辅道为港内支道，道路宽度：港南十五路 20 米，通勤路 7米。路面类型：港南十五路沥青混凝土路面及钢筋混凝土路面，通勤路沥青混凝土路面，辅道混凝土路面。
五、关联交易定价依据上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响鉴于公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于公司提升生产效率和行业竞争力，是公司生产经营之必需，有助于完善公司基础设施，促进公司可持续发展。
七、关联交易审议情况（一）公司于2021年5月28日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、李永进、赵博回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：公司第七届董事会第八次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）第七届监事会第七次会议审议通过了上述关联交易议案。
八、合同签署情况依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据工程建设需要，与山东港湾签署相应附条件生效的施工合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第八次会议决议；
（二）第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二一年五月二十九日