数字政通：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2021-047北京数字政通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）已经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为 169 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、 核心业务（技术）人员。3、激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 50%24个月内的最后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 50%36个月内的最后一个交易日止
4、限制性股票的归属条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于2亿元
第二个归属期 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于2.5亿元
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属的比例，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、 B、 C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
A B C D等级
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70—80分 60—70分 60分以下
归属比例 100% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未能归属的限制性股票，作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，当期限制性股票全部作废失效。
5、限制性股票的授予价格：每股 7.47 元。
（二）已履行的相关审批程序1、2021 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2、2021 年 5 月 12 日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3、2021 年 5 月 12 日至 5 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予条件成就情况的说明根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予日：2021 年 5 月 28 日。
（三）限制性股票的授予价格：每股 7.47 元。
（四）获授的限制性股票情况如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务（万股） 的比例 的比例
1 王东 董事、总裁 60.00 4.22% 0.12%2 朱华 董事、高级副总裁 60.00 4.22% 0.12%3 王洪深 董事、高级副总裁 60.00 4.22% 0.12%董事、董事会秘书、4 邱鲁闽 60.00 4.22% 0.12%高级副总裁
5 殷小敏 财务总监 25.00 1.76% 0.05%
核心业绩（技术）人员（164 人） 1157.00 81.36% 2.40%
合计 1422.00 100.00% 2.95%
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。而根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年5月28日用该模型对本次授予的1422.00万股限制性股票进行测算。每份限制性股票平均公允价值为3.54元，授予的1422.00万股限制性股票总价值为5029.94万元。
公司按照相关估值工具确定授权日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期年会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票
预计激励成本 2021 年 2022 年 2023 年数量（万元） （万元） （万元） （万元）（万股）
1422.00 5029.94 1886.23 2514.97 628.74
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、独立董事意见公司独立董事认为：根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。公司本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员， 核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意公司以 2021 年 5 月 28 日为公司本次激励计划限制性股票的授予日，并向 169 名激励对象授予 1422.00 万股限制性股票。
七、监事会意见公司监事会认为：公司本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象范围。公司确定限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。同意公司以 2021 年 5 月 28 日为公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予日，并向 169 名激励对象授予 1422.00 万股限制性股票。
八、律师出具的法律意见北京雍行律师事务所《关于北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》认为：
1.公司已就激励计划的本次授予事项履行了现阶段必要的决策程序；公司尚
需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
2.公司本次激励计划限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
3.公司本次激励计划限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
4.公司本次激励计次授予事项所涉及的授予数量及授予对象的确定已经履
行了必要的程序，该授予数量及授予对象符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
九、独立财务顾问意见独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至报告出具日，数字政通和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合 2021 年限制性股票激励计
划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2021 年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及 2021 年限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件1、《公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》；
2、《公司第四届监事会第二十九次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京数字政通科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日