山东威达：关于参股公司武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的进展公告

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2021-040山东威达机械股份有限公司
关于参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资扩股项目概述山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）于 2020 年 12 月 15 日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的议案》，同意公司与武汉蔚能电池资产有限公司（以下简称“武汉蔚能”）及蔚来控股有限公司（以下简称“蔚来”）、国泰君安金融产品有限公司（以下简称“国泰君安”）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“省科投”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、Future X Innovation SPC、FutureX ICT Opportunity Fund II LP（与 Future X Innovation SPC合称“天际资本”）、青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“自明资本”）、太平金融服务有限公司（以下简称“太平金融”）等共同签署《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》，约定公司通过向武汉蔚能增资人民币 15000万元，取得其 8.88%的股权。详细内容请见公司于 2020年 12月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的公告》（公告编号：2020-064）。
2020年 12月 31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的进展公告》（公告编号：2020-073），公司与蔚来、国泰君安、省科投、宁德时代、天际资本、自明资本、太平金融及武汉蔚能（以下合称“各方”）于 2020年 12月 30 日共同签署了修订后的《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），武汉蔚能的注册资本变更为 144000 万元。公司向武汉蔚能增资的金额仍为15000 万元人民币，占武汉蔚能注册资本的比例为 10.4167%。
2021年 1月 5日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于参股公司取得新营业执照暨增资扩股项目的进展公告》（公告编号：2021-001），武汉蔚能已办理完毕工商变更登记手续，并领取了武汉东湖新技术开发区市场监督管理局颁发的新《营业执照》。
2021年 5月 26日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的进展公告》（公告编号：2021-038），按照《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》的约定，公司于 2021 年 5月 25日将 15000万元人民币增资款电汇至武汉蔚能指定的付款账户，完成了协议约定的增资款缴付义务。
二、本次增资扩股项目的进展说明公司于 2021年 5月 28 日收到武汉蔚能出具的《通知函》，武汉蔚能于 2021年 4月 22 日召开 2021 年度股东会会议，审议通过了《关于员工股权激励计划的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于新增两名董事的议案》、《关于天际资本向其关联方转让武汉蔚能股权的议案》等议案。现将与本次增资扩股项目有关的事项说明如下：
1、关于员工股权激励计划及增加注册资本的情况说明根据公司与各方于 2020 年 12 月 30 日签署的《合资经营合同》约定，武汉蔚能在本次增资扩股完成后设立员工持股平台，实施员工股权激励计划。相关约定的内容如下：
（1）各方同意，在A+轮增资完成后，新设的员工持股平台(“股权激励平台”)将以武汉蔚
能注册资本原价的价格认购代表武汉蔚能A+轮增资交割后注册资本总额的百分之五(5%)的武汉
蔚能股权(“股权激励”)。股权激励平台须于A+轮增资完成后，下一轮融资开始之前于登记机关完成设立和认购武汉蔚能股权的注册登记，并于A+轮增资完成后，在法律规定的出资期限内完成对武汉蔚能的实际出资。各方同意并确认，就股权激励平台的前述增资，各方应当配合签署相关文件。
（2）股权激励平台的激励对象应为武汉蔚能的高级管理层(“激励对象”)，激励对象的名单及范围待各方进一步协商确定。激励对象在股权激励平台享有的权益以武汉蔚能股东会届时批准的股权激励计划为准。股权激励平台在向武汉蔚能实际缴纳出资前，对武汉蔚能不享有任何股东权益；股权激励平台在向武汉蔚能实际缴纳出资后，享有分红权及武汉蔚能清算分配权。各方同意，股权激励平台本身不实际享有任何投票权。
（3）各方确认并同意，各股东对根据武汉蔚能股东会批准的向股权激励平台发行的股权不
享有优先认购权、后续增资权，且不享有本合同规定的反摊薄保护。
以上内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的公告》（公告编号：2020-064）。
2、关于采纳期权计划事项的相关说明为促进武汉蔚能公司发展，形成对公司核心员工的有效激励与约束，保障武汉蔚能公司的中长期战略的顺利实施，武汉蔚能特此制定针对核心员工及其他符合激励条件的人员的期权计划，使激励对象在承担经营风险的同时能够更好享有公司业绩增长所带来的股权增值。本次期权计划的相关情况如下：
（1）同意武汉市潜龙勿用企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称“武汉潜龙勿用”）
为武汉蔚能为实施期权计划搭建的员工持股平台，其将认缴武汉蔚能人民币 7200万元的注册资本，对应武汉蔚能届时 4.7620%的股权。
（2）同意董事会设立“期权计划日常管理工作小组”，首届工作小组成员由陆荣华、薛婷廷
和彭雪组成，自本决议之日起生效，直至董事会通过新的决议予以变更。
（3）期权的授予、行权、转让等具体事宜由董事会/工作小组按照《股权激励管理办法》的具体规定执行。
3、关于增加注册资本事项的相关说明
（1）同意武汉蔚能注册资本由人民币拾肆亿肆仟万元（RMB1440000000）增加到人民币
拾伍亿壹仟贰佰万元（ RMB1512000000）。新增的注册资本人民币柒仟贰佰万元（RMB72000000），由武汉潜龙勿用认缴；
（2）同意武汉蔚能投资总额由人民币肆拾叁亿贰仟万元（RMB4320000000）增加到人民
币肆拾伍亿叁仟陆佰万元（RMB4536000000）。
武汉蔚能本次注册资本增加前后的股权结构如下表所示：
本次增加注册资本前 本次增加注册资本后股东名称
出资金额（元） 占注册资本比例 出资金额（元） 占注册资本比例
蔚来控股有限公司 200000000.00 13.8889% 200000000.00 13.2275%
国泰君安金融产品有限公司 200000000.00 13.8889% 200000000.00 13.2275%湖北省科技投资集团有限公
200000000.00 13.8889% 200000000.00 13.2275%司宁德时代新能源科技股份有
200000000.00 13.8889% 200000000.00 13.2275%限公司
Future X Innovation SPC[注 1] 133333333.00 9.2593% 106697850.00 7.0567%
FutureX ICT Opportunity
66666667.00 4.6296% —— ——
Fund II LP[注 1]
FutureX Investment I
—— —— 43302150.00 2.8639%
company Limited[注 1]苏州元晰三号创业投资合伙
—— —— 50000000.00 3.3069%企业（有限合伙）[注 1]青岛自明和兴股权投资合伙
200000000.00 13.8889% 200000000.00 13.2275%企业（有限合伙）
山东威达机械股份有限公司 150000000.00 10.4167% 150000000.00 9.9206%
太平金融服务有限公司 90000000.00 6.2500% 90000000.00 5.9524%武汉市潜龙勿用企业管理咨
—— —— 72000000.00 4.7620%
询合伙企业（有限合伙）
合 计 1440000000.00 100.00% 1512000000.00 100.00%
注：经武汉蔚能 2021 年度股东会会议审议通过，同意 FutureX ICT Opportunity Fund II LP、FutureXInnovation SPC 分别将其持有的武汉蔚能 1.6225%的股权（对应人民币 23364517 元注册资本）、1.8497%的股权（对应人民币 26635483 元注册资本）转让给天际资本的关联方苏州元晰三号创业投资合伙企业（有限合伙）；同意 FutureX ICT Opportunity Fund II LP 将其持有的武汉蔚能剩余 3.0071%的股权（对应人民币 43302150元注册资本）转让给天际资本的关联方 FutureX Investment I Company Limited。天际资本本次在其关联方之间转让其持有的部分武汉蔚能股权，系其自身内部的常规业务安排。本次股权转让完成后，天际资本合计持有的武汉蔚能股权总额没有变化。
三、领取营业执照情况2021年 5月 28日，武汉蔚能办理完毕工商变更登记手续，并领取了武汉东湖新技术开发区市场监督管理局颁发的新《营业执照》，具体内容如下：
1、公司名称：武汉蔚能电池资产有限公司2、统一社会信用代码：91420100MA49JKY15E3、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)4、注册地：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配套产业园一期厂房 1 号楼二层 263室（自贸区武汉片区）
5、法定代表人：沈斐6、注册资本：壹拾伍亿壹仟贰佰万元人民币整7、成立日期：2020 年 8月 18日8、经营范围：动力电池租赁、维修、批发兼零售；废旧电池回收；售电；电力工程；企业管理服务；在国家允许投资的新能源、电力等能源相关产业、产品的运营及管理；电动汽车充换电基础设施的规划、研发、设计；换电站、充电桩和储能系统相关设备及零部件的研发、生产、批发兼销售、租赁、运营管理；云平台和大数据的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；
基础软件服务；移动充换电服务（不含电网建设和运营）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）四、上述变动对公司的影响及其他1、公司以自有资金 15000 万元人民币参与武汉蔚能增资扩股项目事项，已经公司于 2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过。武汉蔚能本次引入员工持股平台，系其根据各方于 2020 年 12 月 30 日共同签署的《合资经营合同》约定而履行的相应安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、武汉蔚能本次引入员工持股平台，有利于充分调动激励对象的积极性、主动性和创造性，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，也有利于武汉蔚能的经营和长期发展。本次引入员工持股平台方案实施完成后，公司占武汉蔚能注册资本的比例由 10.4167%变更为 9.9206%，仍为公司的参股子公司。
3、天际资本本次在其关联方之间转让其持有的部分武汉蔚能股权，系其自身内部的常规业务安排。本次股权转让完成后，天际资本合计持有的武汉蔚能股权总额没有变化，对武汉蔚能的股权结构和正常经营不会造成不利影响。
4、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司的所有信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件1、武汉蔚能电池资产有限公司的《通知函》及 2021年度股东会会议决议；
2、《武汉蔚能电池资产有限公司营业执照》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2021年 5月 31日