关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司及时任董事长张美华予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕45号
───────────────关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司及时任董事长张美华予以公开谴责的决定
当事人：
新疆同济堂健康产业股份有限公司，A 股简称：*ST济堂，A股证券代码：600090；
张美华，时任新疆同济堂健康产业股份有限公司董事长。
经查明，2019年 2 月 19日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称公司）披露《回购股份预案的公告（修订版）》。
2019 年 3 月 6 日，公司召开股东大会审议通过回购预案，计划－1－
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，以自筹资金回购公司股份，拟回购的资金总额为人民币 1亿元至 2亿元，回购股份价格为不超过人民币 8.00元/股。公司在回购报告书中就回购目的披露称，近期公司股价持续低迷不能合理反映公司价值，为了推动公司股价合理回归、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制等目的，拟实施本次回购，回购用途为实施员工持股计划。
2020 年 2 月 22日，公司披露《关于调整股份回购方案的公告》，将股份回购期限由原定的自 2019 年 3 月 6 日至 2020 年 3月 5日延期为自 2019年 3月 6日起至 2020年 12月 31 日。截至该公告日，公司已累计回购股份 22.02万股，占公司总股本的比例为 0.02%，已支付的总金额为 99.19万元。
2021 年 1 月 4 日，公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》称，截至回购到期日 2020 年 12 月 31 日，公司已实际回购公司股份 291202股，占公司总股本的 0.02%，使用资金总额 109.77 万元。实际回购股份所使用资金总额占回购方案金额下限的 1.10%，未能完成回购方案。
上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易都将产生较大影响，股东和市场其他投资者将对此形成相应预期，具有信赖利益。公司未按已披露的股份回购方案实施回购，回购方案完成率仅为 1.10%，与披露的回购计划存在巨大差异，与投资者形成的合理预期严重不符。前述行为严重违反了《上海证券交－2－易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购股份实施细则》）第五条、第四十一条等有关规定。时任公司董事长张美华作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，且在回购方案延期后未采取有效的执行保障措施，对公司的上述违规行为负有主要责任。张美华的上述行为违反了《股票上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《回购股份实施细则》第六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是股份回购的初衷是为打造产业链、供应链、价值链，实现共享经营、共同致富。二是公司未完成回购计划，是因产业链太长，重资产投资多，导致资金链紧绷，受疫情影响多方资金占压严重，控股股东无力援助上市公司，且公司面临恶意诉讼，再融资困难。三是后续将进一步做好经营自救和风险化解，请求考虑纪律处分对公司的影响。
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。上市公司在制定回购计划时，应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配；回购
计划作出后，上市公司应当诚实守信，按照公布的计划实施回购，－3－
维护公司股东及投资者的合法权益，不得随意变更、终止或不履行回购计划。公司实际回购股份所使用资金总额仅占回购方案金额下限的 1.10%，与披露的回购计划存在巨大差异，且经过延期后仍未完成回购计划，公司违规事实清楚明确。公司回购初衷、后续计划不影响违规事实的认定与责任承担，不能作为减免处分的正当理由。同时，根据公司申辩意见，公司自 2016 年重组上市以来，即面临融资难度直线上升、资金压力进一步加大的融资环境。在 2019 年制定回购方案时，公司应当对此有所预期，并在回购进展及调整回购方案等公告中就资金情况等不确定性风险进行有针对性的提示。公司所称公司回购计划未完成系因为产业链过长、重资产投资多等不构成减免处分的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3条，《回购股份实施细则》第五十六条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对新疆同济堂健康产业股份有限公司和时任董事长张美华予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则－4－
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年五月二十日
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