关于皇庭国际的年报问询函

关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2020 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 264 号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 你公司本报告期实现营业收入 6.86 亿元，同比下降 31.24%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入为 6.77亿元，实现归母净利润-2.92亿元、扣非后净利润-2.35亿元。此外，报告期内你公司收购实际控制人控制的深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%股权，属于同一控制下企业合并。请你公司：
（1）结合你公司各项业务模式、同行业公司情况，说明收入确
认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经
营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
（3）说明你公司在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入时，是否将同一控制下企业合并期初至合并日的收入、提供保理业务确认的保理利息收入予以扣除，如否，请说明原因及合理性。
（4）请根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的
持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。（5）结合协议安排、交易对价支付时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，纳入本报告期的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 2021年 5月 19日，你公司披露的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》显示，2016 年你公司子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为 300000 万元，借款期限为 2016 年 3 月 30 日至 2021年 3月 30日。该笔借款由融发投资以深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（以下简称“皇庭广场”）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，你公司以持有的融发投资 60%股权为质押担保，你公司之子公司 POWERLANDHOLDINGS LIMITED以持有的融发投资 40%股权为质押担保，融发投资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。该笔贷款于 2021年 3月 31日到期，贷款余额 275000万元。因贷款无法续期，近日，中信信托有限责任公司向法院提起诉讼，要求皇庭国际偿还借款本金及利息并申请诉前保全，申请查封了皇庭广场的不动产，查封期限为 36个月。
2020年 6月 20日，你公司向国民信托有限公司借款人民币 35000万元，近日，因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，请求你公司偿还借款本金及利息等，并于近日冻结了你公司及子公司部分银行账户。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被
查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
（2）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 13.3条规定
的应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
（3）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并
结合《股票上市规则》第 11.11.3 条说明前述债务逾期事项是否已履行了信息披露义务。
（4）你公司一年内到期的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动性负债）期末余额合计为 38.02亿元，而货币资金余额仅为 1.17亿元。请结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。
3. 2019年 12月，你公司将深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%股权转让给关联方深圳市同心投资基金
股份有限公司（以下简称“同心基金”）。你公司第一大股东深圳市皇庭产业控股有限公司持有同心基金其 22.34%股权，为其第一大股东。
你公司董事长兼实际控制人郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理。截至报告期末，该项股权转让已完成，同心再贷款成为你公司参股公司。你公司与交易对方约定同心再贷款在 2020 年 4 月 30 日前偿还其对你公司欠款
41787.29万元。
你公司于 2020 年 11 月 13 日召开第九届董事会 2020 年第十四
次临时会议及 12月 3日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署之补充协议二暨关联交易的议案》，你公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二，约定同心基金和同心再贷款在 2020年 12月 31日前向你公司支付股权转让款及借款本金及利息。
2021 年 3月 30日你公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，同意你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付股权转让款和借款本金利息等款项。请你公司：
（1）年报显示，你公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签
署了《股权转让协议》之补充协议二约定同心基金和同心再贷款在
2021 年 3 月 31 日前应向你公司支付 359933389.39 元，该约定日期与你公司临时公告披露事项不一致，请核查相关信息披露的准确性，如有错误，请予以更正。
（2）截至 2020年 9月 30日，你公司应收同心基金股权转让款
本金及利息共计 31144.62万元、应收股利 9936.67万元，应收同心再贷款借款本金和利息 26996.33 万元。请说明截至回函日，前述款项的收回情况、应收款项余额情况及具体计算过程。
（3）补充说明你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷
款支付款项的具体安排，包括但不限于预计偿还时间、偿还金额、偿还方式、实际执行情况等。
（4）结合同心基金和同心再贷款股权结构以及你公司控股股东
皇庭集团代为支付款项的安排，分析说明上述事项是否构成控股股东、实际控制人对你公司非经营性资金占用情形。
（5）结合你公司控股股东皇庭集团财务状况、资金实力，详细分析应收同心基金和同心再贷款款项预计可收回金额的计算依据及合理性，按照 10%计提坏账准备的充分性和合理性，相关款项是否存在无法收回的风险。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 2020年 8月 4日，你公司披露《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司 100%股权暨关联交易的公告》显示，你公司向实际控制人郑康豪控制的深圳市皇庭产业控股有限公司、以及深圳市皇庭投资管理有限公司皇庭商务服务 100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务 90%及 10%股权。评估情况显示，皇庭商务服务 100%股权收益法评估值为 24129.98万元，评估值较账面净资产增值 23623.28万元，增值率 4662%。
皇庭投资、皇庭产控及其关联方尚欠皇庭商务服务款项 4326.79万元，皇庭商务服务欠皇庭投资、皇庭产控及其关联方款项 946.13万元，债权债务抵销后皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3380.66万元，该款项皇庭商务服务直接在股权转让价款中抵销。经交易双方协商确定，皇庭商务服务 100%股权作价人民币 24100.00万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务 3380.66 万元后，收购皇庭商务服务 100%股权交易价格确定为人民币 20719.34万元。请你公司：
（1）说明收购皇庭商务服务股权的原因、该标的资产业务与你
公司业务的协同性、本次关联交易的必要性，是否存在其他利息倾斜的安排。
（2）说明收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限
于皇庭商务服务未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、投资收益、净利润、折现率等预测现金流数据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。
（3）结合皇庭商务服务历史经营情况、客户情况、行业特点、业务模式、持续经营能力、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性、交易定价的公允性及合理性。
（4）对比皇庭商务服务历次增资及股权转让（如适用）的估值
与本次交易的评估值，说明其中存在的差异及合理性。
（5）你公司对上述收购事项约定了分期支付安排，请说明截至
目前各阶段款项的实际支付情况、资金来源、是否存在提前或滞后向交易对方支付收购款的情形。
（6）结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登
记变更等事项，说明你公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
（7）皇庭投资、皇庭产控承诺皇庭商务服务 2020年经审计的净
利润不低于 3100万元、2021年及 2022年每年度经审计的净利润不低于 3250万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由其承诺以现金支付方式补足。请说明协议是否对业绩承诺补偿义务设置上限，业绩承诺补偿人皇庭投资、皇庭产控是否具备充分的业绩承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务所采取的保障措施。
（8）请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 2020年 8月 22日你公司披露《关于收到业绩补偿款的公告》显示，2018 年 12 月，你公司以同心基金 22.34%股份与控股股东皇庭集团旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）
100%股权进行资产置换。同时交易各方对重庆皇庭广场进行业绩承诺。重庆皇庭广场 2019 年度实际实现承诺收入 8269570.79 元，未达到业绩承诺要求。2020年 8月 22日，你公司收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款 31730429.21 元。
请你公司说明报告期内业绩补偿款的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 年报采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产明细情况显示，成都皇庭国际中心基于 2020年 12月 31日的评估公允价值为 788919684.17 元，其变动幅度大于 5%，根据你公司的会计政策，2020 年 12 月 31 日该项投资性房地产期末公允价值调减
127620915.83 元。重庆皇庭珠宝城基于 2020年 12月 31日的评估公允价值为 764999700.00万元，评估减值 3.43%，其变动幅度小于 5%。
根据你公司的会计政策，对该项投资性房地产期末公允价值不做账务处理。请你公司：
（1）说明前述两项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关键假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合上述内容说明评估价值的公允性与合理性。
（2）你公司会计政策显示，若市场调研报告或评估报告表明公
司投资性房地产公允价值发生大幅变动（变动幅度超过 5%），经公司董事会批准后，公司财务管理部门根据市场调研报告或评估报告的估价结论进行会计处理；若市场调研报告或评估报告表明公司投资性房
地产公允价值未发生大幅变动，经公司董事会批准后，公司财务管理部门可不进行会计处理。
请说明你公司前述会计政策是否与同行业公司存在差异，如是，请进一步说明原因。请明确你公司对“投资性房地产公允价值未发生大幅变动”的具体执行标准，重庆皇庭珠宝城公允价值变动事项是否属于前述情形、是否已经你公司董事会批准，审议程序及信息披露义务履行情况。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司应收账款期末余额 2.80亿元，同比增长 17%，预期信用损失率为 8.77%。请说明应收账款预计信用损失率的具体测算过程，包括选取的历史数据、计算方法、计算过程、结论等，分析说明公司坏账计提比例是否充分、合理，请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司其他应收款-应收政府款补贴款期末余额2685 万元，账龄 1-5 年不等，未计提减值准备。应收子公司少数股东北京众合天诚企业管理有限公司往来款 3200万元。请你公司说明前述其他应收款涉及事项的内容、交易对方、发生时间、账龄、是否涉及政府补助、政府补助的会计处理及年度、计提减值准备的充分性及合理性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
9. 年报显示，你公司存货期末余额 4052 万元，较上年末增长431%，主要系本期新增开发支出 4000万元。请你公司说明本期新增开发成本的主要内容及确认依据，并结合对应项目进展情况说明是否存在应结转成本未结转的情形。
10. 年报显示，你公司长期应收款期末余额 2.93亿元，较上年末增长 59%，其中融资租赁款期末余额 2.43亿元。请你公司：
（1）说明融资租赁业务放款的具体决策程序。
（2）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金
额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用。
（3）说明你公司针对前述资产减值准备的具体测算过程，包括
但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
11. 年报显示，你公司在建工程-圣果院项目上年末期末余额5836万元，2019年该项目就已停工，你公司本期对其全部计提减值准备。请你公司说明上述在建工程的具体位置、开工建设时间、投资金额流向、投资进展情况、全额计提减值准备的原因，并进一步说明该项目发生减值的时点、迹象及减值测算过程，以前年度计提的减值准备是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 年报显示，你公司其他非流动资产期末 5003 万元，较上年末增长 398%，均为预付款项。请你公司说明预付款项主要采购的内容，交易对方的名称、发生时间、账龄、交易对方成立时间、注册资本，核查并说明前述公司是否与你公司、你公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联方之间存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
13. 年报显示，你公司本期发生营业外收入 1828 万元，请你公司说明本期确认营业外收入事项的具体情况及其形成原因，相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
14. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为 3.51亿元，收到的其他与经营活动有关的现金-收到其他往来款本期发生额约为 5.40 亿元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
15. 2021年 1月 22日，你公司披露《关于变更会计师事务所的公告》，你公司 2020 年审计机构从立信会计师事务所变更为亚太会计师事务所，2020 年审计费用 100 万元。请你公司说明变更会计师事务所的具体原因，是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计业务工作后解除前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作。请前后任会计师事务所分别就上述问题发表明确意见。
16. 年报显示，皇庭投资、皇庭产控分别持有你公司股权比例为21.67%、21.62%，其持有的部分股份处于质押冻结状态。请说明前述股东股权被权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。并结合《股票上市规则》第 11.11.5 条说明股权冻结事项是否已履行了相应的审
议程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露、信息披露滞后等情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 6月 8日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 6月 1日