当升科技_关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020135 号
北京当升材料科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对北京当升材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.本次发行拟募集资金不超过 464500万元，发行对象为包括矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团）在内的不超过 35名（含 35名）特定对象。其中，矿冶集团以现金方式认购金额不低于 20000万元（含本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。
请发行人明确矿冶集团认购股票数量或认购金额的上限。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2．发行人本次拟募集资金不超过 464500 万元用于当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目（以下简称锂电新材料二期项目）、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目（以下简称江苏四期项目）、当升科技（常州）锂电新材料研究院项目（常州研究院项目）以及补充流动资金。江苏四期项目由公司的控股子公司江苏当升材料科技有限公司（以下简称江苏当升）
负责建设实施，拟通过增资方式实施，江苏当升少数股东国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）不参与增资。拟建设地点位于江苏当升厂区西侧，尚未取得项目用地之权属证书。锂电新材料二期项目拟建设 5万吨/年高镍锂电正极材料生产线，江苏四期项目拟建设 2 万吨/年 3C数码类正极材料生产线，生产线将按照钴酸锂产品进行设计。锂电新材料二期项目与江苏四期项目内部收益率分别为 14.42%、14.52%。2017年，发行人非公开发行股票募集 148704.07 万元用于江苏当升锂电正极材料生产基地三
期工程（以下简称江苏三期项目）、江苏当升锂电材料技术研究中心（以下简称江苏研究中心项目）及当升科技锂电新材料产业基
地一期工程第一阶段（以下简称锂电新材料一期项目）。2019年 9月，发行人江苏三期产能建设方案调减产能 1万吨。江苏研究中心项目及锂电新材料一期项目均进行了延期，目前达到预定可使用状态时间分别为 2021 年 12月 31日、2021 年 7月 31日。2021年 3月，江苏省发改委发布《关于切实加强汽车产业投资项目监督管理和风险防控的通知》，通知显示江苏省汽车产能存在过剩情况。
请发行人说明：（1）在前次募投项目锂电新材料一期项目尚未达到预定可使用状态的情况下，开展锂电新材料二期项目建设的必要性、合理性；（2）江苏三期项目变更产能建设方案的原因，在前次调减产能的情况下本次又开展江苏四期项目建设的原因、合理性，相关规划是否审慎；（3）江苏当升的股权结构，国开基金是否享有分红等股东权益，发行人向江苏当升增资的价格及确定依据，由发行人单方面增资是否损害上市公司利益以及拟采取的应对措施；（4）结合研发方向、人员配备、所使用设备、建设地点等，说明本次募投常州研究院项目与前次募投江苏研究中心项目的区别，投资建设常州研究院项目的必要性，是否存在重复建设情况；（5）本次募投项目拟购置设备的主要情况，工程费用、工程建设其他费用、预备费的测算依据，是否与前次募投项目存在较大差异，各项投资金额确定是否合理、审慎；（6）结合公司锂电新材料、正极材料等现有产能利用情况，以及在建项目产能释放计划、在手订单、报告期内销量增长情况、市场格局及竞争对手情况锂电池正极材料技术发展变化、项目建设周期等情况，说明锂电新材料二期项目、江苏四期项目目标产品是否存在淘汰风险、新增产能能否得到有效消化；（7）结合前述江苏省发改委于 2021年 3月发布的通知及行业发展格局，说明本次募投项目所属市场是否存在产能过剩的情况，本次募投项目规划是否符合产业政策及行业监管要求；（8）量化说明本次募投项目未来新增的
折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响；（9）导致前次
募投项目延期的相关因素是否已经消除，是否会对本次募投项目建设产生不利影响；（10）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，论证说明本次募集资金拟用于补充流动资金的原因及规模合理性。
请发行人披露：（11）江苏四期项目取得土地的具体安排、预计取得时间，如无法取得项目用地拟采取的替代措施及对募投项目的影响，并充分披露募投项目用地落实的风险；（12）锂电新材料二期项目与江苏四期项目效益预测的测算过程以及所使用的测算参数，相关参数确定是否合理审慎；（13）以量化分析方式披露前述（6）（8）（9）所涉相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师就上述（5）（8）（12）核查并发表明确意见，请发行人律师就上述（3）核查并发表明确意见。
3．2019 年 5 月 5 日，发行人因货物价格申报不实，被中关村海关处以 14.6万元罚款。2018年 8 月 31日，发行人全资子公司中鼎高科因违法延长劳动者工作时间被处以警告及 18500 元行政罚款。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2 条，详细论证并披露上述行为是否属于重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
4. 2020年公司境内收入同比增长 12.9%，境外收入同比增长124.21%。2020 年 4 季度营业收入大幅增长，占全年营业收入36.29%。2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-31125.08 万元，净利润为 14920.50万元。
请发行人说明：（1）结合海外客户所在地的新冠疫情情况、复工复产情况及国际贸易政策，说明发行人境外业务收入 2020年度大幅增长的原因及合理性；与海外主要客户的合作模式及可持续性，是否存在流失或变动风险；（2）2020年第 4季度收入大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）2021年 1季度经营活动现金流量净额与净利润在金额和变动趋势等方
面不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5. 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未到期远期结汇公允价值损益余额为 2234.02万元，该业务系为应对海外客户外币结算业务所带来的汇率风险所开展的不涉及杠杆及期权的远期结汇业务。权益工具投资余额为 8385.46万元，为公司持有的中科电气（300035.SZ）股份投资。其他权益工具投资余额为 1200.00万元，为公司对德益科技（北京）有限公司以及蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司的投资。
请发行人说明：（1）未到期远期结汇的具体情况、与公司具体业务规模和外汇收支期限的匹配性，是否属于财务性投资（；2）结合权益工具投资、其他权益工具投资所投企业的主营业务情况，是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
6. 发行人业务领域涵盖锂离子电池材料业务与智能装备业
务两大板块，主要产品包括多元材料、钴酸锂和智能装备。本次募集资金主要用于锂电新材料、锂电正极材料生产基地建设。
请保荐人、发行人律师对以下事项进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录《》生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 6 月 3 日