*ST中华A：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：000017、200017 证券简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2021-019深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021 年 5 月 18 日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 133号），现本公司对问询函关注事项做以下回复：
问题 1、年报显示，2020年你公司实现营业收入 11785.75万元，同比增长 55.03%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）378.58万元，同比增长 155.44%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）307.18万元，同比增长 143.29%；实现经营活动产生的现金流量净额 394.22 万元，同比增长128.58%。由于你公司尚未引入重组方，仅保留销售电动自行车的传统业务及开发销售锂电池、珠宝黄金等新业务来保持重组方注入资产前你公司的持续经营能力，你公司的持续经营能力尚存在不确定性，因此审计机构出具了与持续经营相关的无保留意见审计报告。请你公司：
（1）结合产品销售情况、成本、费用、非经常性损益、资产减值等因素具体量化分析上述财务指标同比大幅增长的原因。
（2）重整计划已于 2013年 12月 27日执行完毕并终结破产程序，你公司在重整计
划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力，截至目前，你公司尚未有重组方。请你公司说明尚未找到重组方的原因，相应后续计划，以及应对持续经营能力不确定性已采取或拟采取的解决措施。
【回复】：
（一）结合产品销售情况、成本、费用、非经常性损益、资产减值等因素具体量化分析上述财务指标同比大幅增长的原因。
公司 2020年度产品销售、成本、费用、非经常性损益、资产减值如下表：
单位：元项目 2020年度 2019年度
一、营业总收入 117857480.17 76022687.75其中：营业收入 117857480.17 76022687.75其中：自行车类 16435436.09 46942798.66锂电池材料 13405034.83 24460850.63
珠宝黄金 87064073.74 4619038.46
其他 952935.51
二、营业总成本 113179555.62 80986694.86其中：营业成本 103221623.73 68681471.12其中：自行车类 8199519.90 41597621.68锂电池材料 13191331.01 22828770.32
珠宝黄金 80940595.81 4255079.12
其他 890177.01
税金及附加 108070.23 59405.21
销售费用 2540657.03 3178476.39
管理费用 4783608.32 6409465.59
研发费用 2506877.57 2753277.72
财务费用 18718.74 -95401.17
加：其他收益 10207.52信用减值损失（损失以-603180.13 -2533065.87“-”号填列）资产减值损失（损失以-198181.03 -499175.17“-”号填列）资产处置收益（损失以24936.44“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填3911707.35 -7996248.15
列）
加：营业外收入 6542649.75 6259839.85减：营业外支出 5688279.29 6065148.83四、利润总额（亏损总额以“－”4766077.81 -7801557.13号填列）
减：所得税费用 390371.22 12324.52五、净利润（净亏损以“－”号填4375706.59 -7813881.65
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以4375706.59 -7813881.65“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 3785834.68 -7186905.64
2.少数股东损益 589871.91 -626976.01
六、综合收益总额 4375706.59 -7813881.65归属于母公司所有者的综合收
3785834.68 -7186905.64益总额归属于少数股东的综合收益总
589871.91 -626976.01额
七、归属于母公司的非经常性损益 714082.78 183594.19其中：非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 24936.44
分）除上述各项之外的其他营业外
754370.46 194691.02收入和支出
减：所得税影响额 0.18 48672.76少数股东权益影响额（税后） 65223.94 -37575.93
八、归属于上市公司股东的扣除非3071751.90 -7370499.83经常性损益的净利润
九、经营活动产生的现金流量净额 3942228.96 -13791941.34从上表可以看出：
A、营业收入主要是珠宝黄金业务的增长。子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司成立于 2019年 8月 23日。该公司在 2019年四季度才开展业务，在时间上和开拓度上都不能和整个年度比。2020年鑫森业务全面开展，业务规模和业务形式都得到长足的发展。
B、随着营业收入和营业成本的增长，毛利获得了相应的提升。2020 年公司毛利1463.59万元，相比于 2019年 734.12万元的毛利实现较大增长。
C、期间费用较上年同期下降主要是三个原因：a、虽然公司营业收入增长带来了期间费用的增长，但是公司通过开源节流，严格把控费用，例如通过关停、更换办公场所等措施大幅降低了租赁费用支出；b、2019年本公司将 2016年启动的拟非公开发行股票事项中介费用共 179.25万元计入当期管理费用，而 2020年度则无此项费用；c、疫情期间获得了社保、税费和租金等各方面的减免。
关停场地情况：
单位：万元租赁地址 合同到期日 关停日期 2020年应付租金 2020年实付租金 2020年节约租金深圳市龙华区清华路胜
立工业园D栋 2021.9.19 2020.4.30 151.30 49.6 101.70
2 楼 B、C、D区
注：上表中应付租金已考虑依据合同于 2020年 9月 20日上涨租金 6%；
注：上表中租金已经为含税价；
注：上表尚未列示关停后所节约的水电费、管理费；
更换场地情况：
单位：万元租赁地址 合同期 月租金 2019年租金 2020年租金 2020年节约租金深圳市罗湖区笋岗东路
2018.6.1-2019.5.31 8.07 40.37 03002号万通
大厦 1201深圳市罗湖区笋岗东路
2019.6.1-2020.5.31 7.44 52.05 37.183002号万通
大厦 1201深圳市福田
2020.5.1-2023.4.30 4.86 - 29.17
区八卦路 31号众鑫科技
大厦 5楼
合计 92.42 66.35 26.07
注：上表中租金为含税价；
注：上表尚未列示关停后所节约的水电费、管理费；
结合以上两表，在不考虑管理费和水电费的情况下，租金方面 2020年比 2019 年节省约 127.77万元，按 6%税率折算，可以减少期间费用约 120.54万。
D、2020年计提各项资产减值共 80.14万元，2019年计提各项资产减值 303.22万元。
公司 2020年度营业收入 11785.75万元，收到销售商品、提供劳务现金 9302.40万元，以及收到的以银行承兑汇票结算货款的 1939.57万元，回款率达到 95.39%，未形成新的大额应收账款。经过期末减值测试，无新增计提大额资产减值。
E、2020年归属于母公司的非经常性损益为 71.41万元，相较于 2019年的 18.36万元增长 53.05万元，其中营业外收入 654.26万元，营业外支出 568.83万元，差额 85.43万元，主要是管理人代管物业结算差额及防疫补贴收入等。
F、2020年经营活动产生的现金流量净额 394.22万元，上年同期是-1379.19万元，主要是 2019年经营亏损、启动珠宝黄金业务经营现金流出、2019年缴纳 2018年税款五百多万元等原因导致经营活动现金净流量为-1379.19万元。
综上所述，2020年公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、实现经营活动产生的现金流量净额各项指标的绝对值同比大幅增长，是公司业务拓展，控费增效等一系列经营措施带来的效果，是公司全体员工努力的结果。
（二）重整计划已于 2013年 12月 27日执行完毕并终结破产程序，你公司在重整计
划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力，截至目前，你公司尚未有重组方。请你公司说明尚未找到重组方的原因，相应后续计划，以及应对持续经营能力不确定性已采取或拟采取的解决措施。
公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是：净资产评估值不低于 20亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于 2 亿元。目前，公司尚未有重组方。公司将继续努力通过推进重组工作，努力发展经营业务，以提升公司持续经营能力和持续盈利能力。2020年公司已通过以下措施保持持续经营能力：
A、对于公司各项业务，公司积极做好市场开拓、产品开发、质量管理、电商销售等各方面经营工作，逐步延伸拓展产业链上下游相关产业项目和技术应用，维护和提升重组前公司持续经营能力。
B、报告期内，本公司继续推进开展珠宝黄金业务，拓展业务维度。2019 年 8 月公司与深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司共同出资 650 万元设立深圳鑫森珠宝黄金供应
链有限公司，其中公司持股 65%，为深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的控股股东，钻金森珠宝持股 35%。根据经营发展实际情况，2020 年 2月双方决定对深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司同比例增资至 2000万元，相关注册资金于 2020年 6月全部到位。为了满足深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司未来经营发展需求，增强其资金实力、综合竞争能力及抗风险能力，2020年 8月公司与合资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司签订增资合同，将再次共同对深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司进行同比例增资，将注册资本由人民币 2000万元增资至人民币 2亿元，其中公司新增出资 11700万元，根据自有资金及非公开发行 A股股票事项所募集资金到位情况陆续投入；钻金森珠宝新增出资 6300万元，合计新增出资 18000万元。2020年 8月 21日公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了上述增资事项。
C、公司努力筹划非公开发行股票事项，期望以此提高公司经营实力和发展后劲。2020年 5月 15日公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司终止 2016年非公开发行股票事项并同时推出 2020年非公开发行 A股股票预案，拟向 5名特定投资者通过非公开发行股票的方式募集资金总额不超过 45000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。在证监会受理及公司中介机构回复证监会一次反馈意见后，2020年 11月底，鉴于相关监管政策及资本市场环境发生变化，综合考虑实际情况等因素，并与相关各方充分的沟通和审慎论证，公司决定终止该次非公发行事项并向证监会申请撤回相关申请材料，2020年 12月 24日中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。2020年 12月30 日公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过新的非公开发行 A 股股票预案，拟向万胜实业公司通过非公开发行股票的方式募集资金总额不超过 29360万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行将导致公司控制权发生变化。在证监会受理并发来一次反馈意见通知书后，公司和中介机构已于 2021年 4月 21日完成回复工作，后续相关工作正在推进中。
D、2020 年，公司被认定为高新技术企业（证书编号 GR202044200651）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家对高新技术企业税收优惠政策的相关规定，公司自通过高新技术企业认定后连续三年（2020-2022 年）享受高新技术企业的相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
E、2020 年，为推进中华花园二期改造工作和解决历史遗留办证问题，公司与深圳建郅实业公司签订了《中华花园二期更新改造项目合作合同》，合同已经公司董事会、股东大会审议通过并公告生效，随后我公司和深圳建郅实业公司成立了工作团队，共同配合推进合同履行和相关事务开展。
F、2020年 7月份出资成立了占股 70%的深圳市阿米尼云科技有限公司，开发新的经营项目，获得新的利润增长点。
市场竞争激烈的同时，也形成新的发展机会。2013年底公司重整计划执行完毕，破产程序终结，改善了公司经营所面临的法律环境。在过去几年经营工作基础上，2021年公司经营计划如下：
A、继续积极配合股东和董事会推进公司重组工作，推进筹划非公开发行股票事项。
B、改革和完善内部经营机制，将公司年度任务分解落实到各子公司、部门、经销公司、区域经理，采取经理负责制，逐月跟进，滚动考核。
C、黄金珠宝业务方面，进一步搭建供应商体系和拓展客户资源，完善内部业务流程和内控体系建设，推进供应链系统平台搭建提升运营质量效率，争取实现营业收入较大增长。
D、电动自行车方面，对山东河南河北江苏等重点成熟区域，逐单组织货源管控质量协调运输完善售后，保障订单业务稳定；对其他区域，积极与 ODM 工厂加强沟通合作，发挥 ODM 工厂自身区域优势，利用其现有销售网络进行经销合作，扩大阿米尼品牌在其他合作厂商经销团队中的品牌影响和经销合作基础，以促进订单业务增长。
E、锂电池材料和云科技业务方面，2021 年将继续加大业务开发力量，锻造人才队伍，丰富产品系列，开发新客户，提升新技术应用及新产品开发投入，争取实现锂电材料业务回升，争取云科技业务形成拓展局势，业务收入比上年增长。
F、继续推进中华花园二期城市更新改造项目合作事项，促进解决历史遗留的中华花园二期办证问题，同时实现阶段性工作回报收益。
G、加强后台管理和办公自动化，提高后台部门对前台业务支持度。
问题 2、年报显示，你公司 2020年实现营业收入 11785.75万元。其中，实现自行车及零配件销售有关收入 1643.54 万元，同比下降 64.99%；实现锂电池材料有关收入1340.50 万元，同比下降 45.20%；实现珠宝黄金有关收入 8706.41 万元，同比增长1784.90%；实现其他类营业收入 95.29万元。根据年报，你公司 2020年自行车、电动自行车销售量和生产量分别为 12.79 万辆和 12.63 万辆，同比增长 71.91%和 70.68%；
锂电池材料销售量和生产量同为 468吨，均同比增长 21.56%。另外，你公司报告期内与自行车及零配件销售及锂电池材料相关的营业成本分别为819.95万元和1319.13万元，同比分别下降 80.29%和 42.22%。请你公司：
（1）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，披露公司营业收入中需扣除的具体内容、对应金额、及扣除后营业收入。
（2）说明自行车及锂电池相关业务营业收入大幅下滑的原因，根据行业情况、客户情况等，说明上述业务是否具有可持续性。
（3）说明珠宝黄金有关收入大幅增长的原因及合理性，相关业务订单的获取方式，补充披露本期珠宝业务前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。
（4）年报显示你公司报告期内自行车、电动自行车、锂电池材料销售量和生产量均
有明显增长，但上述产品对应的营业收入、营业成本均大幅下滑，请你公司分析说明前述数据的匹配性与合理性，是否存在披露错误，如有，请及时更正。
请年审会计师结合对公司审计核查整体情况、销售合同核查情况、客户函证及走访比例等，说明公司是否存在跨期确认营业收入的情形，销售合同、客户是否存在异常，收入确认是否准确，并对上述问题发表明确意见。
【回复】：
（一）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，披露公司营业收入中需扣除的具体内容、对应金额、及扣除后营业收入。
1、公司说明及会计师核查情况：
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司不存在需要扣除营业收入，具体项目如下表：
类别 具体扣除项 扣除情况
1、与主营业务无关的 （1）正常经营之外的其他业务收入 无类别 具体扣除项 扣除情况
业务收入 （2）非金融机构的类金融业务收入 无
（3）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入 无
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入 无
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入 无
2、不具备商业实质的 （1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产无
收入 生的收入。
（2）不具有真实业务的交易产生的收入 无
（3）交易价格显失公允的交易产生的收入 无
（4）审计意见中非标准审计意见涉及的收入 无
（5）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入 无
3、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 无2、会计师核查意见经核查，公司营业收入中不存在《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中要求扣除的营业收入类型。
（二）说明自行车及锂电池相关业务营业收入大幅下滑的原因，根据行业情况、客户情况等，说明上述业务是否具有可持续性。
1、公司说明及会计师核查情况：
（1）自行车销售业务
2020年自行车、电动自行车销量为 12.79万辆，较 2019年 7.44万辆，增幅 71.91%，销量增加而营业收入下降主要系本期自行车业务以品牌费收入为主，详见本文对问题 2、
（四）之回复。
近年来，公司积极寻求销售模式转型，线下销售对山东、河南、河北、江苏等重点成熟区域，逐单组织货源管控质量协调运输完善售后，保障订单业务稳定，对其他区域，积极与 ODM工厂加强沟通合作，发挥 ODM工厂自身区域优势，利用其现有销售网络进行经销合作，扩大阿米尼品牌在其他合作厂商经销团队中的品牌影响和经销合作基础，以促进订单业务增长；线上则积极拓展电商业务模式，实现电商零售业务的平稳发展。
而随着人们的环保意识不断加强，绿色出行逐渐成为更多人的选择，加之 2020年新冠疫情的爆发进一步提升了大众的健康意识，私人出行需求大幅上升，自行车出行逐渐成为居民出行的一大选择。与此同时，外卖、快递行业的普及使得电动自行车需求进一步提高，根据中国轻工业信息中心发布的数据，2020 年 1-12 月，全国自行车制造业主要产品中，电动自行车完成产量 2966.1万辆，同比增长 29.7%。
综上，公司 2020年自行车业务收入下降但利润较上年增加，主要系销售模式改变的影响。从自行车销量、客户以及行业情况来看，自行车、电动自行车市场具有广阔的发展空间，公司自行车业务具备可持续性。
（2）锂电池销售业务
2020年公司锂电池材料业务营业收入 1340.50万元，较上年同期 2446.09万元下降 45.20%，主要是因为 2020 年前期受疫情影响，行业复工复产情况不足。随着疫情得到控制，行业状况逐步恢复，公司锂电池销售也随之恢复。
从客户情况来看，公司锂电池业务第一大客户广水市嘉旭能源科技有限公司受湖北广水优惠的招商政策吸引成立，注册资本一千万元，是集技术研发、生产、销售于一体的锂离子电池及相关产品的科技生产企业，目前主营圆柱 18650锂离子电池。自 2019年成立以来即与公司开展紧密合作，该企业团队拥有丰富的行业经验及优质客户源。目前经营状况良好且不断加大生产经营规模，公司与其合作关系融洽，2021年第一季度对其销售额为 265.57 万元，同比上年疫情期间一季度增加 231.80 万元，增幅 686.41%。与此同时，在维护已有的优质客户基础上，公司加大力度拓展新的销售渠道以开发锂电池业务新客户，2021年截止至本问讯回复日公司新增两名锂电池客户。
从行业整体情况来看，中国拥有庞大的电动自行车消费群体，随着“新国标”的正式实施，中国锂电自行车市场有望迎来爆发式增长。此外，受国家政策扶持，近年来新能源汽车销量出现爆发式增长，锂电池行业正迎来强势发展期。
综上，2020年锂电池业务收入下降主要受疫情影响，公司锂电池业务客户源稳定且行业状况良好，锂电池材料业务具有可持续性。
2、会计师核查意见经核查，公司 2020年自行车业务收入下降主要系销售模式改变的影响，锂电池相关业务营业收入下降主要受疫情影响，上述业务均具有可持续性。
（三）说明珠宝黄金有关收入大幅增长的原因及合理性，相关业务订单的获取方式，补充披露本期珠宝业务前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。
1、公司说明及会计师核查情况：
（1）珠宝黄金有关收入大幅增长的原因及合理性，相关业务订单的获取方式如下：
2019年 8月，公司设立控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“鑫森公司”）开展珠宝黄金业务。鑫森公司在成立后逐步设立健全组织架构，建设人员团队，完善相关制度流程及内控管理并进行多方面的资质申请和业务拓展，于 2019年 11、12月启动了日常订单业务，当年度实现营业收入约 462万元。
根据经营发展实际情况，2020 年 2 月合资双方决定对鑫森公司同比例增资至 2000万元，相关注册资金于 2020年 6月全部到位。为了满足鑫森公司未来经营发展需求，增强其资金实力、综合竞争能力及抗风险能力，2020年 8月公司与合资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司签订增资合同，将再次共同对鑫森公司进行同比例增资，将注册资本由人民币 2000万元增资至人民币 2亿元，其中公司新增出资 11700万元，根据自有资金及非公开发行 A股股票事项所募集资金到位情况陆续投入；钻金森珠宝新增出资 6300万元，合计新增出资 18000万元。2020年 8月 21日公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了上述增资事项。截止 2020年底鑫森公司实际到位资金 3000多万元，为公司开展业务及后续发展提供了强有力保障。
2020年随着鑫森公司实力增强、团队成长、客户群和供应商群扩大，公司订单业务较快增长。公司根据自身业务模式，制定了系统的客户拓展流程与分级评估体系，通过市场人员业务拓展与同业相互推荐，在持续一年的积累当中逐渐在行业中崭露头角；同时公司制定了严格的供应商准入流程和标准，不断开发新的合格钻石和委外加工厂等供应商资源，构建了相对完整的供应商体系，在此过程组建了产品研发设计团队、ERP 系统不断进行升级迭代，进一步提升了对客户的研发设计服务能力与订单管理效率，为业务与客户的拓展提供了有力的支撑。根据业务拓展流程与客户筛选标准，公司与 2019年已合作的客户深圳彼爱钻石有限公司、深圳市云上珠宝首饰有限公司持续开展合作，并分别于 2020年 5月与福州融润珠宝有限公司、西安格罗姆商贸有限公司， 2020年 7月与恒信玺利实业股份有限公司、成都蜀茂钻石有限公司，2020年 9月与江苏千年珠宝有限公司形成合作。以上客户均为国内知名的品牌商或区域性成熟的零售商，拥有系统完整的连锁零售门店和相对精准 C 端消费人群，客户会根据其零售网点的销售数据与市场需求规律，定期（月度或半月度）向鑫森公司下单，鑫森公司接到订单后根据款式需求和工艺标准，通过 ERP 系统自动分配到制定的合格工厂进行生产加工，并同时采购订单所需要的原材料（金料、钻石及相关配件）委外到工厂进行加工镶嵌，公司订单部门对订单的进度持续跟进，并按照约定的周期与品质标准将成品交付给客户形成销售。因此，公司通过信息化接单系统、款式自动化订单分解系统、订单进度跟进流程以及严格的供应商准入标准和品控体系，进一步缩减订单流转环节、提升货品周转效率与品控标准，解决了零售客户供应链端的核心痛点，并在 2020年实现营业收入共 8706 万元。除第一季度疫情影响在，二三四季度业务发展情况良好。
（2）报告期内子公司鑫森的主要经营模式
A、采购模式公司的黄金珠宝业务上游原材料供应商以钻石、黄金为主，其中钻石供应商以印度或香港等源头生产商或批发商、及国内成熟钻石批发商为主（一般属于上海钻交所会员），黄金主要通过公司的上海黄金交易所会员资质从上海黄金交易所采购。
公司组建专业的采购部门与团队，负责钻石成品和珠宝首饰的采购事宜，具体采购模式因客户需求而异。
B、生产模式公司通过整合上游委托加工厂，将客户订单的产品生产外包予专业的珠宝首饰生产厂商，充分发挥其专业性和规模效应。
针对国内珠宝首饰加工企业的现状和特点，建立了一套有效的供应商管理机制与评估标准，实现了委外生产厂商的生产体系与公司业务发展的良性互动。
C、销售模式公司根据品牌零售商的年度订单规划与定期采购需求，为 B 端客户提供现货供应、下单生产、定制开发等多种形式的业务服务，最大限度降低产品库存，为客户提升供应效率。
现货供应：通过整合上游工厂及展厅等供应商的产品款式与现货资源进行组货，根据客户的品牌特性与终端市场的需求提供相应的产品结构；
下单生产：客户根据自身的需求向公司下单，公司进行原材料采购并委外加工，形成成品销售给客户；
定制开发：客户根据自身品牌的特性与未来发展需求，委托公司进行产品款式的研发设计，并生成加工成品销售给客户。
（3）珠宝黄金业务前五大客户具体情况如下：
订单 经 是否
订单金 其订单
客户名 的获 营 存在经营范围 注册资本 额（万 金额是称 取方 规 关联
元） 否匹配
式 模 关系
珠宝、金银饰品、计算机及耗材、办公用品、钟表、眼镜、工艺品、普通机械及配件、五金交电、日商业
用百货、服装鞋帽、针纺织品的西安格 洽谈， 中销售；文化艺术交流活动的策划；
罗姆商 确认 1000万元 小
企业管理咨询；企业形象设计； 2772.67 是 否
贸有限 需求 人民币 企商务信息咨询（除金融、证劵、公司 后下 业期货、基金的信息咨询）；货物单及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
一般经营项目是：从事珠宝、钻深圳彼 石、铂金饰品、黄金饰品、银饰 中爱钻石 系统 品（上述均不含贵金属原材料及 1799.4547 小1261.68 是 否有限公 下单 裸钻）、钟表、化妆品、香水、 万元人民币 企司 皮革制品、服装、鞋帽、研发、 业设计和销售。
销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服装服饰、电子设备、化工产品（不含化学危险品）；
货物进出口、代理进出口、技术进出口(从事商务部门备案的进
出口业务)；技术开发、转让、技术服务；婚庆服务、首饰加工、商业 婚纱、黄金、铂金制品、文化用大
恒信玺 洽谈， 品、办公用品、灯具、钟表工艺中
利实业 确认 品、钟表、银制品、瓷器、水晶、 21115.0019型 1092.18 是 否
股份有 需求 装饰配件、个人配件、香水、皮 万元人民币企
限公司 后下 具箱包、皮革制品的批发、零售业
单 及维修服务；生产加工经营各种
宝石、珍珠、裴翠、晶石、白银为材料的饰品；铂金以及黄金制
品收购、生产、加工、修理改制、以旧换新；工艺美术设计(不含象
牙及其制品的加工销售)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。
订单 经 是否
订单金 其订单
客户名 的获 营 存在经营范围 注册资本 额（万 金额是称 取方 规 关联
元） 否匹配
式 模 关系
一般经营项目是：黄金、珠宝、商业
深圳市 铂金、玉器、钻石、琥珀、珊瑚洽谈， 中云上珠 饰品的销售；国内贸易，从事货确认 1000万元 小宝首饰 物及技术的进出口业务。（依法 1064.78 是 否需求 人民币 企
有限公 须经批准的项目，经相关部门批后下 业司 准后方可开展经营活动），许可单
经营项目是：
金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游商业资源开发与经营；酒店经营管理；
福州融 洽谈， 中物业管理；日用百货、五金交电、润珠宝 确认 300万元人 小电子产品、化工原料（不含危险 1061.25 是 否有限公 需求 民币 企化学品）销售；电子商务技术开
司 后下 业发。(依法须经批准的项目，经相单关部门批准后方可开展经营活
动)
如上表所示，公司珠宝黄金业务前五大客户均系通过商业洽谈开展合作，其经营业务范围主要为黄金珠宝生产、加工、销售，各客户的经营规模与其订单金额是匹配，与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是不存在关联关系，双方的交易活动具有真实的商业背景。
2019年 12月珠宝黄金业务刚刚开展，年度业务开展时间仅一个月，导致 2019年珠宝黄金有关收入偏低。2020年积极拓展珠宝黄金类客户，已形成明确订单 7家客户。在2019年组织架构基础上，进一步引进专业团队、优化与完善部门职能与架构，2020年珠宝黄金业务在市场拓展与运营、产品研发设计、原材料采购与加工、内容与服务输出能力、财务与风控及信息化建设方面都得到提升，可为客户提供系统高效的订单管理、产品供应及相关服务，提升核心竞争力。公司通过整合上游供应商资源、下游客户资源，提高珠宝黄金产品在上下游的周转速度，降低流通环节的成本，进而收入也在稳步增长。
2、会计师核查意见经核查，珠宝黄金有关收入大幅增长系公司综合实力不断增强，大力开展经营活动后销售规模扩大导致，具备合理性，其业务订单主要通过商业洽谈取得，本期珠宝业务前五大客户经营规模与其订单金额匹配，与公司和公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是不存在关联关系。
（四）年报显示你公司报告期内自行车、电动自行车、锂电池材料销售量和生产量
均有明显增长，但上述产品对应的营业收入、营业成本均大幅下滑，请你公司分析说明前述数据的匹配性与合理性，是否存在披露错误，如有，请及时更正。
1、公司说明及会计师核查情况：
（1）自行车销售业务
公司自行车业务销售模式分为品牌销售模式、整车销售模式，二者的区别为：前者为收取品牌费以净额法核算收入，后者则是销售整车以总额法核算收入。品牌费销售模式具体运作流程如下：
1）该模式下产品价格包含两部分：一部分为商标及品牌费，一部分为 ODM工厂结算价（裸车价）。工厂结算价由 ODM工厂与公司的经销商结算兑付，公司不承担相关责任，仅负担商标成本并收取品牌费收入。公司市场销售部根据经销商下达的原始订单，制作内控订单（含商标及品牌费），扫描后通知经销商付款；
2）经销商的“付款凭证”复印件、《内控订单发货单》交财务部审核，经核定产品型号、数量、单价、金额等正确后，盖公司发货章；
3）将盖了公司发货章的《内控订单发货单》扫描后发送至 ODM生产基地驻厂代表和工厂内勤，安排出货；
4）经销商“付款凭证”复印件，《内控订单发货单》等原件一式两份，财务部和市场销售部各一份，存档。
品牌销售模式下，公司对代工厂商实际销售情况的核查更为便利，车辆的存货量大大降低，有效减少了仓库存储以及产品滞销带来的压力。
2020年自行车业务销售情况如下：
单位：万元、辆2020年 2019年类别
销量 收入 成本 销量 收入 成本
品牌销售 119506 878.91 152.14 27769 194.52 35.01
整车收入 8355 764.63 667.81 46662 4499.76 4124.75
合计 127861 1643.54 819.95 74431 4694.28 4159.76
注：以上数据包括自行车及电动自行车销售数据如上表所示，2020年公司自行车业务销售量较上年增加 5.34万辆，增幅 71.78%，该类收入下降 3050.74元，主要是本期加大力度促进品牌销售导致。我们对比本年及上年单位销量对应的产品毛利可以看出，2019 年品牌销售模式下产品的单位毛利在 80 元左右，2020年上升至 115元左右，单位产品毛利的增加是由于品牌费销售模式下的成本主要为金额较低的商标贴纸成本，在大批量采购下单位成本大幅减低，而整车销售模式下 2019年产品的单位毛利在 57元左右，2020在 60元左右，变动较小。
综上，2020年公司自行车业务销量增加对应的收入、成本反而下降系销售模式转变导致，销量与产品毛利具备匹配项，公司出于改善经营情况、优化产品结构的考虑，加大力度推进品牌销售模式，具备商业合理性。
（2）锂电池材料销售业务
报告期内锂电池材料销售情况如下：
单位：万元、吨2020年度 2019年度占该业务
项目 占该业务收
数量 销售收入 收入总额 数量 销售收入
入总额比（%）比（%）
锰酸锂 267.00 508.99 37.97 323.70 1177.29 48.13
电解液 75.00 112.41 8.39 45.00 91.28 3.73
其他 126.00 719.1 53.64 16.30 1177.52 48.14
合计 468.00 1340.50 100.00 385.00 2446.09 100.00
如上表所示，锂电池材料销售业务 2020 年销量较上年增长 21.56%，而销售收入下降了 45.20%，该变动是受 2020年主要产品单位售价下降及产品结构改变及导致的。
公司锂电池材料销售业务的主要产品为锰酸锂，2019年锰酸锂占锂电池材料销售收入总额的 48.13%，单位售价 3.64万元/吨，2020年锰酸锂销售收入占比下降至 37.97%，而单位售价下降至 1.91万元/吨，降幅 47.58%。此外，2020年锂电池材料销量业务的产品结构发生了一定改变，锰酸锂作为单位售价较高的产品本年销量下降 56.7万吨，占总销量的比例较上年下降 17.52%，而铜箔等单位售价低的产品本年销量大幅增加。从行业整体情况来看，2020年锂电池原材料价格均有不同程度的下降，主要系由于①上游金属材料价格波动导致；②电池材料市场竞争激烈，大批厂商涌入导致产量增加从而拉低单位售价。2019年-2020年锂电池材料锰酸锂、碳酸锂价格走势如下图：
2019年-2020年锰酸锂价格走势图
2019年-2020年碳酸锂价格走势图
注：以上数据取自wind资讯综上，报告期内公司自行车、电动自行车、锂电池材料销售量和生产量均有明显增长，而上述产品对应的营业收入、营业成本均大幅下滑主要受公司销售模式及行业情况影响，其数据是匹配的、合理的，不存在披露错误。
2、会计师核查意见报告期内自行车、电动自行车、锂电池材料销售量和生产量均有明显增长，但上述产品对应的营业收入、营业成本均大幅下滑，其中自行车、电动自行车业务系公司销售模式转变导致，锂电池材料业务系由于主要产品单位售价下降及产品结构改变导致，其数据是匹配的、合理的，不存在披露错误。
（五）请年审会计师结合对公司审计核查整体情况、销售合同核查情况、客户函证
及走访比例等，说明公司是否存在跨期确认营业收入的情形，销售合同、客户是否存在异常，收入确认是否准确，并对上述问题发表明确意见。
1、会计师主要核查程序1）了解、评价和测试公司销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性。
2）检查客户合同相关条款，关注定价方式、验收方式、交货地点及期限、结算方式等是否发生变化，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否与披露的会计政策一致。
3）检查网销客户信息（如联系方式、联系地址、下单时间等）评价网销真实性与合理性；检查主要材料的市场价格，分析销售毛利率波动的合理性。
4）对主要客户执行函证程序，其中通过回函直接确认的销售额占营业收入总额50.30%，通过回函直接确认的应收账款金额占总额 59.17%；
5）对 2020年新增大客户进行实地走访，走访客户销售额占占营业收入总额 50.95%。
了解客户的基本情况、合作背景、交易金额、结算方式、信用政策及关联方关系等情况；
6）选取资产负债表日前后 30 天的大额交易实施截止测试，核查签收日期与收入确认日期是否保持一致；
7）检查大额收入的销售合同、销售订单、送货单、签收单、发票及银行回单是否准确一致，以确认销售收入的真实性和准确性；
8）查询主要客户工商注册信息，核查客户的存在性以及是否存在破产、倒闭、经营困难等特殊情况。
2、会计师核查意见经核查，公司在产品交付购货方并经签收后确认收入实现，不存在跨期确认收入的情形，收入确认金额准确无误，与主要客户的交易符合公司的业务情况，具有真实的交易背景，不存在异常客户。
问题 3、你公司 2020年实现营业收入 11785.75万元，净利润 378.58 万元，扣非后净利润 307.18万元，2020年末净资产为 1090.52万元。你公司向我所申请撤销股票交易退市风险警示。请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条、第 14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请律师、年审会计师发表明确意见。
【回复】：
公司自查情况如下：
公司 2020 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了带
持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司 2020 年度实现营业收入为117857480.17 元，归属于上市公司股东的净利润为 3785834.68 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3071751.90 元，2020 年末归属于上市公司股东的净资产为 10905230.98元。
根据《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294 号），公司 2020 年度经营情况未触及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）第 14.3.1 条的规定、未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年 11 月修订）暂停上市标准，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的情形，公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
年审会计师发表意见如下：
（一）、核查情况：
1、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条所列情形：
第 13.3条规定 核查情况
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月 公司 2020年度实现营业收入 117857480.17元，生产经营活动
内不能恢复正常； 正常，不存在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复的情形。
（2）公司主要银行账号被冻结； 经检查开户清单及信用报告、执行函证程序，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成 经检查董事会、股东大会相关决议文件，公司董事会、股东大会决议； 正常运作，正常召开会议并形成有效决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度内部控
内部控制审计报告或鉴证报告； 制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者 经核查银行流水及信用报告，公司不存在向控股股东或控股股东
违反规定程序对外提供担保且情形严重的； 关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务会
利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司 计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报持续经营能力存在不确定性； 告，但公司 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为3785834.68元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3071751.90元，不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。
（7）本所认定的其他情形。 经核查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第 14.3.1条所列情形：
第 14.3.1条规定 核查结果
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为3785834.68
入低于 1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为为负值且营业收入低于 1亿元； 3071751.90元，营业收入为 117857480.17元，不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或公司 2020年度经审计的期末净资产为 10905230.98元，不存在追
追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 溯重述的情形。
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务会计
意见或者否定意见的审计报告； 报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。
第 14.3.1条规定 核查结果
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近报告期内，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书，不存在已披
一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第大遗漏，导致该年度相关财务指标触及本条第（一）项、第（二）
（一）项、第（二）项情形的； 项的情形。
（5）本所认定的其他情形。 经核查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
3、公司不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的
情形：
第四项规定：新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：
第四项规定 核查结果
（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行； 无触及新规退市风险警示或其他风险警示情形。
（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票 无触及原规则暂停上市标准的情形，见注 1。
实施其他风险警示，并在 2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退 适用撤销退市风险警示。
市风险警示；
（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。 不适用
注：因公司 2018年、2019年连续两个年度经审计的净利润为负值触及原《股票上市规则》第 13.2.1条第（一）项的规定，于 2020年 4月 29日被实行退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.1.1条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第 13.2.1 条第
（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值”。
公司 2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为 3785834.68元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3071751.90元，不存在原《股票上市规则》第 14.1.1条规定的被实行退市风险警示后首个会计年度经审计的净利润继续为负值的情形。
（二）、会计师核查意见：
经核查，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条、第 14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
律师发表意见如下：
根据深中华于 2021年 4月 27日披露《2020年年度报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]25610 号）（以下简称《审计报告》），并经逐条比对《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“新《股票上市规则》”）第 13.3 条、第 14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）（以下简称《通知》）第四项规定，并根据《通知》的要求比对《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“原《股票上市规则》”），深中华股票不存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体如下：
一、深中华不存在新《股票上市规则》第 13.3条规定的应被实施其他风险警示的情形
1．根据天职会计师出具的《审计报告》，深中华 2020年度实现营业收入 11785.75万元；经抽查深中华其与 2020年度前五大客户签署的购销合同及销售结算单，并经访谈深中华财务总监，截至本专项核查意见出具日，该等购销合同仍有效履行。据此，深中华生产经营正常，不存在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复的情形；
2．经访谈深中华财务总监，深中华主要银行账号不存在被冻结的情形；
3．根据深中华披露的股东大会、董事会决议，并经访谈深中华董事会秘书，深中华自 2020年 4月 29日被实施退市风险警示以来的董事会、股东大会正常召开并形成决议，不存在无法正常召开会议或无法形成决议的情形；
4．根据天职会计师就深中华 2020 年度财务报告出具的《审计报告》，天职会计师认为深中华的财务报表在所有重大方面按照会计准则的规定编制，公允反映了深中华2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量；考虑到深中华 2020年归母净利润金额及截至 2020年 12月 31日止归属于母
公司所有者权益金额，深中华存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。据此，天职会计师就深中华 2020年度财务报告出具的审计意见为带有解释性说明的无保留意见，深中华最近一年不存在被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
5．根据天职会计师出具的《审计报告》，并经查验深中华披露的公开信息及访谈深中华财务总监，深中华不存在对外提供担保的情形，不存在向公司控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
6．根据天职会计师出具的《审计报告》，虽然天职会计师认为深中华持续经营能力存在重大不确定性，但深中华 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 378.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 307.18万元，深中华不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。
二、深中华不存在新《股票上市规则》第 14.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形
1．根据天职会计师出具的《审计报告》，深中华 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 378.58 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为307.18万元，深中华 2020年度营业收入为 1.18亿元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且
营业收入低于 1亿元的情形；
2．根据天职会计师出具的《审计报告》，深中华 2020 年度经审计的期末净资产为1090.52万元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；
3．根据天职会计师出具的《审计报告》，深中华最近一个会计年度的财务会计报告不存在被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
4．根据深中华出具的承诺，并经查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录及证券期货市场失信记录查询平台，深中华不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的。
三、深中华不存在《通知》第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形
深中华属于深交所于 2020年 12月 31日修订新《股票上市规则》前被实施退市风险
警示的公司，经逐项对比《通知》第四项规定的 2020年年度报告披露后应执行的安排，深中华不存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，具体如下：
1．如本专项核查意见第一、二项所述分析，深中华不存在新《股票上市规则》触及新规退市风险警示或其他风险警示的情形；
2．因 2018年、2019年连续两个年度经审计的净利润为负值触及原《股票上市规则》第 13.2.1条第（一）项的规定，深中华于 2020年 4月 29日被实行退市风险警示。根据天职会计师出具的《审计报告》，深中华 2020年度归属于上市公司股东的净利润为 378.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 307.18万元，不存在原《股票上市规则》第 14.1.1条第（一）项规定的被实行退市风险警示后首个会计年度经审计的净利润继续为负值的情形。
综上，本所律师认为，深中华不存在新《股票上市规则》第 13.3 条、第 14.3.1条和《通知》第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
问题 4、年报显示，你公司自行车及零配件业务毛利率较上年同期增长 38.72%，请你公司结合原材料价格波动等因素量化说明报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，并对比同行业可比公司相同或相近产品毛利率，说明是否存在差异及其原因。
【回复】：
本公司近两年自行车及零配件销售业务情况如下：
单位：万元年份 营业收入 营业成本 毛利率
2020年 1643.54 819.95 50.11%
2019年 4694.28 4159.76 11.39%
同比增减 -64.99% -80.29% 38.72%
上表具体细分到产品和订单如下表：
单位：万元、辆时
2020年 2019年间类
自行车 电动车 自行车 电动车别
项 销 销
收入 成本 销量 收入 成本 收入 成本 销量 收入 成本
目 量 量
ER
P 417 337.5 279.4 388.3 464 295.5 222.8 4202 4204.2 3901.8
4182 427.11
订 3 2 8 3 2 0 8 0 6 7单内
控 11914 151.8 2776
357 1.53 0.26 877.38 - - - 194.52 35.01
订 9 8 9单
合 453 339.0 279.7 12333 1304.4 540.2 464 295.5 222.8 6978 4398.7 3936.8
计 0 5 4 1 9 1 2 0 8 9 8 8如前所述，本公司 2020年度自行车及零配件业务毛利增长主要来自于内控订单的大幅增长，内控订单的毛利又主要来自于收取的品牌费（按辆收取）。内控订单模式详情请参阅问题 2第四问的回答。因本公司 2020年度整车销售大幅下滑，受原材料价格影响有限。同时，经查阅，未发现同行业可比公司。经查阅同行业中中路股份（600818）和上海凤凰（600679）2019 年和 2020 年年度报告，上述两家公司以制造为主，和本公司OEM、ODM模式+内控单模式差别太大，不具有可比性。
本公司近两年珠宝黄金销售业务情况如下：
单位：万元年份 营业收入 营业成本 毛利率
2020年 8706.41 8094.06 7.03%
2019年 461.90 425.51 7.88%
同比增减 1784.91% 1802.20% -0.85%经查阅，2020年度金一文化（SZ002721）经销模式毛利率 4.81%，明牌珠宝（SZ002574）经销模式毛利率 5.40%，与子公司鑫森相同模式下的毛利率基本相当，而且子公司鑫森近两年毛利率变化不大，与行业情况一致，不存在异常现象。
问题 5、你公司 2018 年、2019 年和 2020 年前五大客户合计销售金额占比分别为77.99%、74.82%和 62.97%；前五大供应商合计采购金额占比分别为 91.72%、67.89%和31.76%。请你公司结合客户、供应商变化情况，说明公司前五大客户占比持续较高、前五大供应商占比持续下降的原因，以及你公司是否存在大客户依赖，相关销售是否具有可持续性。
【回复】：
2020年公司前 5大客户如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 西安格罗姆商贸有限公司 2772.67 23.53%
2 深圳彼爱钻石有限公司 1261.68 10.71%
3 广水市嘉旭能源科技有限公司 1229.88 10.44%
4 恒信玺利实业股份有限公司 1092.18 9.27%
5 深圳市云上珠宝首饰有限公司 1064.78 9.03%
合计 -- 7421.20 62.97%
2020年公司前 5名供应商如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比例
1 福建恒胜珠宝有限公司 1595.04 15.45%
2 天津市健亚电子科技有限公司 484.93 4.70%
3 上海典丽钻石有限公司 484.89 4.70%
4 深圳市金百福珠宝首饰有限公司 393.43 3.81%
5 广州正金珠宝设计制作有限公司 319.61 3.10%
合计 -- 3277.89 31.76%
2019年公司前 5大客户如下:
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 济南禹欣泰销售有限责任公司 2636.69 34.68%
2 郑州桂冠科贸有限公司 1071.77 14.10%
3 广水市嘉旭能源科技有限公司 1041.77 13.70%
4 深圳市威特瑞新能源科技有限公司 492.93 6.48%
5 深圳市加浩松科技有限公司 444.91 5.85%
合计 -- 5688.07 74.82%
2019年公司前 5名供应商如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比例
1 宝岛车业集团有限公司 1842.04 26.82%
2 肇庆市凯思特电池材料有限公司 1242.97 18.10%
3 天津市健亚电子科技有限公司 790.22 11.51%
4 常州市优移车业科技有限公司 407.10 5.93%
5 平湖市海盛车业有限公司 380.35 5.54%
合计 -- 4662.68 67.89%
2018年公司前 5大客户如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 济南禹欣泰销售有限责任公司 5240.04 43.70%
2 深圳市威特瑞新能源科技有限公司 1487.92 12.41%
3 深圳市加浩松科技有限公司 978.05 8.16%
4 深圳市博亿能科技有限公司 849.01 7.08%
5 郑州桂冠科贸有限公司 796.38 6.64%
合计 -- 9351.41 77.99%
2018年公司前 5名供应商如下
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比例
1 宝岛车业集团有限公司 4034.87 37.34%
2 肇庆市凯思特电池材料有限公司 3157.36 29.22%
3 天津市健亚电子科技有限公司 1037.37 9.60%
4 金大智能技术股份有限公司 863.96 7.99%
5 天津陆鹰车业有限公司 818.39 7.57%
合计 -- 9911.95 91.72%
A、锂电池材料业务客户在 2018、2019、2020 年前五名客户中占当年收入销售总额比例分别是 27.65%、26.03%、10.44%，相应的供应商采购占年度总额比例分别是 29.22%、18.10%、0%。
B、自行车类业务客户在 2018、2019、2020 年前五名客户中占当年收入销售总额比例分别是 50.34%、48.78%、0%，相应的供应商采购占年度总额比例分别是 62.50%、49.80%、4.70%。
C、随着 2020 年珠宝业务全面铺开，客户和供应商前五名基本上被珠宝业务相关业务单位占据，而随着自行车及锂电池材料业务量的下降，珠宝业务供应商较分散，直接导致 2020年前五名供应商占比大幅下降。
D、公司客户集中度较高的原因是公司各项业务已经形成较稳定的客户群，导致前五名客户占比较高。
E、自行车业务公司采用的是品牌销售，与客户一年一签经销协议，而且阿米尼品牌较大程度深入人心和被广大消费者认可；锂电池材料和珠宝业务公司更多的是扮演中间
环节的角色，客户群体都在不断挖掘开发中，所以不存在大客户依赖。同时公司业务经过多年发展，在行业内已经有所建树，规模和影响力都在逐步提升，相关销售具有可持续性。
F、经自查，上述公司与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是不存在关联关系，双方的交易活动具有真实的商业背景。
问题 6、报告期末，你公司应收账款余额为 5503.14万元，同比增长 42.53%。本期计提坏账准备 497.04万元，坏账准备的计提比例为 8.28%，较上年下降约 2.32%。请你公司：
（1）根据年报，你公司用账龄法计提坏账的，账龄在 3年及以内的应收账款均只计
提 0.3%坏账准备，请你公司说明上述计提比例设定的依据及合理性，并对比同行业可比公司应收账款坏账计提模型，说明是否存在差异及其原因。
（2）请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况等说明本期应收账款坏账
准备计提是否准确、充分。
请年审会计师对应收账款对应销售合同以及报告期内回款情况进行核查，说明有关合同是否具有商业实质，报告期内是否存在第三方回款的情形，并对上述问题发表明确意见。
【回复】：
（一）根据年报，你公司用账龄法计提坏账的，账龄在 3年及以内的应收账款均只
计提 0.3%坏账准备，请你公司说明上述计提比例设定的依据及合理性，并对比同行业可比公司应收账款坏账计提模型，说明是否存在差异及其原因。
1、公司说明及会计师核查情况：
1）公司应收账款构成情况：
单位：万元账龄 2020年余额 比例（%） 2019年余额 比例（%）
账龄 2020年余额 比例（%） 2019年余额 比例（%）
1年以内 4742.96 95.62 3263.22 96.62
1-2年 217.16 4.38 114.21 3.38
合计 4960.12 100.00 3377.43 100.00
从上表可见：
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄均在三年以内，且主要集中在一年以内。公司营业额保持稳定且应收账款回收情况总体良好，保持正常业务往来的客户都按时回款，应收账款周转速度较快，因此公司以 0.3%作为三年以内坏账计提比例。
公司于 2013年底重整完毕，公司历史债务问题得以解决，在尚未引入重组方前保留自行车业务、锂电池材料业务和黄金珠宝业务以维持经营，鉴于当前仍属于过渡期，基于一贯性原则，公司对已经延续多年的三年以内应收账款计提 0.3%坏账准备的会计估计暂未考虑变更，待后续引入重组方后再结合整体业务情况予以考虑是否变更会计政策和会计估计。
2）2020年同行业公司按账龄计提坏账准备情况
单位：万元中路股份 上海凤凰
账龄 计提比例 计提比例
应收账款 比例（%） 坏账准备 应收账款 比例（%） 坏账准备
（%） （%）
1年以内 1173.20 23.73 58.66 5.00 26998.59 83.84 1204.44 4.46
1-2年 36.00 0.73 3.60 10.00 672.10 2.09 168.02 25.00
2-3年 52.58 1.06 15.77 30.00 212.31 0.66 106.16 50.00
3年以上 3681.26 74.47 3681.26 100.00 4320.95 13.42 4320.95 100.00
合计 4943.05 100.00 3759.30 76.05 32203.95 100.00 5799.57 18.01
注：以上数据取自同行业公司 2020年年报。
如上表所示，2020年公司对 1-3年内应收账款坏账计提比例与同行业可比公司存在差异，主要系由于公司应收账款结构中一年以内的应收账款占比 95.62%，远高于同行业可比公司，该部分应收账款回收情况良好，公司基于一贯性原则，对已经延续多年的三年以内应收账款计提 0.3%坏账准备。对于三年以上账龄的应收账款，公司与行业可比公司的坏账政策一致，计提比例为 100%。此外，如应收账款按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况时，公司对其单独进行减值测试并单项计提坏账准备。
综上，公司对账龄在 3年及以内的应收账款按 0.3%计提坏账准备的会计政策系结合公司目前所处经营周期，充分考虑应收账款账龄结构及回款情况等因素下制定的，与同行业可比公司存在一定差异，但与公司现实情况一致，具备合理性。
2、会计师核查意见：
公司用账龄法计提坏账的，账龄在 3年及以内的应收账款均只计提 0.3%坏账准备符合公司现实情况，具备合理性。
（二）请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况等说明本期应收账款坏
账准备计提是否准确、充分。
1、公司说明及会计师核查情况：
应收账款期后回款情况：
单位：万元账面余额 坏账准备 期后回款
账龄 计提比例 回款比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
按账龄分析法计提坏账准 4960.12 82.67 14.88 0.30 3257.18 65.67备的应收账款
单项计提坏账准备的应收 1040.06 17.33 482.15 46.36 416.83 40.08账款
6000.18 100.00 497.03 8.28 3674.01 61.23合计
注 1：期后回款金额已剔除 2021年新发生的销售的回款。
注 2：期后回款金额为 2021年 1月 1日至本问讯函回复日公司累计收回的期末应收账款回款金额。
如上表所示，公司按账龄计提坏账的应收账款期后回款比例为 65.67%，回款状况良好，期末大额应收账款客户为公司合作多年的生意伙伴，客户关系稳健，欠款方资信较好。单项计提坏账的应收账款主要为账龄 3 年以上、经公司评估回款难度较大的应收账款，期后回款金额为 416.83万元，其中 401.30万元通过以货抵债形式收回，货品为锂电池材料，截止本问讯回复日已完成对外销售。综上，期末公司通过对预期信用损失的判断对应收账款计提的坏账准备是充分、准确的。
2、会计师核查意见：
公司通过对预期信用损失的判断对应收账款计提的坏账准备是充分、准确的。
（三）请年审会计师对应收账款对应销售合同以及报告期内回款情况进行核查，说
明有关合同是否具有商业实质，报告期内是否存在第三方回款的情形，并对上述问题发表明确意见。
1、会计师核查情况1）期末应收账款前五名客户本期交易情况如下：
单位：万元客户名称 期初金额 本期增加额 本期减少额 期末余额
广水市嘉旭能源科技有限公司 954.42 1429.37 752.99 1630.80
西安格罗姆商贸有限公司 - 3097.12 1688.88 1408.24
深圳市云上珠宝首饰有限公司 127.99 1203.21 780.58 550.62
曹传福 - 680.71 200.00 480.71
成都蜀茂钻石有限公司 - 836.23 545.86 290.37
合计 1082.41 7246.64 3968.31 4360.74客户广水市嘉旭能源科技有限公司本期回款金额占期初应收账款金额及本期增加额
比例为 31.59%，回款比例较低，主要系该客户位于湖北广水，2020年受疫情影响资金流转紧张导致回款较少。公司与该客户合作关系良好，期末应收账款已签订还款计划。我们对期后回款情况进行检查，截止至本问讯回复日已回款 451万元。
客户西安格罗姆商贸有限公司本期回款金额占期初应收账款金额及本期增加额比例
为 54.53%，期末余额均为账期内货款，截止至本问讯回复日已全额回款。
客户深圳市云上珠宝首饰有限公司本期回款金额占期初应收账款金额及本期增加额
比例为 58.64%，期末余额存在部分逾期，在期后均已收回，截止至本问讯回复日已回款435.42万元。
曹传福为客户深圳彼爱钻石有限公司的连带担保人，2020年深圳彼爱钻石有限公司申请破产，曹传福履行连带担保责任代其偿还货款，截止至本问讯回复日已回款 400 万元，剩余 80.71万元预计可通过破产财产进行清偿。
客户成都蜀茂钻石有限公司本期回款金额占期初应收账款金额及本期增加额比例为
65.28%，回款状况良好，截止至本问讯回复日已回款 130万元。
2）主要客户销售合同进行检查情况：
我们对本期应收账款前五名客户销售合同进行检查，公司与与客户签署的合同明确了各方与所转让商品相关的权利、义务及支付条款，签署合同各方均已批准该合同并承诺将履行各自义务，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回，公司履行该合同将改变未来现金流量的风险、时间分布或金额，合同具有商业实质。
综上，公司主要客户本期及期后回款情况良好，不存在大额逾期无法回款情况，销售合同具有商业实质交易真实有效，不存在虚构收入的情形。
3）报告期内公司第三方回款情况如下：
单位：万元类型 第三方回款金额 回款金额占收入比例
终端客户代付 752.86 5.65
客户连带担保人代付 200.00 1.50
合计 952.86 7.15
注：回款金额占收入比例=第三方回款金额/营业收入*1.13。
公司本期收到第三方回款金额为 952.86万元，占当期营业收入（含税）比例为 7.15%，经检查银行流水及访谈公司管理层，第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安
排。第三方回款原因为：①黄金珠宝业务中的部分大型品牌商客户，与公司约定品牌门
店销售收款直接汇入公司账户用于偿还货款；②客户深圳彼爱钻石有限公司申请破产，其连带担保人代为偿还货款。
2、会计师核查意见：
1）公司主要客户本期及期后回款情况良好，不存在大额逾期无法回款情况，销售合同具有商业实质交易真实有效，不存在虚构收入的情形。
2）报告期内发生的第三方回款情况具有真实的交易背景，第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，属于普遍商业惯例，符合公司实际情况，不存在虚构交易的情形，具有商业合理性。
问题7、报告期末，公司存货账面余额为772.93万元，存货跌价准备期末余额为27.85万元，本期计提 19.82万元，转回或转销 44.07万元。请你公司结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规。请年审会计师发表明确意见。
【回复】：
1、公司报告期存货跌价准备计提、转回或转销情况：
单位：万元本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 52.11 19.81 - 44.07 - 27.85
合计 52.11 19.81 - 44.07 - 27.85
本期转销金额为 44.07万元，转销明细如下：
单位：万元存货名称 期初结存数量 期初存货跌价准备 本期转销数量 转销金额
存货名称 期初结存数量 期初存货跌价准备 本期转销数量 转销金额
长袖骑行服 1379.00 15.38 1379.00 15.38
自行车整车展示架 146.00 5.79 146.00 5.79
自行车三层展示架 115.00 3.54 115.00 3.54EIB291(自动波车） 37.00 3.46 27.00 2.52
雷诺 1719 119.00 2.42 118.00 2.40
GT305 62.00 2.25 50.00 1.81
头盔 WT002 221.00 0.97 221.00 0.97
EKK702-14（小蜜蜂） 83.00 0.90 82.00 0.89
雷诺 503-1（荷兰小子） 16.00 0.11 121.00 0.85
U型锁 252.00 0.82 252.00 0.82
自行车停车架 310.00 0.81 310.00 0.81
EKK701-14（小焦点） 142.00 1.53 70.00 0.75
GT606 42.00 2.10 15.00 0.75雷诺 1810（烈焰-SS) 36.00 1.08 24.00 0.72雷诺 1805（幻影 900S） 44.00 0.75 38.00 0.65
自行车悬挂架 278.00 0.64 278.00 0.64
高尔夫伞 233.00 0.53 233.00 0.53
雷诺 506（泰坦 30） 5.00 0.05 55.00 0.50
自行车挂钩展示架 307.00 0.45 307.00 0.45
高弹性莱卡腿套 208.00 0.40 208.00 0.40
GT505 9.00 0.39 8.00 0.39
短袖骑行服 40.00 0.32 40.00 0.32
烈焰 1.0 10.00 0.28 10.00 0.28
高弹性莱卡袖套 267.00 0.26 267.00 0.26
钢缆锁 123.00 0.24 123.00 0.24
EKK702-16（小蜜蜂） 20.00 0.21 20.00 0.21
EKK702-12（小蜜蜂） 26.00 0.28 19.00 0.20
雷诺 1810（烈焰-SS） 7.00 0.20 7.00 0.20
雷诺 1720 7.00 0.17 7.00 0.17
GT605 14.00 0.73 2.00 0.10
EKK701-12（小焦点） 36.00 0.39 9.00 0.10
沙漠风暴 802 1.00 0.08 1.00 0.08
雷诺 1808（荷兰小子-2） 3.00 0.08 3.00 0.08
苹果派 6108 17.00 0.09 11.00 0.06
雷诺 6103 11.00 0.06 9.00 0.05雷诺 1809（烈焰-S) 1.00 0.03 1.00 0.03荷兰小子-S(雷诺 ERN1803) 1.00 0.02 1.00 0.02
存货名称 期初结存数量 期初存货跌价准备 本期转销数量 转销金额
幻影 1000 2.00 0.04 1.00 0.02
雷诺 6101 7.00 0.02 7.00 0.02
幻影 2000 1.00 0.02 1.00 0.02
苹果派 6107 6.00 0.01 6.00 0.01
苹果派 6105 18.00 0.01 15.00 0.01
GT201 1.00 0.01 1.00 0.01
EKK701-16（小焦点） 1.00 0.01 1.00 0.01
幻影 900 2.00 0.01 2.00 0.01
总计 4666.00 47.93 4621.00 44.07
根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十四条规定，对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。期初已经计提存货跌价准备的存货本期实现销售，公司对原计提的存货跌价准备进行转销，将存货跌价准备冲销营业成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、会计师核查意见：
期初已经计提存货跌价准备的存货本期实现出售，公司对原计提的存货跌价准备进行转销，将存货跌价准备冲销营业成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 8、报告期内，你公司销售费用发生额为 254.07万元，同比减少 20.08%；报告期内管理费用发生额为 478.36 万元，同比减少 25.37%。请你公司具体量化分析报告期内销售费用、管理费用明显下降的原因及合理性，以及是否与营业收入、经营规模变化相匹配。
【回复】：
鑫森利润表（节选）
单位：元项目 2020年金额 2019年金额
营业收入 87064073.74 4619038.46
营业成本 80940595.81 4255079.12
销售费用 347803.99 31750.13
管理费用 1267138.41 42589.08
从上表可以看出，子公司鑫森所经营的珠宝黄金业务，2020年销售费用、管理费用占当年营业收入比分别为 0.40%和 1.46%，上年同期销售费用、管理费用占上年营业收入比分别为 0.69%、0.92%。
前述已经阐明本年度营业收入的增长主要来自黄金珠宝业务的增长，但由于子公司鑫森销售费用、管理费用占营业收入比例很小，所以即使黄金珠宝业务收入大幅增长也不会导致销售费用、管理费用的大额增长。
另外，两项费用的下降还有其他三个原因：a、公司营业收入增长虽然带来了费用的小范围增长，但是公司通过开源节流，严格把控费用，比如通过关停、更换办公场所等措施大幅降低了租赁支出；b、2019年本公司将 2016年启动的拟非公开发行股票事项中介费用共 179.25万元计入当期管理费用，而 2020年度则无此项费用；c、疫情期间获得了社保、税费和租金等各方面的减免。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2021年 6月 4日