海鸥住工：独立董事关于公司第六届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见

广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十三次临时会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的独立意见
独立董事认为：公司本次调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》等相关法律、法规及《海鸥住工 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格事项。
二、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成
就及第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见经核查，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，未发现公司及激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得行权/解除限售的情形；
公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除 9名激励对象个人绩效考核为D（不合格）外，其余 76名激励对象已满足《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意上述 76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权 219.5143 万份股票期权，同意公司为上述 76名激励对象办理
第二个解除限售期 219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
杨剑萍 吴传铨 康晓岳
年 月 日