苏州固锝：关于对外投资设立参股公司的公告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-038苏州固锝电子股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的概述1、对外投资的基本情况：
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）和华景传感科技（无锡）有限公司（以下简称“华景传感”）于 2021年 6月 4日签署《合资协议》，拟共同出资 10000万元设立苏州华锝半导体有限公司（以下简称“苏州华锝”、“标的公司”、“合资公司”，暂定名称，最终以工商部门核准为准）。
2、本次对外投资审批流程
公司第七届董事会第五次临时会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过
《关于对外投资设立参股公司的议案》。
本次对外投资拟以公司固定资产加现金方式对苏州华锝的注册资本认缴出资额人民币
4900万元，占苏州华锝注册资本的 49%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍1、公司名称：华景传感科技（无锡）有限公司2、统一社会信用代码：91320211553790065B3、公司类型：有限责任公司4、注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 F25、法定代表人：缪建民6、注册资本：2858.9138 万元人民币7、成立日期：2010-04-098、营业期限：长期9、经营范围：传感设备的研发、生产、制造；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海微联传感科技有限公司 1760.00 61.56
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 291.0227 10.18
景微物联科技（无锡）合伙企业（有限合伙） 240.00 8.39
深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙） 219.9164 7.69
安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 196.6568 6.88
上海张江浩成创业投资有限公司 90.22 3.16
其他 61.0979 2.14
合计： 2858.9138 100三、标的公司的基本情况1、公司名称（暂定）：苏州华锝半导体有限公司2、注册资本：10000 万元人民币3、出资方式：
（1）华景传感以现金方式认缴出资额 5100 万元，占标的公司注册资本的 51%。
（2）苏州固锝以固定资产加现金方式认缴出资额 4900万元，占标的公司注册资本的 49%；
其中设备出资以“苏州固锝硅麦封装线现有设备”评估作价 10157900.00 元出资（该评估出资已经南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具宁长城资评报字【2021】第 1019号《资产评估报告》），剩余认缴部分出资以人民币现金形式支付。
（3）上述出资固定资产上不存在质押、司法限制或任何其他权利负担，不涉及任何未了
结的或可预见的权利纠纷，未被采取查封、冻结或其他司法保全措施或强制执行措施。
（4）注册地址：苏州高新区华金路 200 号
（5）公司类型：有限责任公司
（6）经营范围（暂定）：集成电路封装与系统集成的技术研发、产品开发、生产、制造、测试及销售，半导体集成电路和系统集成产品的技术转让和技术服务。
（7）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华景传感科技（无锡）有限公司 5100.00 51
苏州固锝电子股份有限公司 4900.00 49
合计： 10000.00 100提示：上述部分信息为拟注册信息，具体以有关部门登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合资公司的成立
苏州固锝（以下简称“乙方”）和华景传感（以下简称“甲方”）同意于《合资协议》生
效日期后 30日内按公司法及其他有关法律法规以及本协议的规定向市场监督管理部门申请成立合资公司的登记手续并办理合资公司企业设立手续。
（二）注册资本及出资的缴付时间
合资公司的注册资本为人民币 1 亿元。对合资公司注册资本认缴的出资额为人民币 5100万元，占合资公司注册资本的百分之五十一（51%）。甲方认缴的出资应以人民币现金形式支付。
乙方对合资公司注册资本认缴的出资额为人民币 4900 万元，占合资公司注册资本的百分之四十九（49%）。乙方认缴的出资中部分出资以“固锝硅麦封装线现有设备”评估作价出资，剩余认缴部分出资以人民币现金形式支付。
双方确认，合资公司成立后十日内，苏州固锝将“固锝硅麦封装线现有设备”依据评估价格人民币 1015.7900万元出资至合资公司并将固定资产所有权转移至合资公司，甲方应提供必要的协助；甲方根据乙方 “固锝硅麦封装线现有设备”作价出资额并按照双方认缴出资比例现金出资至合资公司。
甲方应于合资公司成立后十日内，将人民币 1057.2508 万元缴纳至合资公司指定出资账户。双方确认，甲乙双方按照认缴出资比例同步在 2022 年 3 月 31 日之前出资 2500 万元，剩余认缴注册资本在 2023 年 3月 31日之前由双方根据其认缴出资比例同步缴清。具体缴付时间由合资公司书面通知双方。
（三）组织架构
1、合资公司设股东会，股东会由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。
2、董事会由五（5）名董事组成，其中，甲方委派三（3）名，乙方委派二（2）名。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。董事长为合资公司的法定代表人。
3、合资公司设监事会，监事会由三名监事组成，甲方委派一名，乙方委派一名，职工监事一名。
4、合资公司经营管理机构由总经理（下称“总经理”）领导，总经理直接对董事会负责并汇报工作。总经理由甲方提名，副总经理由乙方提名，并且经董事会审议通过。乙方委派财务负责人，甲方委派财务经理，并且经董事会审议通过后生效。
（四）股权转让
合资公司成立后五年内，股东不得转让所持合资公司股权，但是股东可以转让给其拥有控制权的其他主体，或该股东的控股股东及实际控制人。在此种转让条件下，不适用本协议关于优先认购权的约定。合资公司成立五年后，若任何一方拟退出合资公司，其他方享有优先认购权。
（五）合资期限
除非依照法律法规提前终止，合资期限为 20年，自成立日起算。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的:华景传感是国内 MEMS 芯片设计的先进企业，拥有领先的硅麦克风传感器芯片设计技术；公司作为国内 MEMS封测行业的细分龙头，本次与华景传感合资，是将华景传感的硅麦克风芯片设计技术与公司封测技术及生产经验相结合，从而更好的服务于国内一线消费品牌等客户，逐步实现硅麦克风在高端领域的进口替代。同时，本次投资增强了公司在MEMS传感器特别是硅麦克风传感器封测领域的行业地位，是公司在 MEMS封测领域布局的又一重要举措。
2、存在的风险：本次投资可能会面临一定的风险，如市场风险、管理风险、技术风险、人力资源风险、经济周期风险、政策风险、预期收益不确定的风险等。公司将协同参股公司按照现代企业制度及《中华人民共和国公司法》的要求规范操作，积极防范和应对风险。
3、对公司的影响：本次投资的资金来源为公司自有设备和资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎决策。
七、备查文件1、公司第七届董事会第五次临时会议决议2、《合资协议》3、《苏州固锝电子股份有限公司拟出资涉及的机器设备资产评估报告》特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二一年六月五日