航天电器：贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：002025 证券简称：航天电器贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 4 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210754 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天电器”、“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”、“北京国枫”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天职国际”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复。同时，根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的规定，公司及各中介机构在答复时更新了 2020 年年度报告数据，报告期更新为 2018 年-2020 年，请予审核。
公司于 2021 年 5月 27日，召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于贵州航天电器股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本反馈意见回复（修订稿）根据上述议案进行补充修订。
无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对问题的回答的修改、补充 楷体（加粗）问题 1：申请人本次非公开发行募集资金拟购买航天林泉的经营性资产，航天林泉为发行人控股股东航天江南的全资子公司，请申请人补充说明，本次募投项目实施后，是否会新增同业竞争和关联交易，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
回复：
一、本次购买的资产内容林泉电机拟购买的资产为电机经营性资产，包括房屋建筑物、机器设备及无形资产，具体如下：
（一）房屋建筑物
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积(㎡)
1 3#机加、电装综合楼 框架 2014/12/31 平方米 21755.042 4#环试、研发综合楼 框架 2014/12/31 平方米 18964.743 5#科研研究所 框架 2014/12/31 平方米 13990.62
4 7#热处理综合厂房 框架 2014/12/31 平方米 1223.25
5 8#化学品库 框架 2014/12/31 平方米 218.88
6 室外道路 其他 2014/12/31 平方米 21683.00
7 围墙大门景墙工程 其他 2014/12/31 平方米 2785.00
8 绿化工程 绿化 2014/12/31 平方米 23895.00
9 采暖工程 其他 2014/12/31 项 -
10 室外给排水系统 其他 2014/12/31 项 -
11 室外电气系统 其他 2014/12/31 项 -
12 总包配合费 其他 2014/12/31 项 -
13 配电工程 其他 2014/12/31 项 -
14 室外广场景观 其他 2014/12/31 项 -
15 制作、安装楼顶发光字 其他 2014/12/31 项 -16 活动房、维护栏杆及大门 其他 2014/12/31 项 -17 室外篮球场 其他 2014/12/31 项 -
18 消防工程 其他 2014/12/31 项 -
19 零星工程 其他 2014/12/31 项 -
（二）机器设备
机器设备共 549 台（套），主要有：记忆数字示波器、风量测试系统、大功率涡流测功台、信号完整性测试仪、电机测试系统、低气压试验系统、高速发电机试验台、三综合试验箱、高低温环境试验箱、真空试验系统、发电机寿命试验台、低气压试验箱、抗干扰开发系统、圆柱度仪、随机振动台、精密五轴联动加工中心、飞针测试仪、数控坐标镗床、精密数控车床等。
（三）无形资产
无形资产是电磁设计软件、电磁优化设计软件等软件，具体如下表所示：
序号 内容或名称 取得时间
1 UG 软件 CAM 部分 2008/7/1
2 UG 软件 CAD 部分 2008/7/1
3 DNC 网络施工及硬件平台 2008/7/1
4 DNC 机床接口 2008/7/1
5 设计调试专用软/硬件 2008/7/1
6 电源设计高级专家软件 2010/12/8
7 高频设计可靠性软件 2010/12/8
8 电源可靠性设计软件 2010/12/21
9 多域机电系统仿真设计软件 2011/12/2
10 结构分析软件 2011/12/2
11 信息化软件 2013/12/31
12 电磁干扰源仿真分析软件 2014/12/31
13 发电机的绕组设计及磁路设计模块 2014/12/31
14 可靠性设计分析软件 2014/12/31
15 低频电磁场设计分析报告 2014/12/31
16 温度场分析仿真软件 2014/12/31
17 电机电磁设计分析软件 2014/12/31
18 伺服控制设计仿真软件 2014/12/31
19 Ansys 结构力学性能分析软件 2014/12/31
20 CAD 计算机辅助制造系统 2014/12/31
21 结构分析软件 2016/3/16
22 CAD 计算机辅助制造系统 2016/3/16
23 叶轮成型软件 2018/10/23
24 多综合环境条件下仿真与数字试验模拟系统软件 2018/10/23
25 多轴伺服电机构设计与仿真系统软件 2018/10/23
26 风机振动与疲劳分析系统软件 2018/10/23
27 电磁设计软件 2018/10/23
28 电磁优化设计软件 2018/10/23
29 电机系统设计软件 2018/10/23
30 伺服电机驱动设计仿真软件 2018/10/23
31 机电系统数字仿真平台软件 2018/10/23
32 电磁兼容预测分析软件 2018/10/23
33 电磁干扰仿真分析系统软件 2018/10/23
34 FPGA设计\仿真和优化软件 2018/10/23
35 微特电机热流场仿真分析系统 2018/10/23
36 CAM 计算机辅助制造系统（含 DNC） 2018/10/23
37 可靠性设计与分析模块 2018/10/23
38 电磁及传导干扰测量模块 2018/10/23
39 多物理域协同仿真及优化平台 2018/10/23
40 高性能计算机软件 2018/10/23
41 制造质量管理平台 2018/10/23二、本次募投项目实施后，是否会新增同业竞争和关联交易，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次募投项目实施后，是否新增同业竞争和关联交易的情况如下：
项目实施 是否新增 是否新增
序号 项目名称
主体 同业竞争 关联交易
1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 航天电器 否 是2 年产 153万只新基建用光模块项目 江苏奥雷 否 否
年产 3976.2万只新基建等领域用连接器产
3 苏州华旃 否 是业化建设项目
4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 林泉电机 否 是
5 收购航天林泉经营性资产 林泉电机 否 否
6 补充流动资金 航天电器 否 否
（一）本次募投项目实施后，不会新增同业竞争
前四个募投项目为公司现有主营业务的产能扩张，航天科工集团及其控制的其他企业不从事相关业务，募投项目实施后，不会新增同业竞争。
第五个募投项目为收购航天林泉经营性资产（房屋建筑物、机器设备、无形资产），本次资产购买前后航天林泉均不从事与公司相同的业务，不会新增同业竞争。
第六个募投项目为补充流动资金，募投项目实施后，不会新增同业竞争。
（二）本次募投项目实施后，会新增部分关联交易
1、第二、五、六项目实施后，不会新增关联交易
第二个募投项目的产品为民用产品，主要应用于 5G通讯领域，其实施主体
江苏奥雷目前的供应商和客户为非关联方，因此募投项目实施后不会新增关联交易。
第五个募投项目为收购航天林泉经营性资产，本次资产购买前，林泉电机
通过租赁的方式使用拟购买资产，存在经常性关联交易；本次资产购买后，林泉电机将拥有完整的电机生产经营性资产，减少经常性关联交易。
第六个募投项目为补充流动资金，募投项目实施后，不会新增关联交易。
2、第一、三、四项目实施后，会新增部分关联交易公司关联采购和关联销售主要是因为军品业务产生。第一个和第四个募投项目的产品为军品，第三个募投项目的产品包含军品和民品，以民品为主。上述项目实施后，募投项目投产后会延用目前的采购和销售渠道，关联采购和关联销售的绝对金额会有所增加，新增关联采购和关联销售具有合理性。未来公司将严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定履行必要的决策程序以确保价格公允，并及时披露。
下表中各募投项目达产后原材料采购和营业收入金额来源于各项目的可研报告，公司预计其关联采购和关联销售情况如下所示：
单位：万元关联采购 关联销售
序号 项目名称 原材料 关联 营业 关联
比例 比例
采购 采购 收入 销售
特种连接器、特种继1 25919 4800 18.52% 51580 10500 20.36%电器产业化建设项目
年产 153万只新基建
2 15930 - - 26940 - -用光模块项目
年产 3976.2万只新
3 基建等领域用连接器 73770 11500 15.59% 118831 18200 15.32%产业化建设项目贵州林泉微特电机产
4 22034 4200 19.06% 38792 8400 21.65%业化建设项目
合计 137653 20500 14.89% 236143 37100 15.71%结合公司现有产能的关联交易情况和上表测算的募投项目达产后的关联交易情况，公司预计募投项目达产后整体的关联交易比例略低于报告期内平均水平，关联采购和关联销售的比例如下表所示：
募投项目 报告期内
序号 项目 2020年度 2019年度 2018年度
达产后 平均值
1 关联采购比例 16.68% 19.71% 19.27% 21.91% 17.96%
2 关联销售比例 18.45% 19.52% 18.57% 19.23% 20.76%综上所述，本次募投项目实施后，不会新增同业竞争，会新增部分关联交易，新增关联交易具有合理性，预计募投项目达产后公司整体的关联交易比例略低于报告期内平均水平，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司及航天科工集团下属企业的经营范围、主要产品等，判断是否新增同业竞争；
2、查阅了公司报告期内年报、财务报表、业务合同、关联交易决策文件等资料，访谈业务及财务人员，核查公司报告期内关联采购和关联销售的金额、比例、定价依据；
3、查阅了公司本次募投项目的可研报告，访谈公司管理层、财务人员、相关业务人员，了解本次募投项目的实施情况，重点关注新增关联采购和关联销售金额和比例；
4、查阅了公司预计募投项目实施后新增关联采购和关联销售的测算过程，比较分析现有关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目实施后，公司不会新增同业竞争。
2、本次募投项目实施后，公司关联交易金额会有所增加，关联交易由公司军品业务产生，募投项目投产后会延用目前军品的采购和销售渠道，新增关联采购和关联销售金额具有合理性。新增关联交易按市场化原则定价，募投项目新增关联交易比例未超过目前水平，该关联交易不会对公司独立经营能力构成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
（三）律师核查意见经核查，律师认为：
1、本次募投项目实施后，不会导致发行人与其控股股东新增同业竞争的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
2、除补充流动资金外的本次募集资金其他投资项目中，“年产 153 万只新基建用光模块项目”预计不会新增关联交易、“收购航天林泉经营性资产”项目将减少目前林泉电机以租赁形式使用而发生的关联交易，“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”、“年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”、“贵州林泉微特电机产业化建设项目”预计会新增部分关联交易；根据发行人的书面说明，发行人预计关联采购及关联销售金额具有合理性，发行人承诺将严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定履行必要的决策程
序并按照市场化价格公允定价，并及时披露，本次募投项目实施完成后新增部分关联交易不会对公司独立经营能力构成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
问题 2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”的相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。问题 4 同时规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
二、公司及子公司在报告期内受到的行政处罚情况
（一）公司海关处罚
1、情况说明2020 年 3 月 4 日，贵阳海关作出《行政处罚决定书》（黔缉违字[2020]0024号），因航天电器 2014 年 7 月 12 日至 2018 年 12 月 31 日期间未经海关允许，在未办理异地监管手续的情况下，擅自将尚在海关监管年限期间的 29 台减免税设备移出海关核准的地点，交由其异地子公司上海研究院和苏州华旃使用，货物价值 1538.73 万元，违反《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款之规定和《中华人民共和国进出口货物减免税管理办法》之规定，贵阳海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》对公司罚款 23 万元。
该次违规行为主要是由于公司相关管理人员对进出口相关法规、政策学习、理解不够，混淆了企业技术中心和子公司进口设备减免税管理规定，误以为子公司也能享受国家级企业技术中心进口设备减免税优惠政策，这是出现本次违规行为的主要原因。
2、整改措施公司收到《行政处罚决定书》后，除及时缴纳罚款外，积极采取了以下整改措施：
（1）公司积极配合贵阳海关缉私局现场查阅资料并取证，对违规设备进行整改，办理了异地备案手续。
（2）公司高度重视，召开专题会议学习《中华人民共和国海关法》、《国家认定企业技术中心管理办法》等相关管理规定，具体经办人员多次走访贵阳海关咨询进口减免税设备异地监管要求，现已规范了进口减免税设备异地备案的流程。
3、上述处罚不构成本次发行的实质性法律障碍《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定，未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款。
贵阳海关已出具《企业资信证明》（[2020]015 号）、《企业资信证明》（[2021]010号），报告期内，未发现航天电器有走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
因贵阳海关所处罚款金额接近《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十八条规定的罚款金额下限，且其性质系将公司拥有的尚在监管年限期间的设备移至全资子公司使用，不属于重大违法行为，上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
（二）上海研究院水务处罚
1、情况说明2018 年 8 月 10 日，上海市水务局作出《行政处罚决定书》（第 2220180044号），因按照污水排入排水管网的要求排放污水违反《城镇排水与污水处理条例》
第二十一条第二款之规定，根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款吊
销上海研究院《排水许可证》并处罚款 30 万元。
2、整改措施上海研究院收到《行政处罚决定书》后，除及时缴纳罚款外，积极采取了以下整改措施：
（1）对排污管道进行了全面疏通、清洗，后期定时清洗。
（2）上海研究院与有资质的管道清洗单位签订长期服务合同，确保污水管
道每季度疏通、清洗，保证排放符合标准要求。
（3）上海研究院在绿化带检测井二边出水口各建一个污水沉淀池，沉淀池
每季度清洗一次，抽空沉淀物，保持污水洁净。
（4）上海研究院于 2018 年 9 月份重新取得排水许可证，后经 2018 年和 2019年水务执法检测抽查，水质均符合排放标准。
3、上述处罚不构成本次发行的实质性法律障碍《城镇排水与污水处理条例》第五十条规定，违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上海市水务执法总队出具的《关于上海航天科工电器研究院有限公司行政处罚及后续整改的情况说明》，上海研究院受到处罚后积极整改，现已改正，并于 2018 年 9 月取得了新的《排污许可证》；上述违法行为未导致严重污染环境、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
报告期内，上海研究院经审计的主营业务收入和净利润均不超过公司主营业务收入和净利润的 5%，其违法行为可不视为公司存在相关情形。上海市水务局所做处罚不属于《城镇排水与污水处理条例》规定的顶格处罚，上海市水务执法总队出具证明上述违法行为未导致严重污染环境、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法行为。上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
（三）苏州华旃消防处罚
1、情况说明2018 年 1 月 24 日，苏州市虎丘区公安消防大队作出《行政处罚决定书》(苏虎公[消]行罚决字[2018]0024），因苏州华旃浸漆车间、新装配楼、西北侧危化品仓库、北侧危化品仓库未经消防验收擅自投入使用，违反《中华人民消防法》第十三条第二款之规定，苏州市虎丘区公安消防大队责令苏州华旃停止使用并处30 万元罚款。
2018 年 10 月 16 日，苏州市虎丘区公安消防大队作出《行政处罚决定书》（苏虎公[消]行罚决字[2018]0451 号），因苏州华旃防火门监控主机存在故障点，违反《中华人民消防法》第十六条第一款之规定，苏州市虎丘区公安消防大队处苏州华旃罚款 3 万元。
2018 年 10 月 16 日，苏州市虎丘区公安消防大队作出《行政处罚决定书》(苏虎公[消]行罚决字[2018]0452 号），因苏州华旃第二、三层封闭楼梯间处常闭式防火门处于开启状态、人员密集场所防火门未按规定保持常闭，违反《中华人民消防法》第二十二条第二款之规定，苏州市虎丘区公安消防大队处苏州华旃罚款2000 元。
2、整改措施苏州华旃收到上述《行政处罚决定书》后，除及时缴纳罚款外，积极采取了以下整改措施：
（1）苏州华旃西北侧危化品仓库、北侧危化品仓库已取消，通过控制采购
量加大送货频次来满足日常用量；新装配楼消防改造于 2018 年 4 月竣工并取得
苏州市消防支队出具的验收批文（苏虎公消验字[2018]第 0247 号）；浸漆车间于
2019 年 3 月进行了消防验收申报，由于 2019 年 5 月消防部门机构改革，消防验收划归住建部门，消防验收工作停止了一段时间，前期资料需重新收集申报，预计 2021 年 6 月再次进行消防验收。
（2）防火门监控主机故障已修复，目前设备正常运行。公司消防设施与有
资质的第三方签订了维保合同，每半月进行一次全面检查。
（3）苏州华旃加强对防火门等消防设施的日常检查，制定了《重点防火部位管理办法》，消防管理员每天进行现场巡查，确保消防设备处于完好有效的状态。
3、上述处罚不构成本次发行的实质性法律障碍根据苏州国家高新产业开发区消防救援大队（系苏州市虎丘区公安消防大队更名后单位）出具的《处罚记录相关信息回复》，上述违法记录不属于重大违法行为，未造成人员伤亡。上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭证；
2、查阅了公司及其子公司取得的政府主管部门出具的证明函；
3、查阅了公司出具的书面确认；
4、通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站等公开途径对公司及其子公司的行政处罚情况进行了公开检索。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司及其子公司上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的违法行为，不会对公司的本次发行构成法律障碍。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
根据贵阳海关出具的《企业资信证明》（[2020]015 号）、上海市水务执法总队出具的《关于上海航天科工电器研究院有限公司行政处罚及后续整改的情况说明》、遵义市环保局出具的《证明》、苏州国家高新产业开发区消防救援大队（系苏州市虎丘区公安消防大队更名后单位）出具的《处罚记录相关信息回复》，本所律师认为发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚的违法行为未导致
《再融资业务若干问答解答》规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会恶劣影响，不属于《管理办法》第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题 3：申请人本次非公开发行股票拟募集资金 14.65 亿元，用于特种连接器、特种继电器产业化建设项目等 6 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）收购航天林泉经营性资产的原因及必要性、合理性，收购价格确定依据，收购价格是否公允。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次非公开发行拟募集资金总额不超过 143062.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
单位：万元募集资金 项目实施
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额 主体
1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 28450.00 28019.00 航天电器2 年产 153万只新基建用光模块项目 11200.00 10921.00 江苏奥雷
年产 3976.2万只新基建等领域用连接器产业
3 39500.00 33609.00 苏州华旃化建设项目
4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 19830.00 10420.00 林泉电机
5 收购航天林泉经营性资产 36616.92 19625.00 林泉电机
6 补充流动资金 40468.00 40468.00 航天电器
募集资金 项目实施
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额 主体
合计 176064.92 143062.00 -
各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）特种连接器、特种继电器产业化建设项目
本项目总投资 28450 万元，拟使用募集资金 28019.00 万元，项目投资构成和募集资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出资金
1 工艺设备费 28019.00 是 28019.00
2 工程建设其他费 131.00 否 -
3 基本预备费 300.00 否 -
合计 28450.00 - 28019.00
1、工艺设备费序号 设备名称 金额（万元）
1 关键精密零件加工产线 5762.00
2 微矩形密封连接器产线 3081.00
2.1 外壳合件匹配烧结生产检测线 1255.00
2.2 产品装配检测生产线 797.00
2.3 检测和试验线 1029.00
3 宇航连接器产线 3955.00
3.1 J95A连接器组装检测生产线 762.00
3.2 J186H 连接器组装检测生产线 391.00
3.3 J90 连接器组装检测生产线 381.00
3.4 宇航高压连接器组装检测生产线 437.00
3.5 宇航环境试验 1480.00
3.6 可靠性试验 504.00
4 模块化框架混装矩形连接器产线 1862.00
4.1 特殊接触件组装检测生产线 572.00
4.2 基座合件模块组装检测生产线 410.00
4.3 J16 产品组装检测生产线 180.00
4.4 J600 产品组装检测生产线 380.00
4.5 J700 产品组装检测生产线 320.00
5 滑环连接器产线 5050.00
5.1 电刷架组件组装检测生产线 1183.00
5.2 转子组件组装检测生产线 1356.00
5.3 滑环组件组装检测生产线 1329.00
5.4 滑环产品装配检测生产线 450.00
5.5 滑环试验线 732.00
6 智能电表用继电器产线 3749.00
6.1 接触系统组装检测生产线 1260.00
6.2 电磁系统组装检测生产线 1341.00
6.3 产品装配检测生产线 1148.00
7 特种行程开关产线 2562.00
7.1 推动机构组装调试检测生产线 805.00
7.2 接触系统组装调整检测生产线 460.00
7.3 产品装配检测生产线 676.00
7.4 试验线 621.00
8 混合集成电路固体继电器装调检测产线 1998.00
8.1 进货检测 128.00
8.2 组装检测生产线 1165.00
8.3 产品试验线 705.00
合计 28019.00
2、工程建设其他费工程建设其他费 131.00 万元，主要包括前期工作咨询费、项目建设管理费、设计费、环境影响咨询费、劳动安全卫生评价费等。该费用由公司自有资金解决。
3、基本预备费基本预备费预算金额为 300.00 万元，按工程费及工程建设其他费用的一定比例进行估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。
该费用由公司自有资金解决。
（二）年产 153 万只新基建用光模块项目
本项目总投资 11200.00 万元，拟使用募集资金 10921.00 万元，项目投资构成和募集资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出资金
1 建筑工程费 4750.80 是 4750.50
2 工艺设备费 6170.54 是 6170.50
3 工程建设其他费 158.66 否 -
4 基本预备费 120.00 否 -
合计 11200.00 - 10921.00
1、建筑工程费建筑工程费 4750.80 万元，主要包括室内新建厂房及室外工程费用，室内新建厂房费用为 4540.80 万元，室外工程费用为 210.00 万元。
2、工艺设备费序号 设备名称 金额（万元）
1 高速光模块产线 1153.80
2 特制光模块产线 621.40
3 并行光引擎产线 945.23
4 光电连接组件产线（扩建） 134.30
5 CPO 线 2041.62
6 IHP 试制产线 1226.19
7 其它 48.00
合计 6170.54
3、工程建设其他费工程建设其他费 158.66 万元，主要包括前期工作咨询费、项目建设管理费、设计费、环境影响咨询费、劳动安全卫生评价费等。该费用由公司自有资金解决。
4、基本预备费基本预备费预算金额为 120.00 万元，按工程费及工程建设其他费用的一定比例进行估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。
该费用由公司自有资金解决。
（三）年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目
本项目总投资 39500.00 万元，拟使用募集资金 33609.00 万元，项目投资构成和募集资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出资金
1 建筑工程费 17880.00 是 15496.00
2 工艺设备费 20900.00 是 18113.00
3 工程建设其他费 300.00 否 -
4 基本预备费 420.00 否 -
合计 39500.00 - 33609.00
1、建筑工程费建筑工程费 17880.00 万元，主要包括室内新建厂房及室外工程费用，室内新建厂房费用为 16920.00 万元，室外工程费用为 960.00 万元。
2、工艺设备费序号 设备名称 金额（万元）
1 新基建用高压大功率连接器产线 777.05
1.1 关键零件加工生产线 603.75
1.2 产品装配检测生产线 173.30
2 新基建用高压小功率连接器产线 316.25
3 线束产线（含新基建、能源装备用） 1550.004 新基建用高速数据传输连接器产线 7054.95
4.1 关键零件加工生产线 796.00
4.2 产品装配检测产线 3172.30
4.3 高速连接器背板产线 3086.65
5 新基建用 5G 通讯连接器产线 4798.20
6 能源装备用连接器产线 722.40
7 能源装备用电子组装件装配检测产线 1107.95
7.1 关键零件加工生产线 847.60
7.2 产品装配检测生产线 260.35
8 消费类电子连接器能力建设 2791.20
8.1 精密冲压零件加工产线 1464.80
8.2 精密塑压成型产线 928.00
8.3 产品装配检测生产线 398.40
9 精密模具精密零件生产线 1782.00
合计 20900.00
3、工程建设其他费工程建设其他费 300.00 万元，主要包括前期工作咨询费、项目建设管理费、设计费、环境影响咨询费、劳动安全卫生评价费等。该费用由公司自有资金解决。
4、基本预备费基本预备费预算金额为 420.00 万元，按工程费及工程建设其他费用的一定比例进行估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。
该费用由公司自有资金解决。
（四）贵州林泉微特电机产业化建设项目
本项目总投资 19830.00 万元，拟使用募集资金 10420.00 万元，项目投资构成和募集资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出资金
1 工艺设备费 19443.00 是 10420.00
2 工程建设其他费 157.00 否 -
3 基本预备费 230.00 否 -
合计 19830.00 - 10420.00
1、工艺设备购置费序号 设备名称 金额（万元）
1 风机产线 2360.00
1.1 风机转子生产线 900.00
1.2 风机定子生产线 400.00
1.3 风机装调检测生产线 1060.00
2 力矩电机产线 2610.00
2.1 力矩电机定子生产线 451.00
2.2 力矩电机电枢组件生产线 746.00
2.3 力矩电机刷架环组件生产线 560.00
2.4 力矩电机装配调试检测生产线 853.00
3 空心杯电机产线 1759.00
3.1 空心杯电机定子生产线 275.00
3.2 空心杯电枢加工生产线 808.00
3.3 空心杯电机装调检测生产线 380.00
3.4 空心杯电机后端盖组件生产线 296.00
4 无刷电机产线 3674.00
4.1 无刷电机转子生产线 536.00
4.2 无刷电机定子生产线 946.00
4.3 无刷电机装调生产线 232.00
4.4 控制器装配线 586.00
4.5 控制器导线连接线 533.00
4.6 印制板组件生产线 841.00
5 高速发电机产线 3214.00
5.1 高速发电机转子柔性线 1648.00
5.2 高速发电机定子柔性线 1016.00
5.3 高速发电机装调检测生产线 550.00
6 起发电机产线 5768.00
6.1 起发电机转子柔性线 1565.00
6.2 起发电机定子柔性线 956.00
6.3 起发电机换向器生产线 257.00
6.4 弹性轴生产线 946.00
6.5 起发电机柔性装配线 2044.00
合计 19385.00
2、工程建设其他费工程建设其他费 157.00 万元，主要包括前期工作咨询费、项目建设管理费、设计费、环境影响咨询费、劳动安全卫生评价费等。该费用由公司自有资金解决。
3、基本预备费基本预备费预算金额为 230.00 万元，按工程费及工程建设其他费用的一定比例进行估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。
该费用由公司自有资金解决。
（五）收购航天林泉经营性资产
林泉电机拟购买的资产为电机经营性资产，包括房屋建筑物、机器设备及无形资产，属于资本性支出，具体内容见“问题 1”。
（六）补充流动资金
补充流动资金不属于资本性支出。公司拟使用募集资金 40468.00 万元补充流动资金，占募集资金总额的 28.29%，未超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）特种连接器、特种继电器产业化建设项目
结合项目进度要求，建设周期预计 3 年。起始时间为项目批复时间，结束时间为项目达到竣工验收条件，提交竣工验收申请报告时间。不存在置换董事会前投入的情形。
初步计划如下：
序号 工作项目 202009 202012 202106 202112 202206 202212 202309
1 落实项目
序号 工作项目 202009 202012 202106 202112 202206 202212 202309批复落实资金2来源办理相关3手续设备购置4安装调试
5 单项验收
6 试生产项目验收7申请
（二）年产 153 万只新基建用光模块项目
结合项目进度要求，建设周期预计 3 年。起始时间为项目批复时间，结束时间为项目达到竣工验收条件，提交竣工验收申请报告时间。不存在置换董事会前投入的情形。
初步计划如下：
序号 工作项目 202009 202012 202106 202112 202206 202212 202309落实项目批1复落实资金来2源完成施工图设计，办理相3
关规划、施工手续完成土建工4程施工
5 配套设施设备购置安6装调试
7 单项验收
8 试生产项目验收申9请
（三）年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目
结合项目进度要求，建设周期预计 3 年。起始时间为项目批复时间，结束时间为项目达到竣工验收条件，提交竣工验收申请报告时间。不存在置换董事会前投入的情形。
初步计划如下：
序号 工作项目 202009 202012 202106 202112 202206 202212 202309
1 落实项目批复
2 落实资金来源
3 完成施工图设计，办理相关规划、施工手续
4 完成土建工程施工
5 配套设施
6 设备购置安装调试
7 单项验收
8 试生产
9 项目验收申请
（四）贵州林泉微特电机产业化建设项目
结合项目进度要求，建设周期预计 3 年。起始时间为项目批复时间，结束时间为项目达到竣工验收条件，提交竣工验收申请报告时间。不存在置换董事会前投入的情形。
初步计划如下：
序号 工作项目 202009 202012 202106 202112 202206 202212 202309
1 落实项目批复
2 落实资金来源
3 办理相关手续
4 设备购置安装调试
5 单项验收
序号 工作项目 202009 202012 202106 202112 202206 202212 202309
6 试生产
7 项目验收申请
（五）收购航天林泉经营性资产林泉电机和航天林泉已经签订附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》，约定了资产范围、先决条件、现金对价、期间损益、资产交割等内容。募集资金到位后，双方将按照约定履行。
（六）补充流动资金
公司拟使用募集资金 40468.00 万元补充流动资金，募集资金到位后，公司根据流动资金实际需求情况实施。
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能具有合理性
公司本次募投项目主要围绕连接器、继电器、微特电机、光通讯器件行业展开，是公司目前主营业务的延续。
1、连接器、继电器作为国内连接器、继电器特别是防务领域连接器领先企业，公司的产品已在航空、航天、兵器、电子、舰船等多个防务领域占据较大优势。公司产品技术水平一定程度代表着我国连接器、继电器产业特别是防务领域连接器产业技术水平。我国连接器、继电器产业近年来发展迅速，但在高端产品方面仍未摆脱对国外领先企业的依赖。通过本项目的实施，将促进公司产品及整个连接器、继电器产业的升级，降低国家军事装备、航天航空等领域对国外高端连接器、继电器的依赖，满足国内防务领域对高端连接器、继电器产品需求。
在民用领域，连接器、继电器作为信号传输及控制的关键器件，可广泛应用于汽车、电信与数据通信、计算机及周边产品、工业装备、家用电器等，特别是汽车、电信与数据通信等领域需求巨大，高端连接器、继电器市场将快速增长。
2、微特电机作为军用机电组件的重要组成部分，微特电机是现代军用机电设备系统必不可少的组件。目前微特电机已广泛应用于导弹、卫星、火箭、飞机和舰艇等武器装备，并能实现设备驱动、速度检测、坐标转换和位置传感等功能，因此发展高精度、高效率的微特电机对于我国军事装备和先进武器系统的发展和进步至关重要。为了使精确制导武器实现高精度命中，包括微特电机在内的核心机电组件将发挥巨大的作用，微特电机的技术指标将直接决定军用机电组件的战术性能。
在民用领域，微特电机作为基础性的电子器件被广泛应用于各种机电设备中，包括家用电器制造商、汽车制造商、空调暖通设备制造商、空气净化设备制造商、医疗设备制造商等厂家，这些机电设备的消费与经济发展水平密切相关。
3、光模块光通信产业作为新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网等领域的重要支撑产业，已成为实现国家规划相关重点领域产业及战略性新兴产业跨越式发展的重要基础。光模块是光通信传输系统的核心部件，随着光通信行业和各应用领域的快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产品在通信网络建设中发挥的作用越来越大，价值也越来越高。因此，处于光通信行业产业链上游的光模块生产制造商将迎来新一轮市场机遇。
（二）报告期内，公司产能利用率较高，部分产品产能已无法满足订单需求
公司主要从事连接器、微特电机、继电器、光通信器件等产品的研制、生产和销售。报告期内公司主要产品的产量、销量及产能状况如下：
单位：万只、台产品类型 项目 2020年 2019年 2018年
产能 82000.00 70000.00 25000.00
产量 81013.12 68953.76 24360.00
连接器 销量 79768.87 64227.98 23122.00
产能利用率 98.80% 98.51% 97.44%
产销率 98.46% 93.15% 94.92%
产能 75000.00 70000.00 53000.00微特电机
产量 74566.00 67284.00 50073.00
销量 72992.00 60927.00 46992.00
产能利用率 99.42% 96.12% 94.48%
产销率 97.89% 90.55% 93.85%
产能 1190.00 1190.00 1190.00
产量 477.05 823.43 926
继电器 销量 574.45 788.57 974
产能利用率 40.09% 69.20% 77.82%
产销率 120.42% 95.77% 105.18%
产能 230.00 230.00 200.00
产量 229.08 221.58 184.00
光通信器件 销量 230.16 217.50 186.00
产能利用率 99.60% 96.34% 92.00%
产销率 100.47% 98.16% 101.09%
注 1：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。
公司长期以来实施小批量、多品种生产模式，近年来未进行大规模产线建设，造成生产环节瓶颈较多，严重制约公司的高质量、规模化发展。报告期内，公司产能利用率较高，目前已经出现产能无法满足订单要求的情况，军品尤其突出。
2020 年继电器产能利用率较低，主要是苏州华旃的家电用继电器产品市场需求下滑，贵阳本部的军品特种继电器产品订单持续增加，产能已经不能满足市场需要，需增加特种继电器产能建设。
（三）新增产能消化措施
1、公司技术研发优势为募集资金项目提供技术支持经过多年的研究和积累，公司在元器件领域掌握大量核心关键技术，拥有绞线式弹性插针、激光熔封焊接、高致密性镀金等三项国际先进技术和玻璃烧结密封、镍磷合金化学镀、继电器多余物控制、精密薄壁塑料成型、宇航级产品过程控制、高可高及高精密伺服电机控制器技术、航空直流起动发电机产品技术和高速发电机等 10 多项国内领先技术。公司一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新。公司长期坚持加大科研预算投入，包括预先研究、技术攻关、产品研发等，每年产生的技术研究或产品研发成果超过 1000 项，其中 70%实现了成果转化和市场推广应用，得到了市场的普遍认可和广大用户的高度好评。公司技术研发优势，为本次募集资金项目提供技术支持。
2、丰富的客户资源支撑募集资金项目实施自公司成立以来，经过多年发展，凭借研发优势和产品质量优势，公司已在行业内形成了良好的品牌形象，取得一定的市场地位，积累了较为丰富的客户资源，且与行业主流客户保持较为稳定的合作关系。通过充分利用公司现有客户资源，可以有效缩短本项目的市场开拓周期，确保新增产能可以得到充分消化，市场风险较小，下游客户不断增长的产品需求保障了本次募集资金项目的实施。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）特种连接器、特种继电器产业化建设项目
1、测算依据本项目财务测算依据为参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2007 年颁布的《企业会计准则》、新《企业所得税法》和其他相关财税法规。
价格：生产经营期的投入物和产出物价格采用的是以市场价格为基础的预测价格。
项目计算期：20 年，其中建设期 3 年，经营期 17 年。项目运营期第二年达产 15%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，第六年及以后达产 100%。
税金计算：营业税金及附加中：城市维护建设税按应纳增值税的 7%计算，教育费附加按应纳增值税的 3%计算，地方教育费附加按应纳增值税的 2%计算，企业所得税按 15%计算。
折旧：房屋、建筑物按 20 年期限折旧，残值率取 5%。
基准收益率：按 10%计算。
2、营业收入、营业税金及附加和增值税估算表单位：万元单位或税 建设期 生产经营期
序号 项目
率 1 2 3 4 5 6-20
1 营业收入 - - 7737 15474 30948 41264 51580
1.1 产品销售收入 - - 7737 15474 30948 41264 51580
2 营业税金及附加 - - - - 237 574 381
2.1 城市维护建设税 7% - - - 138 335 222
2.2 教育费附加 3% - - - 59 144 95
2.3 地方教育费附加 2% - - - 40 96 63
3 增值税 13% -974 -1278 -230 1977 4786 3174
销项税额 13% - 1006 2012 4023 5364 6705
进项税额 13% 974 1309 964 1815 2555 3531
3、成本费用测算表单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6-12 13-20
1 生产成本 - 5917 10523 20847 28018 37003 34559
13219 18662
1.1 原材料 - 3888 6221 25919 25919
746 995
1.2 燃料及动力 - 187 373 1244 1244
1.3 工资及福利 - 778 1555 3110 4147 5184 5184
1.4 制造费用 - 1065 2374 3772 4214 4656 2212
2 管理费用 - 1547 3095 4952 6190 6190 6190
2.1 摊销费 - - - - - - -
2.2 其他管理费用 - 1547 3095 4952 6190 6190 6190
3 财务费用 - - - - - - -
3.1 长期借款利息 - - - - - - -
3.2 流动资金借款利息 - - - - - - -
4 销售费用 - 309 619 1032 1290 1290 1290
5 总成本费用 - 7774 14236 26830 35497 44482 42038
4、投资效益测算单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6-12 13-20
1 营业收入 - 7737 15474 30948 41264 51580 51580营业税金及
2 - - - 237 574 381 381附加
3 总成本费用 - 7774 14236 26830 35497 44482 42038
4 利润总额 - -37 1238 3880 5193 6717 9161
5 所得税 - - 180 582 779 1008 1374
6 净利润 - -37 1057 3298 4414 5709 7787
5、效益测算的谨慎性、合理性本项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算等假设条件均为公司依据近年实际经营情况设定的，募投项目达产后的毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率比较如下：
项目 募投项目达产后 2020年 2019年 2018年
毛利率 33.00% 36.32% 35.52% 35.20%
由上表可见，本项目毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率差异不大，因此本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（二）年产 153 万只新基建用光模块项目
1、测算依据本项目财务测算依据为参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2007 年颁布的《企业会计准则》、新《企业所得税法》和其他相关财税法规。
价格：生产经营期的投入物和产出物价格采用的是以市场价格为基础的预测价格。
项目计算期：20 年，其中建设期 3 年，经营期 17 年。项目运营期第二年达产 15%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，第六年及以后达产 100%。
税金计算：营业税金及附加中：城市维护建设税按应纳增值税的 7%计算，教育费附加按应纳增值税的 3%计算，地方教育费附加按应纳增值税的 2%计算，企业所得税按 15%计算。
折旧：房屋、建筑物按 20 年期限折旧，残值率取 5%。
基准收益率：按 10%计算。
2、营业收入、营业税金及附加和增值税估算表单位：万元序号 项目 单位或 建设期 生产经营期
税率 1 2 3 4 5 6-20
1 营业收入 - - - 10776 16164 21552 26940
1.1 产品销售收入 - - - 10776 16164 21552 26940
2 营业税金及附加 - - - - 30 135 161
2.1 城市维护建设税 7% - - - 17 79 94
2.2 教育费附加 3% - - - 7 34 40
2.3 地方教育费附加 2% - - - 5 23 27
3 增值税 13% -277 -731 -599 249 1125 1339
销项税额 13% - - 1401 2101 2802 3502
进项税额 13% 277 454 1268 1253 1676 2163
3、成本费用测算表单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6-12 13 14-20
1 生产成本 - - 8460 12513 16374 20420 20179 19891
1.1 原材料 - - 6499 9144 12258 15930 15930 15930
1.2 燃料及动力 - - 283 496 637 708 708 708
1.3 工资及福利 - - 787 1377 1770 1967 1967 1967
1.4 制造费用 - - 891 1497 1709 1815 1574 1286
2 管理费用 - - 1185 1778 2371 2963 2963 2963
2.1 摊销费 - - - - - - - -
2.2 其他管理费用 - - 1185 1778 2371 2963 2963 2963
3 财务费用 - - - - - - - -
3.1 长期借款利息 - - - - - - - -流动资金借款
3.2 - - - - - - - -利息
4 销售费用 - - 216 323 431 539 539 539
5 总成本费用 - - 9861 14614 19176 23922 23681 23393
4、投资效益测算单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6-12 13 14-20
1 营业收入 - - 10776 16164 21552 26940 26940 26940营业税金
2 - - - 30 135 161 161 161及附加总成本费
3 - - 9861 14614 19176 23922 23681 23393用
4 利润总额 - - 915 1520 2241 2857 3098 3386
5 所得税 - - 137 228 336 429 465 508
6 净利润 - - 778 1292 1905 2429 2634 2878
5、效益测算的谨慎性、合理性本项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算等假设条件均为公司依据近年实际经营情况设定的，募投项目达产后的毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率比较如下：
项目 募投项目达产后 2020年 2019年 2018年
毛利率 26.17% 21.40% 25.83% 32.20%
由上表可见，本项目毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率差异不大，因此本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（三）年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目
1、测算依据本项目财务测算依据为参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2007 年颁布的《企业会计准则》、新《企业所得税法》和其他相关财税法规。
价格：生产经营期的投入物和产出物价格采用的是以市场价格为基础的预测价格。
项目计算期：20 年，其中建设期 3 年，经营期 17 年。项目运营期第二年达产 15%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，第六年及以后达产 100%。
税金计算：营业税金及附加中：城市维护建设税按应纳增值税的 7%计算，教育费附加按应纳增值税的 3%计算，地方教育费附加按应纳增值税的 2%计算，企业所得税按 15%计算。
折旧：房屋、建筑物按 20 年期限折旧，残值率取 5%。
基准收益率：按 10%计算。
2、营业收入、营业税金及附加和增值税估算表单位：万元单位或 建设期 生产经营期
序号 项目
税率 1 2 3 4 5 6 7-20
1 营业收入 - - 35649 71298 89123 106948 118831
1.1 产品销售收入 - - 35649 71298 89123 106948 118831
2 营业税金及附加 - - - - 243 555 594 660
2.1 城市维护建设税 7% - - - 142 323 346 385
2.2 教育费附加 3% - - - 61 139 148 165
2.3 地方教育费附加 2% - - - 40 92 99 110
3 增值税 13% -978 -2558 -2272 2022 4621 4948 5498
销项税额 13% - - 4634 9269 11586 13903 15448
进项税额 13% 978 1580 4348 4975 6965 8955 9950
3、成本费用测算表单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7-12 13 14-20
1 生产成本 - - 29269 48729 67171 85614 94835 94058 93042
1.1 原材料 - - 22131 36885 51639 66393 73770 73770 73770
1.2 燃料及动力 - - 830 1383 1936 2490 2766 2766 2766
1.3 工资及福利 - - 3043 5072 7100 9129 10143 10143 10143
1.4 制造费用 - - 3265 5389 6496 7602 8155 7378 6362
2 管理费用 - - 3921 7843 9804 11764 13071 13071 13071
2.1 摊销费 - - - - - - - - -
2.2 其他管理费用 - - 3921 7843 9804 11764 13071 13071 13071
3 财务费用 - - - - - - - - -
3.1 长期借款利息 - - - - - - - - -
流动资金借款 -
3.2 - - - - - - - -利息
4 销售费用 - - 428 856 1069 1283 1426 1426 1426
5 总成本费用 - - 33618 57427 78044 98662 109333 108556 107539
4、投资效益测算单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7-12 13 14-20
1 营业收入 - - 35649 71298 89123 106948 118831 118831 118831营业税金
2 - - - 243 555 594 660 660 660及附加总成本费
3 - - 33618 57427 78044 98662 109333 108556 107539用
4 利润总额 - - 2031 13628 10524 7692 8838 9615 10632
5 所得税 - - - 2044 1579 1154 1326 1442 1595
6 净利润 - - 2031 11584 8945 6538 7513 8173 9037
5、效益测算的谨慎性、合理性本项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算等假设条件均为公司依据近年实际经营情况设定的，募投项目达产后的毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率比较如下：
项目 募投项目达产后 2020年 2019年 2018年
毛利率 21.70% 21.14% 20.08% 22.99%
由上表可见，本项目毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率差异不大，因此本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（四）贵州林泉微特电机产业化建设项目
1、测算依据本项目财务测算依据为参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2007 年颁布的《企业会计准则》、新《企业所得税法》和其他相关财税法规。
价格：生产经营期的投入物和产出物价格采用的是以市场价格为基础的预测价格。
项目计算期：20 年，其中建设期 3 年，经营期 17 年。项目运营期第二年达产 15%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，第六年及以后达产 100%。
税金计算：营业税金及附加中：城市维护建设税按应纳增值税的 7%计算，教育费附加按应纳增值税的 3%计算，地方教育费附加按应纳增值税的 2%计算，企业所得税按 15%计算。
折旧：房屋、建筑物按 20 年期限折旧，残值率取 5%。
基准收益率：按 10%计算。
2、营业收入、营业税金及附加和增值税估算表单位：万元单位或 建设期 生产经营期
序号 项目
税率 1 2 3 4 5 6-20
1 营业收入 - - 5819 19396 32973 34913 38792
1.1 产品销售收入 - - 5819 19396 32973 34913 38792
2 营业税金及附加 - - - - 126 237 246
2.1 城市维护建设税 7% - - - 73 138 144
2.2 教育费附加 3% - - - 31 59 62
2.3 地方教育费附加 2% - - - 21 40 41
3 增值税 13% -675 -1245 -818 1049 1977 2053
销项税额 13% - 756 2521 4287 4539 5043
进项税额 13% 675 1327 2094 2420 2562 2990
3、成本费用测算表单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6-12 13-20
1 生产成本 - 4378 14413 24179 25501 29247 27542
1.1 原材料 - 3041 10466 17792 18839 22034 22034
1.2 燃料及动力 - 145 482 819 868 964 964
1.3 工资及福利 - 578 1928 3278 3470 3856 3856
1.4 制造费用 - 615 1537 2290 2324 2393 689
2 管理费用 - 873 3103 5276 5586 5043 5043
2.1 摊销费 - - - - - - -其他管理费
2.2 - 873 3103 5276 5586 5043 5043用
3 财务费用 - - - - - - -长期借款利
3.1 - - - - - - -息流动资金借
3.2 - - - - - - -款利息
4 销售费用 - 87 291 495 524 582 582
5 总成本费用 - 5339 17807 29949 31611 34872 33167
4、投资效益测算单位：万元建设期 生产经营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6-12 13-20
1 营业收入 - 5819 19396 32973 34913 38792 38792营业税金
2 - - - 126 237 246 246及附加总成本费
3 - 5339 17807 29949 31611 34872 33167用
4 利润总额 - 480 1589 2898 3065 3674 5378
5 所得税 - 135 310 435 460 551 807
6 净利润 - 345 1279 2463 2605 3123 4572
5、效益测算的谨慎性、合理性本项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算等假设条件均为公司依据近年实际经营情况设定的，募投项目达产后的毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率比较如下：
项目 募投项目达产后 2020年 2019年 2018年
毛利率 29.00% 26.83% 27.00% 24.24%
由上表可见，本项目毛利率与报告期内项目实施主体的毛利率差异不大，因此本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（五）收购航天林泉经营性资产
林泉电机拟购买的资产为电机经营性资产，包括房屋建筑物、机器设备及无形资产，不构成独立的业务，未做效益测算。
（六）补充流动资金
公司补充流动资金，不构成独立的业务，未做效益测算。
五、收购航天林泉经营性资产的原因及必要性、合理性，收购价格确定依据，收购价格是否公允
（一）收购航天林泉经营性资产的原因及必要性、合理性报告期内，林泉电机通过租赁的方式使用航天林泉拥有的电机经营性资产，进行电机的生产与销售，报告期内产生经常性关联交易的金额如下：
单位：万元承租方 出租方 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度
林泉电机 航天林泉 设备、软件及厂房 2755.80 2997.68 2016.27林泉电机 航天林泉 运输工具 125.29 121.73 111.54
为了解决林泉电机资产完整性问题，减少关联交易，林泉电机向航天林泉购买电机经营性资产，具有必要性和合理性。
（二）收购价格确定依据，收购价格是否公允
1、收购价格以评估价格为依据，且完成航天科工集团备案根据上海东洲资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司子公司贵州航天林泉电机有限公司拟收购林泉航天电机有限公司部分资产资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0141 号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为 36616.92 万元。
参考上述《资产评估报告》，公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为 36616.92 万元，上述收购金额已经取得航天科工集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号 2021-004 号）。
2、拟收购资产的评估方法具有合理性
（1）房屋建筑物
①评估方法选择的合理性
根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）的相关规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
收益法是指调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
本次评估对房屋建筑物采用成本法及收益法进行评估，其合理性如下：被评估房屋建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。同时，房屋建筑物具备整体出租的条件和较活跃的相关租赁市场，也适合采用收益法评估。被评估房屋建筑物周边同类建筑物很少发生交易，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法。
②成本法
成本法是资产评估中的常见方法，其计算公式为：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
A、单位面积重置价格主要的房屋建筑物采用重编预算法，依据《贵州省建筑与装饰工程计价定
额(2016 版)、关于印发《贵州省 2016 版计价定额简易计税方法计算规则》的通知（黔建建通〔2017〕257 号）等文件确定单位面积重置单价。
其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，主要为工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费和其他待摊支出。工程设计费、工程建设监理费和建设单位管理费主要根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率。其他待摊支出主要包括勘察费、环评费、可行性研究费等，项目众多、每项金额较小，合计取费。
B、建筑面积根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据被评估单位提供的资料，确定建筑面积。
C、成新率采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
年限法理论成新率的确定：
计算公式：成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。综合成新率公式为：成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
③收益法
由于本次评估对象仅为地上房屋建筑物，不包含所占用土地使用权的价值，故采用收益法求取房地合一市场价值后，再扣减所占用土地使用权的市场价值，得到房屋建筑物的市场价值。
A、房地合一市场价值收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常年收益折算到评估基准日的现值，求之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。
所谓收益现值，是指房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
n Fi
＝ ?
i ?1 (1 ? r)
i
其中：P—评估结果（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额
房屋建筑物剩余经济寿命长于建设用地使用权剩余期限，收益价值应为按收益期计算的价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到价值日期后相加。
B、土地使用权市场价值房屋建筑物所占用土地属于工业用地，本次采用市场法和对土地使用权价值进行评估。所占地块位于贵阳市观山湖区长岭南路，近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应所占地块的市场价格。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；VB：比较实例价格；A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数；B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数； D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数； E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
④成本法和收益法的评估结果
拟收购的房屋建筑物，成本法评估值为 23738.02 万元，收益法评估值为23731.81 万元，两者差异为 6.21 万元。由于该房屋建筑物为个别用户专门建造的工程，且租金收益具有一定的不确定性，故成本法更能够体现其房屋的市场价值。
（2）机器设备
①评估方法选择的合理性
根据《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）第十九条的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估对机器设备采用成本法进行评估，其合理性如下：设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，适合采用重置成本法。由于国内专业二手设备市场不发达，机器设备交易不活跃，难以获取有效的可比案例，故不适合采用市场法评估。因被评估机器设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，不适合采用收益法评估。
②成本法
重置成本法的计算公式为：评估值＝重置全价×成新率A、重置全价的确定重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＝重置现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用由于企业购入固定资产的增值税额不可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价不考虑扣除增值税。
B、成新率对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
由于部分机器设备已经超过经济寿命和规定的使用年限，生产效率、安全性、可靠性不断下降，本次评估按照设备主要组成材料的市场价值进行评估。
③成本法的评估结果
采用成本法评估的机器设备的评估值为 11880.39 万元。
（3）无形资产
①评估方法选择的合理性
根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）第二十一条
的相关规定，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。采用成本法评估无形资产时应当在确定无形资产重置成本的基础上，确定无形资产的各类贬值。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。
本次评估对无形资产采用市场法进行评估，其合理性如下：被评估无形资产均为市场通用工业软件，市场上存在相似的同类软件询价渠道可供参考，市场价格是对外购软件价值最直观的反映，故采用市场法对其进行评估。被评估无形资产均为外购软件，使用状态及频率用途均存在差异，对公司收益的贡献难以简单量化，不适合采用收益法评估。被评估无形资产均为无固定服务期限外购软件，对重置成本法下的各类贬值难以进行简单量化，不适合采用成本法进行评估。
②市场法
被评估无形资产包括 41 项软件，通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，按照询价后价格确认评估值。
③市场法的评估结果
采用市场法评估的无形资产的评估值为 998.50 万元。
3、资产评估增值情况被评估资产在评估基准日的账面净值和评估价值如下所示：
单位：万元项目 账面净值 评估价值 增值额 增值率
房屋建筑物 20202.39 23738.02 3535.63 17.50%
机器设备 11077.68 11880.39 802.71 7.25%
无形资产 1139.83 998.50 -141.33 -12.40%
合计 32419.91 36616.92 4197.01 12.95%
房屋建筑物和机器设备增值，主要是房屋建筑物及机器设备的经济寿命年限比折旧年限长，综合成新率提高所致。无形资产减值主要是因为软件更新换代较快，老旧版本的软件市场价值存在一定程度的下跌。评估增减值具有合理性。
综上所述，此次资产购买的价格以《资产评估报告》为依据，评估值已经航天科工集团备案，拟购买三类资产的评估方法选用合理，评估增减值具有合理性，收购价格公允。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司募投项目可行性研究报告、本次非公开发行证券的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式；
2、取得并查阅了公司募投项目投入明细及项目实施计划，复核了具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
3、对公司管理层、财务人员进行访谈，了解募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，是否存在董事会决议前已投入资金；
4、对公司管理人员进行访谈，了解项目准备和进展情况，实施募投项目的能力储备，新增产能的合理性及消化措施等；
5、取得并复核了公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司毛利率水平及同行业可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性；
6、取得并查阅了收购航天林泉经营性资产的《资产评估报告》、科工集团出具的备案表等，分析复核收购价格的公允性。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排合理，募投项目投资测算符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性。本次募投项目投资包括资本性支出和非资本性支出，除补充流动资金外，其余项目中使用募集资金投入的金额全部为资本性支出，符合相关法律法规规定。
2、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、本次募投项目新增产能具有合理性，前期准备工作正在有序推进。募集资金的使用围绕公司主营业务，公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取一系列产能消化措施，为项目产能消化提供保障。
4、本次募投项目效益测算结果符合行业惯例与市场趋势，测算过程和结果具备谨慎性、合理性。
5、收购航天林泉经营性资产具有必要性和合理性，收购价格参考评估价格确定且已经航天科工集团备案，收购价格公允。
问题 4：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、《发行监管问答》的相关规定2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）其他非流动金融资产 1500 万元属于财务性投资
截至 2020 年末，公司其他非流动金融资产余额为 1500 万元，系公司对上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。为积极寻找、培育优质并购标的，加快公司电子元器件主业的拓展，2019 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过《关于拟参与设立上海航天京开如意股权投资合伙企业的议案》，参与投资上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），合计认购金额为 5000.00 万元，该 5000.00万元为财务性投资，分两期出资，首期出资 1500 万元，公司 2019 年内已完成出资。该产业投资基金已完成投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJJ173）。上述投资属于财务性投资。
（二）其他流动资产
公司截至 2020 年末的其他流动资产余额为 529.92 万元，全部为预缴或待抵扣税费，不属于财务性投资。
（三）类金融业务报告期内，公司未从事类金融业务。
（四）本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021 年 1 月 31 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月起至今，公司对上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）尚未出资的 3500.00 万元投资款，属于财务性投资。发行人于 2021 年 5 月 27 日，召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将募集资金总额由不超过 146562.00 万元为不超过 143062.00 万元 ，调减补充流动资金3500.00 万元。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性公司截至 2020 年末的财务性投资金额为 5000.00 万元（已投资 1500.00万元，拟投资 3500.00 万元），占 2020 年末归属于母公司所有者权益 340601.65万元的比例为 1.47%，占本次募集资金总额 143062.00 万元的比例为 3.50%。
公司本次非公开发行股票拟募集资金 14.31 亿元，用于特种连接器、特种继电器产业化建设项目等项目，投资方向符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续健康发展、提高股东回报提供更有力的支持。因此，本次募集资金量具有合理性和必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了公司公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、查阅公司的财务报告、审计报告，获取相关交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产等科目明细表、部分原始凭证和记账凭证；
4、查阅投资上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议、董事会决议、出资单据等资料；
5、就公司是否存在财务性投资、类金融业务访谈公司管理层及财务人员；
6、结合本次募投项目的可行性研究报告及偿债能力指标等资料，分析公司本次募集资金的必要性和合理性。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、公司持有的上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）的 1500万元投资份额属于财务性投资。上述投资履行了公司董事会的审批流程并及时进行了信息披露。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答》的规定。3、公司本次募集资金拟投资主营业务范围内的四个产业化项目、收购关联方经营性资产和补充流动资金，具有必要性和合理性。
问题 5：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
2020 年初开始，国内外多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受此影响，全球范围内多个国家或地区采取了关闭边境、隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全球范围内的多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响，对公司及上下游市场经营活动产生了一定程度的不利影响。
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）采购情况
2020 年，公司采购以境内采购为主，境外采购较少。对于公司境内主要原材料供应商，随着国内疫情的逐渐好转，境内各原材料厂商 2020 年第二季度基本完成复工复产，公司境内采购受到疫情的影响有限。原材料总体供货渠道顺畅，供货较为充足，可及时保障生产所需。公司主要采购原料为大宗通用商品，其供需市场属于充分、自由竞争市场，因此预计本次疫情对公司未来采购活动的影响有限。
（二）生产情况
疫情期间公司总体生产保持平稳，未出现停工、停产情况。公司制定了一系列科学疫情防控措施，对员工出行情况进行统计、组织防疫知识学习、充分准备疫情防护物资等。公司高度重视新冠疫情防控工作，在确保员工健康安全的基础上，积极配合当地政府统一安排，安全有序地组织复工生产。受疫情影响，公司防控物资支出、供应链保障及物流费用增加，增加了公司运营成本。整体而言，疫情期间公司整体生产及内部运营保持正常，疫情未对公司的生产活动产生重大不利影响。
（三）销售情况
2020 年，公司实现营业总收入 421841.19 万元，较上年同期增长 19.38%。
公司积极克服疫情冲击等不利因素影响，深入推进“横向拓展、纵向深入、领域营销、行业营销”策略，聚焦重点市场、重点用户、重点产品，加大新产品推广、技术服务支撑力度，取得较好成效，重点市场占有率持续提升，全年产品订货、营业收入实现较快增长。
随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了成效，经济社会秩序得以恢复。疫情消除后，公司主要产品的下游市场需求、上游原材料供给均不会发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业绩不会持续构成重大不利影响。
二、风险提示情况公司已在《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中对该风险进行提示。本次非公开发行预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“（四）新型冠状病毒肺炎疫情风险”中风险提示如下：受 2020 年初新型冠状病
毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司业务受到延期开工以及物流不通畅等影响。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。”三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层相关人员，了解新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响及采取的应对措施；
2、查阅公司定期报告文件，了解疫情下公司实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、新冠肺炎疫情对公司经营负面影响较小，虽然由于防控物资支出、供应链保障及物流费用增加，增加了公司运营成本，2020 年营业收入仍保持 19.38%的增长，新冠肺炎疫情对公司未来经营活动的影响有限。
2、公司已在《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中针对新冠疫情对公司未来生产经营中可能具有的潜在负面影响进行了风险提示。
问题 6：申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性
1、报告期各期末应收账款和应收票据账面价值单位：万元2020年 2019年 2018年项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款 187626.34 22.54% 153109.62 5.68% 144886.48
应收票据 204935.50 35.09% 151708.13 22.45% 123897.70
合计 392561.84 28.79% 304817.75 13.41% 268784.18
营业收入 421841.19 19.38% 353371.06 24.69% 283408.42
占比 93.06% 7.88% 86.26% -9.05% 94.84%报告期内，公司营业收入规模逐年增长，分别为 283408.42 万元、353371.06万元和 421841.19 万元，公司应收账款和应收票据合计金额随着营业收入的增长而相应逐年增加，其占营业收入比分别为 94.84%、86.26%和 93.06%，主要系公司收入规模较大，对于信誉良好的长期合作客户，公司综合考虑客户规模、信用情况和订单，普遍给予客户 90 天-180 天不等的信用账期。
（二）报告期内公司信用政策与同行业较为相符，不存在放宽信用政策的情形
1、公司针对不同客户采取不同的销售政策公司主要从事连接器、继电器、微特电机、光通讯器件的研发、生产、销售，具有小批量、多品种的生产特点。公司会根据客户规模和资信状况等相应确定结算方式和销售信用政策。公司销售以军品为主，应收票据及应收账款主要集中在公司本部，军品验收周期和回款周期较长。因不同客户经营规模、合作背景、信用程度等有所差异，公司对不同客户协商确定的结算安排和付款周期相应存在区别，对于资质良好，合作深入稳定的客户，公司通常给予较为灵活的结算安排和信用期，通常民品客户和国际客户的付款周期在 90-120 天，军品客户受行业特性影响，平均付款周期在 180 天左右。
同时，公司建立了客户分类制度，将客户分为 A、B、C 三类，相应的销售政策也有区别，如下表所示：
类型 特点 销售政策
客户具备一定的经济实力，有较好的现金支付能力，且相对稳定，经济效益较好，在以往的业务合 可以凭有效的经济合同先发A
作中付款信用较好，对本公司的欠款形成呆坏帐可 货，后收款的方式进行能较小，预计在未来与公司继续有业务合作在没有付清上一笔欠款的情况下，不得发货；需要提前发货的，应有商务人员提出申客户的经济实力一般，在以往的业务合作中经常拖B 请，片区负责人审核，商务部欠货款，与之发生的业务存在一定的债权风险门负责人批准后方可发货。合同或订单金额超过 20 万元的应由主管领导批准先收款后发货；需要提前发货的，应由商务人员书面申请，无法判断客户的经济实力和稳定情况，与之发生的 片区负责人审核，市场部门领C
业务可能存在被诈骗的可能 导批准后方可发货，合同或订单金额超过 5万元的应经过主管副总经理批准
2、公司与可比公司的信用政策无重大差异从事军品电子元器件和配件生产的可比公司，其主营业务和信用政策如下：
是否与公司存
序号 公司名称 公司主营业务介绍 信用政策在重大差异
公司防务产品销售仍采取一对一直销模式，客户仍主要为中国航天科技集团、中国船舶工业集团等十大军工集团。防务产品定价以市场定价为主，谈价议价为辅。经过长期充公司主要产品包括电连接器、光 分竞争，价格相对稳定。公司民品销售仍采器件及光电设备、线缆组件及集 取以直销模式为主，以渠道代理为辅的销售成产品、流体器件及液冷设备 模式，客户主要为通讯企业和新能源汽车企等，主要用于航空、航天等防务 业，其他客户散布于轨道交通、工业及能源1 中航光电 否
领域以及通讯与数据传输、新能 装备等领域。
源汽车、轨道交通、消费类电子、 结算方式上，防务产品付款周期平均为 160工业、能源、医疗、智能装备与 天左右，民品付款周期在 110~120 天左右，机器人等民用高端制造领域。 国际客户结算周期在 90~120 天左右；对于新客户，公司采取先收款后生产的方式，根据客户方资质情况收取不同比例预收款；对于
印度、西亚等地区的客户，公司采用信用证结算方式。
公司的应收账款主要为军品销售产品军品公司从事的主要业务为航天电
应收款虽然不存在无法收回的情况，公司仍子、无人系统装备、物联网及高根据军品款项性质特点进行分类梳理，每月2 航天电子 端智能装备等产品的研发、生产 否制定回收计划，公司市场部及时跟踪业务单与销售及电线、电缆产品的研位业务开展情况，及时收回欠款，以确保本发、生产与销售。
公司的整体信用风险在可控的范围内。
军工产品采取直销模式，通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂所及相关科公司的主营业务之一为军工电 研机构签订合同，获取订单，其中项目定制子的研发、设计、生产、销售， 为主要方式。
产品作为雷达、电子对抗和通信 军工产品销售需要通过军工客户的供应商资3 亚光科技 否
系统的配套组件，长期应用于各 格审查，成为军工客户合格供应商后，根据类航天器材及机载、舰载、弹载 签订的合同安排生产，完工后向客户交付产等武器平台。 品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该产品应用于重要武器装备，客户会在发货前到现场进行下厂验收。
公司当前主要代表产品为弹载 公司客户下游军工单位及军方对于采购实行
固态发射机、新型相控阵天线及 预算管理，每年采购装备和弹药的品种、型4 天箭科技 否
其他固态发射机产品，其在军事 号、数量均有较为严格的计划，公司产品的领域的应用包括雷达制导导弹 交付验收服从于客户和军方的采购计划。
精确制导系统、其它雷达系统、卫星通信和电子对抗等。
航空零部件的数控精密加工、特 公司根据客户背景、合作历史、结算记录、种工艺处理和部组件装配。产品 经营规模等情况，将客户分为 A、B、C三个5 爱乐达 包括飞机机头、机身、机翼、尾 信用等级，并分别授予客户 500 万元至 2 亿 否翼及起落架等各部位相关零部 元不等的信用额度，考虑到客户的实际结算件以及发动机零件。 习惯，分别授予客户 2-3 年的信用期。
注：数据来源于各上市公司披露信息报告期内，公司一贯采用上述分阶段货款结算模式，且合同约定的各阶段收款比例保持在合理范围之内，不存在放宽信用政策的情形。
综上，公司根据行业惯例主要采取分阶段收款且下游客户以票据方式付款较多，因而公司应收票据、应收账款等金额相对较大，且公司营业规模持续增长，推动了应收票据、应收账款等金额的相应提升，该等情况与同行业可比公司的情况较为相符。报告期内公司一贯采用分阶段货款结算模式，且合同约定的各阶段收款比例保持在合理范围之内，信用政策与同行业较为相符，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期内公司应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司的应收账款的账龄分布情况具体如下：
单位：万元2020年末 2019年末 2018年末账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 186297.64 93.94% 153771.27 95.07% 147505.94 96.29%
1 至 2 年 10459.92 5.27% 7080.10 4.38% 4901.13 3.20%
2 至 3 年 1207.49 0.61% 570.45 0.35% 283.98 0.18%
3 至 4 年 279.13 0.14% 161.82 0.10% 257.94 0.17%
4 至 5 年 49.77 0.03% 109.23 0.07% 85.32 0.06%
5 年以上 20.37 0.01% 45.86 0.03% 149.90 0.10%
合计 198314.32 100.00% 161738.73 100.00% 153184.21 100.00%
由上表可见，公司报告期末的应收账款账龄分布较为稳定，主要集中在 1年以内。
（二）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元项目 期末账面余额 期后回款金额 期后时间范围 期后回款比例
2018 年末 153184.21 145216.75 2019 年度 94.80%
2019 年末 161738.73 149722.05 2020 年度 92.57%
2020 年末 198314.32 57709.89 2021 年 3 月底 29.10%
因 2020 年期后回款比例不是 2021 年度全年的比例，不具有可比性。公司2018 年末和 2019 年末的应收账款在下一个年度内的回款比例达到 94.80%、92.57%，公司应收账款期后回款情况良好。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元项目 2020年末 2019年末 2018年末
应收账款坏账核销 154.21 268.70 170.13
期初坏账准备金额 8629.11 8297.73 7090.23
核销占比 1.79% 3.24% 2.40%报告期内，公司应收账款坏账核销的金额分别为 170.13 万元、268.70 万元和 154.21 万元，公司报告期内实际发生的应收账款坏账核销金额整体较小，各期初所计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
（三）可比公司应收账款坏账准备计提情况
1、报告期内可比公司应收账款坏账准备计提政策对比报告期内，公司与可比公司应收账款坏账准备计提的政策对比如下：
期限 公司 中航光电 航天电子 亚光科技 天箭科技 爱乐达
1 年以内 5% 5% 2% 5% 5% 5%
1 至 2 年 10% 10% 5% 10% 10% 10%
2 至 3 年 30% 30% 10% 30% 30% 20%
3 至 4 年 50% 50% 30% 50% 50% 30%
4 至 5 年 80% 80% 60% 50% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 50% 100% 100%
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提的政策与可比公司不存在重大差异。
2、报告期内可比公司应收账款坏账准备计提比例对比报告期各期末，可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元公司名称 项目 2020年末 2019年末 2018年末
应收账款账面余额 481583.90 441681.90 390814.20
中航光电 应收账款坏账准备 31295.30 27218.90 23171.30
占比 6.50% 6.16% 5.93%
应收账款账面余额 650457.80 647914.00 636122.10
航天电子 应收账款坏账准备 27593.20 28317.40 23387.60
占比 4.24% 4.37% 3.68%
应收账款账面余额 134899.80 137721.60 118584.10
亚光科技 应收账款坏账准备 14374.56 14896.40 11128.30
占比 10.66% 10.82% 9.38%
应收账款账面余额 37116.40 34116.40 24050.15
天箭科技 应收账款坏账准备 2718.90 2098.60 1240.67
占比 7.33% 6.15% 5.16%
应收账款账面余额 30947.56 13446.90 9960.60
爱乐达 应收账款坏账准备 1618.63 742.40 563.10
占比 5.23% 5.52% 5.65%
应收账款账面余额 267001.09 254976.16 235906.23
平均 应收账款坏账准备 15520.12 14654.74 11898.19
占比 5.81% 5.75% 5.04%
公司 应收账款账面余额 198314.32 161738.73 153184.21
应收账款坏账准备 10687.98 8629.11 8297.73
占比 5.39% 5.34% 5.42%
由上表可见，报告期内公司应收账款坏账准备计提情况与可比上市公司相符，坏账准备计提较为充分。
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司最近三年的年度报告、半年度报告和季度报告，了解公司应收账款明细构成和应收账款账龄情况。结合公司的内控管理制度，通过对比可比公司信用政策，分析公司应收账款规模的合理性及是否存在放宽信用政策的情形。
2、取得并对公司应收账款的账龄、期后回款、坏账核销情况进行复核及分析，查询公开信息以获取可比公司的坏账准备计提政策，对比了公司与可比公司的应收账款坏账准备计提政策，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司主要产品为军品，具有验收周期和回款周期较长的特点。报告期各期末，公司应收账款余额及增长情况符合行业特点，具有合理性。信用政策与可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。结合账龄、期后回款及坏账核销情况、可比公司情况，公司报告期各期已经充分计提应收账款坏账准备。
问题 7、申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因和合理性
1、报告期各期末存货账面价值单位：万元项目 2020年末 2019年末 2018年末
原材料 20238.13 18238.51 15675.65
在产品 17332.07 12865.51 11548.34
库存商品 14006.20 11601.67 6694.85
发出商品 8888.30 5581.18 2152.77
委托加工物资 2090.13 1370.04 893.20
合计 62554.83 49656.91 36964.81
2019 年末存货金额较 2018 年末增长 12692.10 万元，增长 34.34%，主要系2019 年公司订单较好，为保障产品及时交付，公司适度增加客户订单生产所需的物料采购。同时，2019 年 3 月公司投资新设广东华旃电子有限公司，合并财务报表时增加了该公司存货金额。
公司 2020 年末存货金额较 2019 年末增长 12987.92，增长 25.97%，主要是
由于军品订单增加、新冠疫情和中美贸易摩擦影响，公司增加常规物资采购和战略物资储备增加所致。
2、可比公司各期末存货情况比较报告期各期末，公司存货账面价值和总资产占比情况与可比公司对比如下：
单位：万元2020年末 2019年末 2018年末
公司名称 总资产 总资产 总资产
金额 金额 金额
占比 占比 占比
中航光电 295728.25 15.39% 218496.46 14.44% 208103.46 15.55%
航天电子 1147023.57 36.76% 1048467.52 35.87% 815701.67 31.55%
亚光科技 92322.89 11.20% 83681.61 10.95% 73191.60 9.92%
天箭科技 7328.04 6.52% 4067.27 7.12% 6771.40 14.70%
爱乐达 15772.83 14.28% 11382.91 12.27% 7442.87 9.00%
平均 311635.12 16.83% 273219.15 16.13% 222242.20 16.14%
公司 62554.83 9.69% 49656.91 8.88% 36964.81 7.83%
由上表可见，和可比公司相比，公司存货占总资产的比例较低，符合公司军品订单式生产的特点，存货没有大额积压，周转较快。
（二）公司不存在库存积压或无法结算情形
公司采取“以销定产、以产定采”的生产模式，除了战略储备、少量常规备货和安全库存外，公司采购的原材料和形成的在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等都有订单支撑，不存在库存积压或无法结算情形。报告期内，公司经营规模稳步提升，营业收入分别为 283408.42 万元、353371.06 万元和 421841.19万元，存货储备也相应有所提升。公司加强了存货方面的有效管理，根据产能、市场需求情况合理组织材料采购，避免出现存货积压风险，报告期内的存货周转率分别为 5.13 次、5.31 次、4.93 次，基本稳定。公司 2020 年末存货账面价值上升主要由于受军品订单增长、中美贸易摩擦及新冠疫情影响，公司增加常规备货和战略物资储备所致，期后订单获取情况良好，不存在库存积压或无法结算情形。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元2020年末 2019年末 2018年末项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 60776.49 97.16% 48209.10 97.08% 35736.52 96.68%
1-2 年 1732.34 2.77% 1305.52 2.63% 1155.05 3.12%
2-3 年 45.99 0.07% 142.29 0.29% 73.24 0.20%
3 年以上 -
合计 62554.83 100.00% 49656.91 100.00% 36964.81 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄 1 年以内比例分别为 96.68%、97.08%、97.16%，公司存货库龄主要在 1 年以内，存货库龄结构较好。
（二）公司存货期后销售情况
公司存货中直接对外销售的类别为库存商品及发出商品，报告期各期末库存商品及发出商品期后销售情况如下：
单位：万元项目 期末账面价值 期后结转金额 期后时间范围 期后销售比例
2018 年末 8847.62 8683.86 2019 年度 98.15%
2019 年末 17182.85 17079.73 2020 年度 99.40%
2020 年末 22894.50 12574.79 2021 年 3 月底 54.92%
因 2020 年期后销售比例不是 2021 年度全年的比例，不具有可比性。公司2018 年末和 2019 年末的库存商品及发出商品在下一个年度内的销售比例占比达
到 98.15%、99.40%，公司库存期后消化情况良好。
（三）与可比公司相比存货跌价准备计提情况报告期内，公司及可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元2020年末 2019年末 2018年末
公司名称 存货账面余 存货跌价 计提 存货账面余 存货跌价 计提 存货账面余 存货跌价 计提
额 准备 比例 额 准备 比例 额 准备 比例
中航光电 295728.25 16536.75 5.59% 218496.46 13562.80 6.21% 208103.46 11620.67 5.58%
航天电子 1147023.57 1653.24 0.14% 1048467.52 8399.45 0.80% 815701.67 8686.49 1.06%
亚光科技 92916.05 593.16 0.64% 83681.61 - - 73191.60 - -
天箭科技 7328.04 - - 4067.27 - - 6771.40 - -
爱乐达 15772.83 - - 11382.91 - - 7442.87 - -
公司 62554.83 - - 49656.91 - - 36964.81 - -
由上表可见，从事军品电子元器件和配件生产的可比公司计提存货跌价准备的情况有所不同，部分公司进行了计提，部分公司没有计提，公司未计提存货跌价准备符合行业情况。
公司存货管理具有以下特点：
1、公司建立了“以销定产、以产定采”的生产组织模式。由于公司属于电子元器件行业，主要配套于防务领域，具有多品种、多规格、小批量、个性化特征明显，为了规避存货库存风险，公司从 2008 年开始实施以销定产的生产组织模式。公司在 ERP 系统设置中，将产成品和在产品生产计划与订单一一绑定，产成品和在产品均按订单实际需要组织生产和采购，从源头上规避了呆滞产成品和在产品的发生。为规避存货中原材料和外购零部件库存风险，公司除通用材料和零部件建立安全储备外，特殊材料和零部件也同样按照订单需要采购，规避了原材料存货风险。
2、建立了存货定期清理机制。公司财务部门每个季度组织相关部门对存货进行一次盘存分析，对已丧失使用价值存货资产及时进行处理，确保存货资产的有效性。
3、通过销售定价机制规避部分特种材料库存风险。公司部分特殊规格产品所用原材料或零部件实际需求量很少，受上游供应商最低起订量的影响，公司无法按照实际需求量采购时，公司将与下游客户沟通，要求产品定价能一次性摊销特种材料最低起订量采购费用，规避了部分使用频次不高的特种材料库存风险。
报告期各期末，公司均对存货进行了减值测试，存货跌价准备采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。经减值测试，公司报告期各期末存货均不存在减值，因此未计提存货跌价准备。
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司最近三年的年度报告、半年度报告和季度报告，了解公司存货明细构成和库龄情况。结合公司的生产特点和内控管理制度，分析公司存货规模的合理性，分析是否存在库存积压或无法结算等情况；
2、取得公司存货的账龄、期后销售、存货跌价准备测算的资料进行复核及分析，查询公开信息以获取可比公司的存货跌价准备的计提情况，对比了公司与可比公司的存货跌价准备计提政策，分析公司未计提存货跌价准备的合理性。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司主要产品为军品，采用“以销定产、以产定采”的生产模式，报告期各期末，存货余额占总资产的比例较低，不存在库存积压或无法结算的情况。
2、公司存货库龄以 1 年以内为主，库龄结构较好。经过减值测试，报告期各期末各类型存货可变现净值高于账面价值，不需要计提存货跌价准备。从事军品电子元器件和配件生产的可比公司部分计提了存货跌价准备，部分没有计提，公司未计提存货跌价准备符合行业情况。
问题 8、申请人最近三年一期向关联方采购商品和劳务金额和占比逐年增长，最近三年一期向关联方销售商品和劳务实现收入金额和占比较高。
请申请人补充说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务金额和占比逐年增长的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）最近三年一期向关联方销售商品和劳务实现收入金额和占比较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用；（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、近三年一期向关联方采购商品和劳务金额和占比逐年增长的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）报告期内，公司向关联方采购商品和劳务的内容报告期内，公司向关联方采购商品和劳务的主要内容为采购原材料及能源动力，具体情况如下：
单位：万元占当期总 占当年总 占当年总关联交
关联方名称 2020年度 采购金额 2019年度 采购金额 2018年度 采购金额易内容
比例 比例 比例同受“中国航天科采购原工集团有限公司” 33019.83 19.27% 29550.03 21.91% 20032.11 17.96%材料控制的企业贵州航天风华精
水、电 895.72 0.52% 826.01 0.61% 811.41 0.73%密设备有限公司报告期各期主要原材料和能源采购的价格公允性分析见本题“（二）报告期内，公司向关联方采购商品价格公允性分析”
（二）报告期内，公司向关联方采购商品价格公允性分析
1、采购原材料报告期内，公司发生的金额较大的关联采购的原材料主要为：零部件（接触件、壳体、附件、冲制件）、元器件、印制板，由于市场销售价格难以通过公开披露的信息进行获取，以下将主要结合向无关联第三方采购价格进行对比分析，具体分析情况如下：
1、2020 年关联采购情况向关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
零部件-接触件 25598.45 15359.07 0.60
零部件-壳体 426.84 7742.87 18.14林泉航天电机有限公司
零部件-附件 3867.16 1237.49 0.32
零部件-冲制件 42054.81 3000.53 0.071向关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
贵州航天计量测试技术研究所 元器件 16.43 2757.68 167.89
成都航天通信设备有限责任公司 印制板 6.40 428.68 66.96向非关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
非关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
镇江博罗仕电子有限公司 零部件-接触件 834.26 517.24 0.62
东莞市铧富锦电子科技有限公司 零部件-壳体 62.68 1308.14 20.87
深圳市万和源实业有限公司 零部件-附件 1278.56 524.21 0.41
苏州创威五金制品有限公司 零部件-冲制件 8551.08 632.78 0.074
镇江博罗仕电子有限公司 零部件 2012.53 837.34 0.42
中国振华（集团）新云电子元器
元器件 5.06 884.44 174.74件有限责任公司
西安微电子技术研究所 印制板 31.98 2034.66 63.62
2、2019 年关联采购情况向关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
零部件-接触件 15071.54 9217.67 0.61
贵州航天实业有限公司 零部件-壳体 296.84 5585.35 18.82
零部件-附件 1581.84 516.75 0.327
贵州航天实业有限公司 零部件 16950.22 15319.77 0.90
贵州航天计量测试技术研究所 元器件 33.75 5626.81 166.74
成都航天通信设备有限责任公司 印制板 6.99 460.97 65.92向非关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
非关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
渭南高新区木王科技有限公司 零部件-接触件 2871.22 1665.31 0.58
东莞市铧富锦电子科技有限公司 零部件-壳体 53.42 1114.9 20.87
深圳市万和源实业有限公司 零部件-附件 1148.67 482.44 0.42
渭南高新区木王科技有限公司 零部件 3132.03 2865.31 0.91
中国振华（集团）新云电子元器
元器件 4.35 773.8 177.97件有限责任公司
西安微电子技术研究所 印制板 9.32 635.09 68.16
3、2018 年关联采购情况向关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
零部件-接触件 7474.57 4142.30 0.55
贵州航天实业有限公司 零部件-壳体 219.19 3916.86 17.87
零部件-附件 1325.05 447.64 0.34
贵州航天实业有限公司 零部件 9018.81 8506.8 0.94
贵州航天计量测试技术研究所 元器件 23.81 4024.37 169
成都航天通信设备有限责任公司 印制板 5.21 358.2 68.77向非关联方采购情况
采购数量 采购金额 采购单价
非关联方名称 采购内容（万件） （万元） （元/件）
渭南高新区木王科技有限公司 零部件-接触件 1738.88 1025.94 0.59
东莞市铧富锦电子科技有限公司 零部件-壳体 32.81 714.93 21.79
深圳市万和源实业有限公司 零部件-附件 477.74 214.97 0.45
渭南高新区木王科技有限公司 零部件 3075.14 3125.94 1.02
中国振华（集团）新云电子元器
元器件 3.39 609.25 179.47件有限责任公司
西安微电子技术研究所 印制板 14.56 981.21 67.41报告期内，基于航天产品质量管控、检验检测条件等原因，公司向关联方采购零部件（接触件、壳体、附件）、印制板、元器件等物料用于产品生产。
上表看出，报告期内，公司向关联方采购的零部件、元器件、印制板等物料的单价，和向非关联方采购的单价不存在重大差异，零部件及部分元器件通过采购渠道统一获得规模及平台优势，增强议价能力、拓展采购渠道，部分元器件、印制板为客户指定渠道、协作研发产品，同时公司同种物料采购途径均建立了一品多点，在保障原材料质量、进度的前提下，力争采购价格的降低。公司发生的关联采购定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
2、采购能源公司向贵州航天风华精密设备有限公司采购的主要内容是水和电，主要原因是根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业科研生产用水、用电实行集中供应，统一由航天风华精密设备有限公司提供。因此公司投资建设贵阳本部办公楼、生产厂房时，未建设相关的辅助生产设施。2006 年 10 月公司迁到贵阳后，按园区规定，公司贵阳本部生产经营所需的水和电即由贵州航天风华精密设备有限公司提供。
（1）水报告期内公司向关联方贵州航天风华精密设备有限公司采购水的单价和同
区域公司自贵阳北控水务有限公司的购水单价，比较如下：
单位：元关联方 时间 采购内容 计量单位 单价（不含税）
2020 年 水 吨 3.98贵州航天风华精密设备有
2019 年 水 吨 3.95限公司
2018 年 水 吨 3.91
非关联方 时间 采购内容 计量单位 单价
2020 年 水 吨 3.89
贵阳北控水务有限公司 2019 年 水 吨 3.89
2018 年 水 吨 3.89
由上表可见，公司向关联方贵州航天风华精密设备有限公司购水的单价相较贵阳北控水务有限公司对外供水的单价相比差异不大，略高的原因主要为公司与关联方结算水费的标准是参考自来水公司工业用水的收费标准加上合理的分摊费用。报告期内，相对于自来水公司工业用水的收费标准，公司向关联方购水的溢价率为 0.51%、1.54%、2.31%，溢价率很低，定价合理、公允。
（2）电报告期内公司向关联方贵州航天风华精密设备有限公司采购电的单价和同
区域公司自中国南方电网公司贵州电网有限责任公司的购电单价，比较如下：
单位：元关联方 时间 采购内容 计量单位 单价（不含税）
2020 年 电 度 0.69贵州航天风华精密设备有
2019 年 电 度 0.69限公司
2018 年 电 度 0.68
非关联方 时间 采购内容 计量单位 单价
2020 年 电 度 0.62中国南方电网公司贵州电
2019 年 电 度 0.63网有限责任公司
2018 年 电 度 0.65
由上表可见，公司向关联方贵州航天风华精密设备有限公司购电的单价相较中国南方电网公司贵州电网有限责任公司对外供电的单价相比差异不大，略高的原因主要为公司与关联方结算水费的标准是供电局供电单价加上合理的分摊费
用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理费用及厂房设备折旧费用）。报告期内，相对于供电局的收费标准，公司向关联方购电的溢价率为4.62%、9.52%、11.29%，溢价率较低，定价具有合理性和和公允性。
二、最近三年一期向关联方销售商品和劳务实现收入金额和占比较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）报告期内，公司向关联方销售商品的内容和必要性报告期内，公司向关联方销售商品的主要内容为电器元器件，具体情况如下：
单位：万元占当期总 占当年总 占当年总关联交
关联方名称 2020年度 销售金额 2019年度 销售金额 2018年度 销售金额易内容
比例 比例 比例
同受"中国航
天科工集团有 电子元
78339.75 18.57% 67963.09 19.23% 58845.65 20.76%
限公司"控制 器件的企业报告期各期，公司主要产品销售的价格公允性分析见本题“（二）报告期内，公司向关联方销售商品价格公允性分析”。
（二）报告期内，公司向关联方销售商品价格公允性分析
1、报告期内，公司产品关联方销售和非关联方销售毛利率比较报告期内，公司涉及向关联方销售的产品主要为连接器、继电器和微特电机，上述产品向关联方销售和向非关联方销售的综合毛利率比较情况如下表所示：
2020年度
产品类型 关联方综合毛利率 非关联方综合毛利率 差值
连接器 42.35% 34.30% 8.05%
继电器 45.39% 36.06% 9.33%
微特电机 28.26% 26.81% 1.45%2019年度
产品类型 关联方综合毛利率 非关联方综合毛利率 差值
连接器 41.41% 31.75% 9.66%
继电器 45.13% 34.30% 10.83%
微特电机 27.12% 26.98% 0.14%2018年度
产品类型 关联方综合毛利率 非关联方综合毛利率 差值
连接器 43.81% 33.01% 10.80%
继电器 45.55% 33.63% 11.92%
微特电机 24.54% 24.21% 0.33%公司微特电机产品对关联方销售的综合毛利率和对非关联方销售的综合毛利率差异不大。公司连接器、继电器产品，对关联方销售的综合毛利率比对非关联方销售的综合毛利率略高。主要原因是公司连接器、继电器以军品为主，军品按技术难度、应用领域等不同可分为四个等级，分别是宇航级、七专级、筛选级和普军级。航天系统所用产品相对航空、兵器、电子、舰船等军工系统的等级较高，多数为七专级和筛选级，因此公司向关联方航天科工集团销售的综合毛利率高于向非关联方其他军工集团销售的综合毛利率具有合理性。同时，公司无论是关联方航天科工集团还是非关联方其他军工集团，公司都是通过招投标、竞争性谈判等市场化方式获得订单，因此公司产品的销售价格也具有公允性。
综上所述，公司发生的关联销售定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
三、应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用
（一）应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
1、应收账款报告期各期末，应收关联方款项的账面余额分别是 37785.73 万元、42035.65万元、51843.58 万元，占报告期各期末应收账款账面余额的比例分别为 24.67%、25.99%、26.14%，如下表所示：
单位：万元2020年末 2019年末 2018年末项目
金额 金额 金额
应收关联方款项余额 51843.58 42035.65 37785.73
应收账款账面余额 198314.32 161738.73 153184.21
占比 26.14% 25.99% 24.67%
报告期各期末，公司应收关联方款项余额、计提坏账准备金额、期后回款及回收率统计情况如下表所示：
单位：万元项目 2020年末 2019年末 2018年末
期末应收关联方账款余额① 51843.58 42035.65 37785.73
坏账准备计提金额② 2836.49 2250.86 1985.16
期后回款金额③ 12343.99 39007.82 35890.98
坏账计提比例=②/① 5.47% 5.35% 5.25%
回收率=③/① 23.81% 92.80% 94.99%
2018 年和 2019 年期后回款期间为 2019 年和 2020 年，2020 年期后回款期间为 2021 年一季度。由上表可见，公司应收关联方款项坏账准备计提充分、谨慎，期后回款良好。
2、预付款项报告期各期末，预付关联方款项的账面价值分别是 1362.17 万元、378.98万元、1527.91 万元，占报告期各期末预付款项比例分别为 21.54%、5.37%、16.99%，如下表所示：
单位：万元2020年末 2019年末 2018年末项目
金额 金额 金额
预付关联方款项余额 1527.91 378.98 1362.17
预付款项账面余额 8990.78 7051.48 6322.63
占比 16.99% 5.37% 21.54%
由上表可见，公司预付关联方的金额较小，主要为原材料采购预付款。
（二）信用期与其他非关联方对比情况
公司主要产品有连接器、继电器、微特电机、光通信器件等产品，各个产品的信用期对比情况如下所示：
产品 关联方 非关联方
连接器 军品 180天 军品 180天；民品 90-120 天
继电器 军品 180天 军品 180天；民品 90-120 天
微特电机 军品 180天 军品 180天；民品 90-120 天
光通信器件 无 民品 90-120 天
公司向关联方销售的军品的信用期和向非关联方销售军品的信用期一致，不存在重大差异。
四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务公司报告期内日常性关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体如下：
（一）2018 年度关联交易决策程序2018 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》，同意公司及控股子公司 2018 年度向关联单位销售产品的全年预计关联交易总金额为 72000 万元。
公司第五届董事会第九次会议审议上述议案时，关联董事张兆勇、张卫先生回避了表决；独立董事对上述议案予以事前认可并发表了肯定性的独立意见。
2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》。
2018 年 6 月 11 日，公司第五届董事会 2018 年第二次临时会议于审议通过了《关于控股子公司与关联企业续签的议案》
《关于与贵州航天实业有限公司签订的议案》《关于与贵州航天计量测试技术研究所签订的议案》；同意公司续签《机器设备等相关资产租赁协议》；同意公司与贵州航天实业有限公司、贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》。
公司第五届董事会 2018 年第二次临时会议审议表决上述议案时，关联董事
张兆勇、张卫、陈铤先生回避了表决；独立董事对上述议案予以事前认可并发表了肯定性的独立意见。
2018 年 6 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联企业续签的议案》《关于与贵州航天实业有限公司签订的议案》《关于与贵州航天计量测试技术研究所签订的议案》。
（二）2019 年度关联交易决策程序2019 年 4 月 13 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签的议案》，同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司续签《物资采购协议》，预计 2019年合同采购金额为 43000 万元；同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研
究所续签《物资采购协议》，预计 2019 年合同采购金额为 6000 万元；预计 2019年公司及控股子公司向关联单位销售产品金额为 78800 万元。
公司第六届董事会第二次会议审议上述议案时，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生回避了表决；独立董事对上述议案予以事前认可并发表了肯定性的独立意见。
2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签的议案》。
2019 年 10 月 14 日，公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过《关于与关联企业签订的议案》，同意公司与关联企业航天林泉签订《物资采购协议》，预计 2019 年合同采购金额为 18000 万元。
公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议审议上述议案时，关联董事王跃
轩、孙贵东、李凌志先生回避了表决；独立董事对上述议案予以事前认可并发表了肯定性的独立意见。
2019 年 10 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于与关联企业签订的议案》。
（三）2020 年度关联交易决策程序2020 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 2020年日常关联交易预计的议案》，基于航天产品协作配套、质量管控等原因，航天科工集团及下属企事业单位在销售产品、采购动力、采购材料等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计 2020 年度日常关联交易总金额为 130800 万元。
公司第六届董事会第四次会议审议表决上述议案时，关联董事王跃轩、孙贵
东、李凌志、邹睿先生回避了表决；独立董事对上述议案予以事前认可并发表了肯定性的独立意见。
2020 年 5 月 7 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》。
五、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、对公司管理人员进行访谈，了解关联采购和关联销售的原因，了解是否具有必要性及合理性，交易价格是否公允；
2、获取关联采购和关联销售明细数据以及向无关联第三方采购和销售明细数据，对比分析关联采购和关联销售定价是否公允；
3、取得公司应收、预付关联方款项坏账准备计提明细、后续回款情况，分析判断公司不同产品对关联方和非关联方的信用政策情况；
4、查阅公司三会文件以及相关的公告文件，核查关联交易是否履行决策程序和信息披露义务。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司向关联方采购商品和能源动力具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
2、报告期内，公司向关联方销售商品具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
3、报告期内，公司应收、预付关联方款项坏账准备计提充分，后续回款或回收政策，信用政策与非关联方相比不存在重大差异，未构成资金占用；
4、公司已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，对上述关联交易事项履行了必要的内部决策程序和必要的信息披露义务。
问题 9、申请人 2020 年末商誉账面余额 2806.11 万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末公司商誉的具体情况和形成原因
（一）商誉形成的原因
公司商誉系由于非同一控制下企业合并形成，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司在合并报表上确认为商誉。公司商誉系 2016 年收购江苏奥雷光电有限公司 63.83%股份所形成，具体情况如下：
2016 年 4 月 29 日，经公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议同意，公司收购镇江奥力科技有限责任公司、浙江商裕丰华创业投资合伙企业所持有的江苏奥雷光电有限公司 63.83%的股权。2016 年 6 月 16 日，江苏奥雷光电有限公司完成了股权变更过户手续，2016年 6 月 20日支付收购款达到总价款的 85.46%，公司对其取得实质性控制权，因此将 2016 年 6 月 20 日确定为购买日。
根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2015）沪第 1075 号评估报告，按收益法评估江苏奥雷光电有限公司 2015 年 6 月 30 日的股东全部股权价值
17239.37 万元，股权交易价格按收益法评估结果确定为 11004.70 万元，购买日公司享有的江苏奥雷可辨认净资产公允价值为 6740.50 万元，差额 4264.20 万元即形成商誉。
（二）公司商誉具体情况
截至 2020 年末，公司合并报表商誉账面原值 4264.20 万元，已计提商誉减值准备 2875.64 万元，商誉账面价值 1388.55 万元。具体明细如下：
单位：万元项目 2020年末 2019年末 2018年末
账面原值 4264.20 4264.20 4264.20
本期增加减值准备 1417.56 1458.08 -
累计计提减值准备 2875.64 1458.08 -
账面余值 1388.55 2806.11 4264.20
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司依照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象。每年末对上述商誉进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并折算出归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司单独进行生产活动管理。因此，被收购公司包含的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产及其他相关经营资产的组合被认定为一个资产组。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值的方法和会计处理按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、公允价值减去处置费用后的净额根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：
（1）应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格
减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；
（4）企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2、资产预计未来现金流量的现值根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
由于公司管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与资产组（或资产组组合）相同和相类似的交易案例等；该资产可以计算预计未来现金流量的现值；同时可以采用资产基础法来测算出公允价值，故评估人员可分别采用收益法和资产基础法中孰高者来确定资产可回收价值。
2、商誉减值的测试情况
（1）2018 年未计提商誉减值准备
根据前述方法，2018 年江苏奥雷光电有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值。采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计江苏奥雷光电有限公司未来 5 年产能均维持在核定产能，稳定年份增长率 0%，息税前利润率 14.34%-15.50%，税前折现率 13.24%测算资产组的可收回金额。测试显示资产组的可收回金额 22672.63 万元大于江苏奥雷光电有限公司公允价值调整后资
产组账面价值 15854.93 万元及商誉账面价值 6680.06 万元（已折算少数股东）之和。因此，2018 年公司未计提商誉减值准备。
（2）2019 年和 2020 年计提商誉减值准备
2019 年和 2020 年，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备，如下所示：
单位：万元项目 2020年末 2019年末
评估机构 上海申威资产评估有限公司
沪申威评报字（2021）第 沪申威评报字（2020）评估文号
0051 号 第 0101 号
包含整体商誉的资产组的账面价值 18827.23 22274.32
确认的资产组可回收价值 16606.55 19990.00
整体商誉减值损失 2220.67 2284.32
归属于母公司商誉减值损失 1417.56 1458.08
根据公司的会计政策，公司至少每年末对商誉进行减值测试，同时亦持续关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减值测试。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、针对商誉的形成，了解并测试了公司对重大收购事项的内部控制，查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认计算过程，检查了收购事项的会计处理及相关的披露；
2、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括减值计提金额的复核及审批；
3、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4、复核管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
5、评价管理层及外部评估机构进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
6、评价评估报告中的未来现金流量的合理性，将预测数据与实际情况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹象。
7、检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司商誉减值测试过程符合会计准则的规定，参数、假设及计算过程合理，商誉减值准备计提充分，相关处理符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：公司商誉减值测试过程符合会计准则的规定，参数、假设及计算过程合理，商誉减值准备计提充分，相关处理符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》的盖章页）贵州航天电器股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
张铎 王立泉国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总裁声明本人已认真阅读《贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
王松
法定代表人、董事长：
贺青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日