海鸥住工：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 于 2021年 6月 4日召开第六届董事会第二十三次临时会议及第六届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序1、2019年 3月 16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106名激励对象授予 759.50 万份股票期权和 759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019年 4月 1日至 2019年 4月 11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于 2019年 4月 13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年 4月 18日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019年 4月 19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年 6月 4日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为 100人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39万股。
5、2019年 6月 5日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际授予股票期权数量调整为 730.39万份。
6、公司分别于 2019年 8月 21日、2019 年 9月 11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于 2020年 3月 27日、2020 年 4月 27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于 2020年 5月 27日、2020 年 5月 28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了 11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调整为 676.94万股。
9、公司于 2020 年 6月 4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司 2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由 676.94万份调整为 744.6340万份，授予股票期权的行权价格由 5.12元/股调整为 4.6545元/股；授予限制性股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为 2.3273 元/股。
10、公司于 2020 年 6月 4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除
限售条件已成就，88 名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意 88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权295.6536万份股票期权同意公司为 88名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年 6月 12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 88 人，限制性股票解除限售数量为 295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2020年 6月 12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由 676.94万份调整为 744.6340万份，股票期权行权价格由 5.12 元/股调整为 4.6545元/股。
13、2020年 7月 17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 87人，行权股票期权数量
290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于 2020年 8月 19日、2020 年 9月 7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的 3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对 1名因不符合第一个行权期行权资格和第一
个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票
期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年 9月 22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 1人，行权股票期权数量
4.9236万份。
16、公司分别于 2021年 4月 9日、2021年 5月 11日召开第六届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 10.9758 万股限制性股票进行回购注销。
17、公司分别于 2021年 5月 19日、2021 年 5月 21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了 4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
16.4758万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 16.4758万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 432.5046万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为 432.5046万股。
18、公司于 2021年 6月 4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司 2020年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整。
二、本次股权激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）等待/限售期届满
根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划股票期权/限制性股票授予登记完成之日起 24个月为第二个等待/
限售期；自授予的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 24个月后的首个交
易日起至授予的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 36个月内的最后一
个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售数量占获授股票期权/限制性股票数量比例为 30%。公司分别于 2019年 6月 4日、2019年 6月 5日完成了 2019年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票及股票期权授予登记工作，截至本公告日，公司授予股票期权与限制性股票的第二个等待/限售期已届满。
（二）第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 行权/解除限售条件 是否满足行权/解除限售条件
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权①最近一个会计年度财务会计报告被 /解除限售条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表
1 示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足①最近 12 个月内被证券交易所认定 行权 /解除限售条件。
为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行
2 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特殊普2020年公司实现的归属于上市公司股 通合伙）出具的《海鸥住工 2020东的净利润不低于 1.265 亿元。 年年度审计报告》（信会师报字3 [2021]第 ZL10034号），2020年公司实现的归属于上市公司股东
的净利润为 152199690.59 元，满足行权 /解除限售条件。
个人绩效考核要求： 1、29名激励对象当期个人绩效4 激励对象当期个人绩效考评结果按照 考核结果为 A（优秀），满足行权A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D /解除限售条件。
（不合格）四个考核等级进行归类， 2、47名激励对象当期个人绩效对应的当期可行权/解除限售的比例 考核结果为 B（良好），满足行权分别为 100%、100%、80%、0%；当期 /解除限售条件。
全部或部分不可行权/解除限售的股 3、9名激励对象当期个人绩效考票期权/限制性股票由公司注销/回购 核结果为 D（不合格），其对应的注销。 第二个行权/解除限售期18.3642万份股票期权/18.3642
万股限制性股票不得行权/解除限售。公司将另行审议上述限制性股票的回购注销及股票期权的注销并履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划授予权益数量及价格历次调整的情况公司于 2020年 6月 4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施 2019 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，股票期权行权价格由 5.12元/股调整为 4.6545元/股；限制性股票数量由 676.94万股调整为 744.6340 万股，限制性股票的回购价格由 2.56元/股调整为 2.3273元/股。
公司于 2021年 6月 4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施 2020年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股票期权数量由 432.5046万份调整为 475.7551 万份，股票期权行权价格由4.6545元/股调整为 4.2314元/股；限制性股票数量由 432.5046万股调整为
475.7551万股，限制性股票的回购价格由 2.3273 元/股调整为 2.1157 元/股。
四、本次股权激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售的具体安排
（一）股票期权
1、股票来源：公司从二级市场回购本公司股份2、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计 76人，可行权的股票期权数量为 219.5143 万份。
3、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为 4.2314元/股若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权数量及价格将进行相应的调整。
4、本次可行权激励对象及可行权数量：
经调整后现存 本次可行权 待回购股票 剩余未行权姓 名 职 位 的股票期权数 股票期权数 期权数量（万 股票期权数量（万份） 量（万份） 份） 量（万份）
王瑞泉 董事、总经理 29.0400 14.5200 14.5200董事、副总经陈巍 理、董事会秘 14.5200 7.2600 7.2600书
郭敏坚 董事 10.8900 5.4450 5.4450
袁训平 副总经理 11.4127 5.7064 5.7063
胡尔加 副总经理 10.1640 5.0820 5.0820
石艳阳 财务总监 7.9860 3.9930 3.9930
中层管理人员、核心技术391.7424 177.5079 18.3642 195.8703（业务）骨干（共 79 人）合计（共 85人） 475.7551 219.5143 18.3642 237.8766
注：（1）若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同
（2）上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、行权方式：集中行权
（二）限制性股票
1、本次满足第二期解除限售条件的激励对象共计 76人，可解除限售的限制性股票数量为 219.5143 万股，占公司目前总股本 607992137股的 0.36%。
2、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的数量：
本次可解除 剩余未解除
经调整后现存 待回购限制
限售限制性 限售限制性
姓 名 职 位 的限制性股票 性股票数量股票数量（万 股票数量（万数量（万股） （万股）股） 股）
王瑞泉 董事、总经理 29.0400 14.5200 14.5200董事、副总经陈巍 理、董事会秘 14.5200 7.2600 7.2600书
郭敏坚 董事 10.8900 5.4450 5.4450
袁训平 副总经理 11.4127 5.7064 5.7063
胡尔加 副总经理 10.1640 5.0820 5.0820
石艳阳 财务总监 7.9860 3.9930 3.9930
中层管理人员、核心技术391.7424 177.5079 18.3642 195.8703（业务）骨干（共 79 人）合计（共 85人） 475.7551 219.5143 18.3642 237.8766
注：上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准
五、本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明
截至本公告日前 6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情形。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式激励对象符合行权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的当期股票期权，对已获授但尚未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销；激励对象不符合行权条件，其对应当期尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股权激励计划第二个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权股票期权
如果全部行权，公司净资产将增加 9288528.13元。同时将影响和摊薄公司 2021年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司 2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020年度的考评结果，公司 2019年股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售
期解除限售条件已成就，76名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，9名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，同意上述 76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314元/股行权 219.5143 万份股票期权，同意公司为上述 76名激励对象办理第二个解除限售期 219.5143 万股限制性股票解锁相关事宜。
十一、独立董事意见经核查，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，未发现公司及激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得行权/解除限售的情形；
公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除 9名激励对象个人绩效考核为D（不合格）外，其余 76名激励对象已满足《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意上述 76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权 219.5143 万份股票期权，同意公司为上述 76名激励对象办理
第二个解除限售期 219.5143 万股限制性股票解锁相关事宜。
十二、监事会意见经核查，监事会认为公司 76名激励对象作为第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售主体资格合法有效，公司及上述激励对象已满足《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及第二个解除
限售期公司层面及个人层面的行权/解除限售条件，同意上述 76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314元/股行权 219.5143万份股票期权，同意公司为上述 76名激励对象办理第二个解除限售期 219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
十三、法律意见书的结论性意见北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权与本次解除限售及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会有权办理本次行权与本次解除限售及行权价格调整的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海鸥住工 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划授予的股票期权第二期等待期已经届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及行权价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票第二期限售期已经届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续。
十四、备查文件1、海鸥住工第六届董事会第二十三次临时会议决议；
2、海鸥住工第六届监事会第十七次临时会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2021年 6月 5日