中国天楹：独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见

中国天楹股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售事项的独立意见
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）100%控制的下属公司Firion Investments S.L.U.拟以现金方式向Global Moledo S.L.U.出售
其所持Urbaser S.A.U. 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度基于独立、审慎、客观的立场，对公司第八届董事会第七次会议关于本次交易的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：
1、 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
2、 本次提交公司董事会审议的《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第七次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
5、 本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、 本次重大资产出售为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
7、 本次交易后，上市公司财务费用、商誉及资产负债率降低，融资能力增强，且现金对价可用于偿还并购贷款及投入项目建设，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、 此次终止 Urbaser 业绩承诺及补偿事项的前提是公司完成对Urbaser100%股权的交割，考虑到Urbaser 2019年及2020年的业绩承诺已经实现，交易标的前后次转让存在溢价情况以及交易完成后业绩承诺履行基础已不存在，终止原业绩承诺及签署终止协议具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。关联董事严圣军、茅洪菊在董事会表决时依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效。因此，独立董事同意公司与南通乾创、严圣军及茅洪菊签署终止协议，终止原《业绩承诺补偿协议》中业绩承诺及补偿相关事项，并将《关于签订的议案》提交公司股东大会审议。
综上，我们认为本次重大资产出售符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
（以下为《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名:
洪剑峭：
吴海锁：
赵亚娟：
年 月 日