恒信东方：关于公司控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的公告

证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2021-049恒信东方文化股份有限公司
关于公司控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述2021年6月7日，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司侠义文化创意有限公司（以下简称“侠义文化”）与侠义风华文化旅游发展有限公司（以下简称“侠义风华”）签订《无锡金庸“射雕三部曲”武侠世界主题体验馆第2期设计服务合同》，服务价格为新西兰元计为叁佰壹拾柒万贰仟柒佰陆拾伍元整（$3172765.00）（按照2021年6月7日新西兰元兑人民币1:4.6081折算，人民币金额为1462.04万元）。
侠义文化为公司的控股子公司，公司董事、副总经理王冰先生为侠义风华法定代表人兼董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，侠义风华为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》，关联董事王冰先生已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：侠义风华文化旅游发展有限公司统一社会信用代码：91320211MA22HCAR20类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王冰注册资本：5500.000000万人民币住所：无锡市蠡湖大道2009号A2栋1819营业期限：2020年09月22日至无固定期限经营范围：一般项目：游览景区管理；文化场馆管理服务；土地使用权租赁；
广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；文艺创作；市
场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：
单位：万元股东名称 认缴出资 出资方式 持股比例
江苏华莱坞投资发展有限公司 1000 货币 18.18%
侠义文化创意有限公司 2500 货币 45.46%
北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司 1000 货币 18.18%
深圳市中手游网络科技有限公司 1000 货币 18.18%
合计 5500 - 100%
主要业务发展状况：侠义风华在无锡国家数字电影产业园投资开发、运营管理的“金庸射雕三部曲武侠世界”项目已启动并进入设计阶段。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2189.73 2231.07
净资产 2186.17 2226.42
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 0 0
净利润 -40.25 -23.58
注：以上财务数据未经审计。
是否为失信被执行人：否
（二）关联关系
侠义文化为公司的控股子公司，公司董事、副总经理王冰先生为侠义风华法定代表人兼董事长，因此侠义风华为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据本次交易定价采用市场定价方法，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格。侠义文化与侠义风华的销售价格以市场价格确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容甲方（委托方）：侠义风华文化旅游发展有限公司乙方（设计方）：侠义文化创意有限公司鉴于：
1、乙方与新西兰维塔工作室（以下简称维塔）建立的长期合作关系，且乙方拥有体验馆创意、联合设计、建设、运营等多方面经验和资源，甲方拟委托乙方进行无锡金庸“射雕三部曲”武侠世界主题体验馆（以下称“体验馆”）第2
期设计（含概念设计、方案设计、细节设计）服务。
2、乙方已于2021年5月28日与联合设计方维塔签署了无锡金庸“射雕三部曲”武侠世界主题体验馆第2阶段设计服务协议。
经平等自愿协商，双方签订本合同。
（一）服务内容
乙方联合维塔工作室完成服务的具体任务包括：
A、及时向维塔工作室提供书面说明，以使项目得到侠义风华文化旅游发展有限公司、版权方及/或当地政府的一致同意；
B、持续进行中国文化、历史、地理、宗教等大背景资料的研发，为设计方案符合中国朝代背景提供支撑；
C、持续针对金庸射雕三部曲作品及与作品相关元素的研发，包括但不限于金庸武侠作品的故事、人物、历史事件、地域文化、宗教帮派、风俗风物、经典场景、武功招式、武器道具等的背景的研发；
D、进行沉浸式体验内容、互动、玩法的研发；
E、在设计阶段针对受众人群进行顾客意见调研及分析；
F、其他为维塔设计团队提供的资源支撑；
G、概念设计；
H、方案设计；
I、细节设计。
（二）服务价格
1、侠义文化与侠义风华的设计服务费总额为新西兰元计为叁佰壹拾柒万贰仟柒佰陆拾伍元整（$3172765.00）。
2、甲方按照规定的时间向乙方支付服务费时，需将新西兰元按支付当天的汇率折算成人民币向乙方支付。
（三）本协议经各方签署后生效。
五、交易目的和对公司的影响侠义文化为公司LBE城市新娱乐业务金庸“射雕三部曲”主题体验馆的设计、运营团队，对金庸“射雕三部曲”相关文化、历史、地理、宗教、民俗等有较深研究和积累，维塔工作室选择与侠义文化合作开发设计“无锡金庸射雕三部曲武侠世界”项目，侠义文化作为联合设计体为该项目业主侠义风华签署设计协议。
本次关联交易可以发挥各自在文化、技术等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，对公司经营产生积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除此项交易外，本年年初至本次交易披露日，关联方侠义风华向侠义文化支付管理、咨询服务费用26.46万元。
七、独立董事意见1、独立董事的事前认可意见公司控股子公司侠义文化与侠义风华签订《无锡金庸“射雕三部曲”武侠世界主题体验馆第2期设计服务合同》符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见本次关联交易事项涉及价格公允，本次关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《无锡金庸“射雕三部曲”武侠世界主题体验馆第2期设计服务合同》。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二〇二一年六月七日