孚日股份：独立董事意见

孚日集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
问题 4：
年报显示，报告期内你公司开展棉花期货套期保值业务，购入金额 4.61 亿元，出售 1.88 亿元，损失达 2.73 亿元。因损失金额占最近一期经审计净利润比例较高，你公司未及时披露套期保值业务亏损事项，本所于 2021 年 2 月 10 日向你公司及相关当事人给予通报批评的纪律处分。
请你公司：
（1）说明你公司开展棉花期货套期保值业务的业务模式、合同
约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、期货合约风险敞口情况，说明你公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.1.4 条、第 6.1.5 条和第 6.1.12 条的有关规定；
（2）说明你公司因生产需要而采购的棉花现货规模水平，与套
期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的具体原因及合理性。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】
经核查期货公司为公司套期保值出具的对账单和其他相关资料，公司年报中披露套期保值的亏损是真实、准确的，公司套期保值的产品品类是棉花，公司利用期货工具建立虚拟库存的数量与全年采购的棉花现货规模水平是相匹配的，公司针对套期保值业务建立了内控制度和风险管理措施。
我们认为，公司利用期货发现价格套期保值是可行的，但是公司没有严格执行《商品期货套期保值业务内控管理制度》中的“风险处理程序”，公司没有有效的评估本次套期保值的风险，公司内部控制和信息披露有缺陷，现已整改完毕。
问题 5：
年报显示，报告期内你公司通过非同一控制下企业合并取得高密探索者体育用品有限公司（以下简称“高密探索者”）100%的股权、北京悦宝园嘉品管理咨询有限公司（以下简称“悦宝园”）100%的股权，合并成本分别为 500 万元和 0。高密探索者和悦宝园在购买日可辨认净资产公允价值与其账面价值一致，分别为 -111.73 万元和-396.46 万元。因合并成本大于取得投资时应享有标的公司可辨认净资产公允价值的份额，分别形成商誉 611.73 万元和 396.46 万元。自购买日至报告期末，高密探索者和悦宝园的净利润分别为 31.78 万元和-90.44 万元。年报同时显示，你公司将报告期内收购高密探索者、悦宝园股权所形成的商誉全额计提减值准备。
请你公司：
（1）结合收购标的高密探索者、悦宝园营业收入较小、净资产
为负值的情况以及与你公司主营业务之间的关系，说明收购两家公司股权的具体原因，交易定价的依据及公允性；
（2）说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合高密探索者、悦宝园的经营状况、外部环境等，说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性；
（3）说明高密探索者、悦宝园交易对手方的具体情况，是否与
你公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】
就以上股权交易事项，公司独立董事执行了以下核查程序：
（1）查看股权交易标的公司的相关财务资料，判断交易定价的
公允性、合理性；
（2）查看股权交易的内部决策程序，判断该项投资是否符合内控及公司决策程序的要求；
（3）查看公司计提商誉减值的相关资料，对商誉减值计提的合理性进行分析判断。
（4）查询了股权交易对手李厚勇、陶青丽个人信息及其直系亲
属的相关信息，判断其是否与公司及公司董监高存在关联关系；
（5）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属投资的公司与孚日股份及孚日股份董监高是否存在投资与被投资关系。
（6）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属或其投资的公司与孚日股份是否有本次股权交易之外的其他经济往来。
经核查上述相关事项，我们认为，公司收购高密探索者、悦宝园嘉品的交易履行了相关的内部决策程序，定价是公允的；公司本期对该项交易形成的商誉计提减值符合实际；高密探索者、悦宝园嘉品的交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。
问题 8：
年报显示，你公司报告期财务费用 2.28 亿元，同比上升 63.1%，你公司称主要因汇兑损失增加所致，明细表显示汇兑损失为 5575.99万元。请你公司结合各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收入比例等，说明报告期产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险使用的衍生工具情况（如有），应对汇率变动的相关措施及其有效性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】
公司独立董事对以上事项，履行了以下核查程序
（1）对公司汇兑损益的形成原因进行核查；
（2）对公司汇兑损益金额与汇率变动趋势进行对比，对汇兑损益金额进行测算对比；
（3）对公司购买的衍生金融工具情况进行调查了解；
（4）了解调查公司购买衍生金融工具的决策及审批程序情况。
经核查，公司汇兑损益主要系公司出口货款因汇率波动形成，公司未采用衍生工具来对冲汇率风险。我们建议，公司应采取对措施：
一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，增厚产品的利润；二是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险；三是公司加快拓展国内市场的步伐，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。
问题 9：
年报显示，你公司报告期“交易性金融资产”中“债务工具投资”期末余额为 8.7 亿元，较期初增长 75.89%；“其他非流动金融资产”中“权益工具投资”期末余额为 1.17 亿元，较期初减少 23.47%。
请你公司：
（1）说明相关债务、权益工具对应金融资产的具体名称，报告
期内公允价值变动情况，对外投资主体的经营状况，是否存在减值迹象；
（2）说明上述事项是否按照相关规定履行了相应审议程序和临
时信息披露义务（如适用）。
你公司独立董事就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】
公司独立董事就该事项执行了以下核查程序：
（1）查看债务、权益工具投资协议，落实资金最终使用方，了解最终使用方的经营状况和资金的可回收性；
（2）对债务、权益工具期末是否按照公允价值计量进行核查；
（3）对资产负债表日后债务、权益工具的收回情况进行检查落实；
（4）对公司购买此类债务、权益工具的审议程序和信息披露情况进行核查。
经核查，我们认为，公司对上述债务、权益工具投资的具体情况描述符合实际情况，未发现与了解的情况存在重大不一致的情形。公司进行投资时履行了相应的审议程序，并进行了信息披露。
独立董事：张辉玉、张宏、傅申特2021 年 6 月 8 日