三友医疗:关于上海证券交易所对公司收购参股子公司股权暨关联交易问询函的回复公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2021-027上海三友医疗器械股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购参股子公司股权
暨关联交易问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 除非特别说明，本公告使用的简称与公司于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《上海三友医疗器械股份有限公司关于收购参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-022）中使用的简称具有相同含义。
? 本次对外投资构成与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十次会议审议通过，关联董事徐农、David Fan（范湘龙）、MichaelMingyan Liu（刘明岩）、胡旭波回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
? 风险提示：（1）公司本次拟使用自有资金，在保证公司日常资金运营需求的情况下，进行对外投资收购水木天蓬，水木天蓬在运营过程中存在因宏观经济、行业环境、公司经营管理等多种因素影响，可能存在发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险；（2）本次交易将新增约3 亿元商誉，若水木天蓬未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响；（3）最终交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及交易各方的内部制度规定履行决策和审批程序，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定
性；（4）本次交易完成后，将面临对新收购控股子公司业务整合等方面的风险。（5）公司本次收购未安排业绩承诺、对赌及回购事项，公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的交割和股权转让价款的支付等事项。敬请广大投资者注意风险。
公司于 2021 年 6 月 3 日收到上海证券交易所下发的《关于上海三友医疗器械股份有限公司收购参股子公司股权暨关联交易的问询函》（上证科创公函【2021】0058号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同东方证券承销保荐有限公司、上海立信资产评估有限公司相关人员就《问询函》中提出的问题进行了认真核查和分析，现就《问询函》问题回复如下：
一、公告披露，截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司的账面净资产为 8348.76万元。经以 2021 年 4 月 30 日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为 68700 万元，较净资产增值率 750.71%；
采用市场法评估的价值为 82800 万元，较净资产增值率 925.31%。请你公司结合标的公司最近三年又一期的营业收入、净利润等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。
回复：
（一）评估值较账面净资产增值率较高的原因
北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”或“标的公司”）
是一家拥有自主知识产权的，从事创新型医疗器械研发、生产和销售的高新技术企业，标的公司价值主要体现在未来能够带来实质性的收益以及较高的增长率，账面净资产并不能全面反映标的公司的真实价值。
1、收益法评估值增值率较高的原因经收益法评估，标的公司在评估基准日 2021年 4月 30日的股东全部权益价值为人民币 68700 万元，标的公司经审计后的归母净资产 8075.61 万元，比账面净资产增值额 60624.39 万元，增值率 750.71%。
收益法评估值较账面净资产增值率较高的原因包括：
一方面，标的公司账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。标的公司存在大量知识产权，包括发明专利 18 项，实用新型 96 项，外观设计 113 项；软件著作权 4 项以及商标13 项。这些知识产权研发形成过程中标的公司均作了费用化处理，导致其净资产价值在账面净资产中未能充分体现。
另一方面，收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。
上述知识产权经过收益法测算后纳入账面值对比分析如下：
单位：万元调整后账面 收益法评估
账面净值 增减额 增减率
项 目 净值 值
A A’ B C=B-A’ D=C/A’
流动资产 8543.06 8543.06
非流动资产 1028.65 1028.65
其中：固定资产净额 257.12 257.12无形资产 12100.00
长期待摊费用 81.72 81.72
递延所得税资产 674.17 674.17
其他非流动资产 15.63 15.63
资产总计 9571.71 21671.71
流动负债 1214.42 1214.42
非流动负债 8.53 8.53
负债总计 1222.95 1222.95
净资产（所有者权益） 8348.76 20448.76
归母净资产 8075.61 19779.73 68700.00 48920.27 247.33%
注：自成立之日起至 2021 年 4 月 30 日标的公司累计投入研发费用为 7035.83 万(不含相关股份支付费用)。另外，因并购日未确定，尚未对可辨认无形资产进行了专项评估；最终可辨认无形资产的金额可能会有所调整。
经过上述测算后，水木天蓬的归母净资产约为 19779.73万元，收益法评估值增值率为 247.33%，属于正常范围。
2、市场法评估值增值率较高的原因经市场法评估，标的公司在评估基准日 2021年 4月 30日的股东全部权益价值为人民币 82800 万元，较账面净资产增值率 925.31%。
本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率（PE）估值模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值市盈率比率（PE），据此计算目标公司股权价值。最终选取的同行业上市公司包括冠昊生物、乐普医疗、健帆生物。
市场法评估值较账面净资产增值率较高的主要原因包括，一方面，知识产权研发形成过程中标的公司均作了费用化处理，导致其净资产价值在账面净资产中未能充分体现；另一方面，创新型高值耗材研发企业的持续增长预期明确，在二级市场受到投资者的高度认可，市盈率均相应较高，2021 年 4 月末前述可比公司的平均市盈率超过 80倍。
（二）评估值较账面净资产增值率较高的合理性分析
本次交易采用收益法评估值作为最终定价参考依据，收益法评估值较账面净资产增值率较高的合理性体现在以下方面：
1、静态市盈率标的公司最近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项 目 2018 年度 2019 年度 2020年度 2021 年 1-4月
营业收入 4509.45 4804.03 5242.79 1457.33
营业成本 584.27 705.69 626.27 256.06
营业利润 3925.18 4098.34 4616.52 1201.27
销售费用 1698.94 1946.96 1431.25 391.05
管理费用 918.94 612.94 576.05 258.60
研发费用 998.08 2361.93 2295.70 535.25
净利润 334.06 -157.76 263.37 47.40
归母净利润 273.78 -189.91 247.23 37.40
股份支付费用 - 1082.79 953.77 140.99扣除股份支付费用后的归
273.78 730.46 1057.93 157.24母净利润
以 2020年扣除股份支付费用影响后的归母净利润和 6.87亿估值计算，标的公司的静态市盈率为 64.94倍，参考类似行业市盈率水平，其市盈率基本合理2、与前次融资估值的比较标的公司 2015 年 5 月进行了 A 轮融资，投前估值 2 亿，融资 5000 万，投后估值 2.5亿；
2017 年 5 月进行了 B 轮融资，投前估值 4.8 亿，融资 4000 万，投后估值为 5.2亿元；
本次收益法估值 6.87亿元，较 4年前的上一轮估值增加 32.04%。经测算，上轮估值 VM 指数（VM 指数=本轮投前估值/前轮投后估值/两轮之间间隔月数）
为 0.08，本轮为 0.03，属于合理的递减趋势。
3、收益法评估情况说明
（1）收入增长率
预测标的公司收入在 2021-2026 年间的增长率为 33%至 42.5%之间，具体测算过程详见“二、结合标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力/2、后续成长空间、收入的稳定性和增长前景”之回复。这主要是考虑：超声骨刀产品市场之前尚处于早期阶段，标的公司虽然今年中标率较高但总体的市场渗透率尚处于较低水平，但其已经初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。
未来销售收入预测如下：
单位：万元期间 2021年 5-12 月 2022年 2023 年 2024年 2025年 2026年
销售收入预测 6014.15 10456.98 14263.79 19482.47 25919.05 34694.57
（2）销售费用增长率预期其销售费用在 2021-2026 年间的增长率为 5%至 29%之间（除 2022 年预计销售费用增加较快外），增幅低于收入增长率是考虑：1、随着业务扩大，渠道拓展的规模效应使得销售费用投入增速低于收入增幅；2、随着超声骨刀设备入院的增加，其耗材的销售费用会有所降低。
销售费用预测如下：
单位：万元期间 2021年 5-12月 2022年 2023 年 2024年 2025年 2026年
销售费用预测 779.51 1957.16 2475.88 3176.93 4035.58 5195.39
（3）管理费用增长率预期其管理费用在 2021-2026 年间的增长率为 9%至 12%之间（除 2021 年预计管理费用增加较快外），增幅低于收入增长率是考虑：管理费用的增长相对稳定，不会随着销售增加而快速增加。
管理费用预测如下：
单位：万元期间 2021年 5-12月 2022年 2023 年 2024年 2025年 2026年
管理费用预测 560.77 909.55 992.70 1083.80 1183.63 1293.05
（4）研发费用增长率
预期其研发费用在 2021-2026 年间的增长率为 18%至 30%之间，占收入的比例在 20%至 27%之间，由于研发项目的持续投入，导致研发费用占收入的比例保持在较高水平。
研发费用预测如下：
单位：万元期间 2021年 5-12月 2022年 2023 年 2024年 2025年 2026年
研发费用预测 1456.18 2585.33 3295.26 4256.99 5436.28 7031.67
（5）净利润预测
综合以上收入和费用预测（不考虑股份支付费用），并假设毛利率基本保持稳定，预测标的公司净利润在 2021-2026 年间的复合增长率为 52.30%。净利润预测如下：
单位：万元期间 2021 年 5-12月 2022年 2023 年 2024年 2025年 2026年
净利润预测 2231.63 3051.58 4523.78 6684.29 9313.35 13054.47
（6）自由现金流量预测
对标的公司的自由现金流量预测计算方法为：预测净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加。如此得出的标的公司的自由现金流量如下：
单位：万元期间 2021 年 5-12月 2022年 2023年 2024年 2025 年 2026年
自由现金流量 1390.45 1087.55 2997.18 4006.69 5873.95 8805.63
假设其 2027 年及以后自由现金流按照永续但无增长的方式，按照 13.9%的折现率计算后，按收益法测算得出标的公司的股东全部权益在 2021年 4月 30日基准日的评估价值为人民币 6.87亿元。
综上，收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业的综合获利能力，收益法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。
二、公告披露，标的公司于 2010 年 6 月 28 日成立，其主要产品于 2017 年8 月取得第一类医疗器械备案凭证，截至目前已近四年，并且其他相关产品已在中国、欧洲、美国等地取得上市许可。标的公司最近三年又一期的营业收入分别为 4509.45 万元、4804.03 万元、5242.79 万元、1457.33 万元，营业收入规模较小，且增长速度较缓。请你公司进一步说明：（1）分析说明标的公司主要产品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因；
（2）结合标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分
析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力；（3）说明标的公司主要产品的后续商业化安排和计划；（4）本
次投资与你公司主营业务是否存在明显的协同效应，以及你公司后续对标的公司的整合计划。
回复：
（一）分析说明标的公司主要产品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因
标的公司已取得中国 NMPA 三类医疗器械注册证的产品是超声骨动力系统及其耗材。它是一种可以改变原有手术方式、替代磨钻和手动切骨工具的新型骨动力系统；其在高效切骨的同时可以有效的保护脊髓、神经及血管等软组织，使得骨科手术操作变得简单和方便，减少术中出血，为患者带来了实在的益处。
超声骨刀进入中国临床的时间不长，目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段，市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中，美国 Misonix、美国史赛克（Stryker）、德国索林的超声骨刀设备分别于 2013年、2015 年、2016年进入取得注册证进入中国市场，标的公司的产品于 2014年取得中国 NMPA注册证。该产品目前还处于市场起步阶段，仍需一个较长的推广阶段。
标的公司的超声骨动力系统是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨
科手术工具，性能指标优于进口产品，同时，进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业，为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。
标的公司超声骨动力系统从 2015 年开始小范围的临床应用，配合医生探索开发新术式、到 2021 年初根据临床需求完成了产品的三次迭代，并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材，实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能；初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。
综上，一方面，超声骨刀作为“技术替代”产品进入国内市场的时间不长，临床医生需要持续推广培训，另一方面，超声骨刀的技术迭代成熟亦需要较长时间，从而导致，目前国内超声骨刀装机数量预计仅为 500余台（由标的公司装机276 台，市场占有率 52.50%推算），标的公司主要产品获批上市后，亦未形成较大销售规模，销售收入增速较缓，而传统的手术动力工具系统于 2000 年左右由强生、美敦力等外资企业作为成熟产品引入国内市场，目前国内已完成超过20000 台的装机量。从产品的生命周期来看，超声骨刀产品正处于从引入期到成长期过渡的阶段。
（二）结合标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力
1、标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比分析标的公司在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是国内超声能量手术工具的领导者，其主要产品超声骨动力系统、超声吸引系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。超声骨刀适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。
水木天蓬通过自主研发并获得授权的专利共计 223 项，其中发明专利 18 项，实用新型 93项，外观设计 112项；软件著作权 4项以及商标 13项。
由于标的公司超声切骨技术的领先性和产品的可靠性，承担了超声类手术设备的行业标准起草工作。2017 年配合国家食品药品监督管理总局湖北医疗器械质量监督检验中心起草了中华人民共和国医药行业标准（YY/T1601-2018）《超声骨组织手术设备》，该标准于 2018 年正式颁布，2019 年正式实施；2019 年配合国家食品药品监督管理总局湖北医疗器械质量监督检验中心起草了中华人民共
和国医药行业标准（YY/T1750-2020）《超声软组织切割止血手术设备》，该标准于 2020年正式颁布，2022年正式实施。
标的公司超声骨刀产品与外资品牌美国 Misonix 同类产品的性能对比情况
如下：
项 目 标的公司 美国 Misonix 备注
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