*ST雪莱：关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2021-047广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2021 年 5 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第 68 号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理与核实，现就问询函问题回复内容公告如下：
一、你公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4375.05 万元，同比增长 107.27%，期末归属于上市公司股东的净资产为2070.89 万元。你公司向本所申请撤销股票交易退市风险警示。
（一）请自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第十四章
和《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的应实施退市风险警示情形。
回复：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条规定，经自查，公司未触及第 14.3.1 条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 43750549.55 元；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24541223.91 元；实现营业收
入为 334296653.42 元；营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的金额为 273763642.28 元。不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
公司 2020 年度经审计的期末净资产为 20708887.23 元，不存在追溯重述的情形。
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务会计报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2021]003676 号）。
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020 年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。
2、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于 2020 年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：
（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关退市风
险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示情形。
（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实
施其他风险警示，并在 2021 年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1 条暂
停上市的情形进行逐条自查，具体如下：
① 因净利润触及本规则 13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易
被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
公司因 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018 年修订）第 13.2.1 条的有关规定，公司股票已于 2020 年 4 月 30 日起被实行“退市风险警示”的处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 13.2.11 的规定，因净利润触及 13.2.1 第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明 13.2.1 条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 43750549.55 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-24541223.91 元；不存在追溯重述的情形。
公司 2020 年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 13.2.1 条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）第 14.1.1 条第（一）项暂停上市的情形。② 因净资产触及本规则 13.2.1 条第（二）项规定情形其股票交易
被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
公司 2019 年度经审计的净资产为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》（2018 年修订）第 13.2.1 条的有关规定，公司股票已于 2020 年 4 月 30 日
起被实行“退市风险警示”的处理。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度经审计的期末净资产为 20708887.23 元；不存在追溯重述的情形。
公司 2020 年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 13.2.1 条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）第 14.1.1 条第（二）项暂停上市的情形。③ 因营业收入触及本规则第 13.2.1 条第（三）项规定情形其股票
交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；
公司 2019 年度经审计的营业收入超过一千万元；2020 年度经审计的营业收
入为 334296653.42 元，且营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为 273763642.28 元；不存在追溯重述的情形。
④ 因审计意见类型触及本规则第 13.2.1 条第（四）项规定情形其
股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务会计报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2020]002940 号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务会计报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2021]003676 号）。
公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。
⑤ 因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则 13.2.1 条第
（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
⑥ 因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则
13.2.1 条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
⑦ 因欺诈发行触及本规则 13.2.1 条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
⑧ 因重大信息披露违法触及本规则 13.2.1 条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
⑨ 因股权分布不再具备上市条件触及本规则 13.2.1 条第（十）项
规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
截至本回复出具之日，公司总股本为 779113035 股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过 25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
⑩ 公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
截至本回复出具之日，公司股本总额为 779113035 元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1 条有关暂停股票上市交易的情形。
（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关退市风
险警示规定进行逐条自查，具体可见问题一（一）之回复第 1点；公司未触及原规则暂停上市标准，具体可见问题一（一）之回复第 2点。
公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。
综上所述，经公司逐项自查《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1 条规定，公司未触及退市风险警示，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。
（二）请说明净利润大幅增长与营业收入下降变动不一致的具体原因，并结合
所处行业的基本情况、你公司报告期内主营业务发展情况、近三年主要产品毛利率变化、资产结构等对你公司持续盈利能力进行详细分析，本年提高净利润措施的积极作用后续是否可以延续，如否，请充分提示风险。
回复：
1、净利润大幅增长与营业收入下降变动不一致的具体原因公司 2020 年实现归属于母公司股东的净利润 4375.05 万元，同比增长107.27%，营业收入 33429.67 万元，同比下降 5.44%，净利润大幅增长与营业收入下降变动不一致主要原因为：
（1）为了解决公司债务问题，公司与部分供应商、非金融机构等债权人实
施了债务重组，豁免了一定的债务，形成了其他收益 5437.95 万元，导致净利润大幅增长。
（2）2019 年，公司处置富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）
股权并不再将富顺光电纳入合并范围，公司根据提供的最高担保额以及富顺光电对兴业银行的未偿还债务情况计提了 2500 万元的担保预计负债。2020 年 12 月10 日，深圳市南山区人民法院就申请执行人广东科士达工业科技有限公司与被执行人漳州市福顺达计算机有限公司（以下简称“福顺达”）、陈建顺民间借贷纠纷执行一案【案号：（2019）粤 0305 执 10294 号】作出执行裁定：拍卖、变卖被执行人福顺达公司位于蓝田工业开发区的国有土地使用权及房产，用于清偿其所欠债务。福顺达公司提供了该国有土地使用权及房产对富顺光电的兴业银行借款进行抵押担保，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权。2021 年 4 月 2 日，该抵押物以 3696 万元拍卖成交，截止 2020 年年度财务报表报出日，法院已通过拍卖执行处置了抵押物，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权且处置价款已足够清偿公司所连带担保的兴业银行所有债务，公司预计无须再对富顺光电的该笔兴业银行借款承担连带清偿债务责任，故 2020 年转回前期计提的兴业银行项下的全部担保预计负债，导致净利润增加。
（3）2020 年公司聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，继续缩减盈利能力、现金流较差的业务，优化资源配置，重点提升有显著优势业务（紫外线杀菌灯系列产品、锂电池生产设备系列产品）的销售规模，提升盈利能力；同时优化公司与子公司经营架构，提升经营效率；围绕客户需求持续升级产品与服务，加强与优质客户、老客户的深度合作，增加了公司 2020 年净利润。
2、报告期提高净利润措施的可持续性
（1）公司主营业务发展情况及近三年毛利率变化情况
1）紫外线杀菌灯系列产品的情况
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司紫外线杀菌灯系列产品 2020 年实现营业收入同比增长 60.55%，为满足快速增长的紫外线杀菌灯市场需求，公司持续扩大产能规模、提升生产效率，全力开拓紫外线杀菌灯业务。2020 年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。为进一步提升市场竞争力和盈利能力，公司开发了新产品照明杀菌一体化教室灯、紫外线消毒机器人等。
公司生产紫外线杀菌灯系列产品近三年的毛利率水平一直在保持在 30%以上，2020 年主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响，销售订单迅速增加，市场需求量较大，销售价格有一定幅度的上升，导致紫外线杀菌灯系列产品的毛利率有一定幅度的上涨，盈利能力也得到较大提升。近三年紫外线杀菌灯系列产品毛利率变化情况如下：
项目 2020年 2019年 2018年
紫外线杀菌灯系列毛利率 42.70% 34.25% 33.42%
2）锂电池生产设备系列产品的情况
锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的主要方案，是国家重点支持的战略行业。在中国、欧洲、日韩、美国等主要国家大力发展全球新能源汽车的背景下，全球动力锂电池市场近年来出货量保持高速增长的趋势。除电动汽车市场外，锂电池也成为了各大应用市场首选电池技术，例如移动设备、电网储能等，锂电池市场的旺盛需求将带动锂电池生产设备行业的快速发展。公司锂电池生产设备系列产品 2020年实现营业收入 11202.57万元。
公司 2020 年锂电池生产设备系列产品毛利率为 33.33%，具有较好的盈利能力。近三年锂电池生产设备系列产品毛利率变化情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
锂电池生产设备系列毛利率 33.33% 32.04% 38.62%
（2）公司资产结构情况报告期内公司资产结构变化主要系公司将部分自用房地产转为投资性房地产，公司在面临较大的偿债压力和资金紧张的情况下，公司积极盘活资产，将部分闲置房地产用于出租，获取一定租金，有助于缓解公司资金压力，获取一定收益。主要资产结构变化情况如下：
2020年账 2019年账面主要
面价值 价值 变动比例 变动原因资产项目（万元） （万元）
对比年初减少 100.00%，主要系报告期公司根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002101号），深圳卓誉 2017-2019年度业绩盈利承诺未完成，何立等 4名原深圳卓誉股东将以股份补偿方式对深圳卓誉 2017-2019年
度未完成盈利承诺实施业绩补偿，应累计向公司补偿的股份数量为 19609477股。其中：1）交易性金 2017-2018年度业绩补偿股份（10068011股0.00 5423.21 -100.00%融资产 对应的公允价值 3057.23万元）已于 2020年 3月 5日完成回购注销。2）公司尚未完成回购注销 2019年度业绩补偿股份的程序，但因深圳卓誉实际业绩已经确定，公司已经可以确定应收回的自身股份的具体数量，根据中国证监会 2020年 11月 13日颁布的《监管规则适用指引--会计类第 1号》相关规定，将待回购的 9541466股本公司股份于期初资产负债表日对应的公允
价值 2366.28万元重分类至其他权益工具所致。
对比年初增加 147.66%，主要系报告期本公司未其他应收
1217.91 491.77 147.66% 按时支付供应商款项，法院暂扣公司待执行款保款证金增加所致。
对比年初增加 100.00%，主要系报告期本公司将投资性房 用于出租的房屋建筑物 44697.92平方米及土
17433.61 0.00 100.00%
地产 地 44655.31平方米从固定资产及无形资产转入投资性房地产所致。
对比年初减少 43.71%，主要系报告期本公司将固定资产 6143.30 10914.33 -43.71% 用于出租的房屋建筑物 44697.92平方米从固定资产转入投资性房地产所致。
对比年初减少 30.13%，主要系报告期本公司将无形资产 2110.89 3021.08 -30.13% 用于出租的土地 44655.31平方米从无形资产转入投资性房地产所致。
资产总额 69288.40 66837.98 3.67%综上，公司目前核心主营业务凭借盈利能力较好，产业优势、技术优势、客户优势和管理优势明显；另外公司积极盘活资产，将部分闲置房地产用于出租，获取一定租金收益。公司的主营业务盈利能力及租金收益具有可持续性。
二、你公司于报告期内通过与债权人签署债务重组协议、收到债务豁免或免除通知函等方式进行债务重组，累计豁免债务 10004.26 万元，确认当期收益5437.95 万元和资本公积 3800.08 万元，本年净利润实现扭亏为盈。
（一）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体
方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明本期债务重组收益、资本公积的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、债务重组背景及商业实质公司因连续两年亏损以及截止 2019 年 12月 31日净资产为负数，已于 2020年 4月被深圳证券交易所进行*ST特别处理。公司流动性枯竭，各债项发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重组。
基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具备商业实质的。
2、债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联方交易
截至 2020 年 12 月 31日，公司已与 138 名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。
公司债务重组对象包括非金融机构、供应商、公司前员工、股东及相关关联方。公司将非金融机构、供应商以及公司前员工划分为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，公司前员工对公司的债权是由于公司未能按时结算的离职工资以及离职补偿款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼或劳动仲裁，重组前债务真实存在。由于雪莱特公司公开披露的截止 2019 年 12 月 31日的财务报表显示公司已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商以及公司前员工）同意以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑，具备商业实质。
除上述普通债权人以外，股东及相关关联方划分为特殊债权人需进一步区分其是否以股东身份对公司进行债务重组。以股东及关联方身份进行债务豁免情况如下表：
重组前 重组后 债务豁 计入资
签约日 关联方 债务形成 计入损
关联方关系 重组实质 债务 债务 免金额 本公积
期 名称 背景 益（元）
(元) （元） （元） （元）
2020-1 15723 47169 11006 39308 70754何立
0-30 换取短期 297.05 89.12 307.93 24.26 83.67收购子公
2020-9 内收取剩 90325 27097 63227 22581 40646
黄治国 司深圳卓
-8 持股 1%以下 余债权的 32.36 59.71 72.65 33.09 39.56誉股权时
2020-9 股东 权利，支 66907 20072 46835 16726 30108黄海荣 的应付股
-8 持公司持 64.71 29.41 35.30 91.18 44.12权转让款
2020-9 续经营 20072 602168 14050 501807 903253余波
-8 29.41 .82 60.59 .35 .24
佛山大 实际控制人 减轻公司
2020-1 木投资 为雪莱特公 债务负 20862 2 0 8 6 2 52155 15646往来借款
1-27 控股有 司的实际控 担，支持 100.00 - 100.00 25.00 575.00限公司 制人柴国生 公司持续
的配偶陈敏 经营从公司原
潜在的持股 董事长施 弥补公司
2020-1 5%以上股东 新华最终 损失，支 97333 9 7 3 3 3 24333 73000喻斐
2-5 施新华的利 零元受让 持公司持 38.11 - 38.11 34.53 03.58
益关联人 取得的往 续经营来借款
64049 10036 54013 16012 38000
合计 --- --- --- ---
261.64 147.06 114.58 315.41 799.17
公司已达成的特殊债权人债务重组协议包括自然人何立、黄治国、黄海荣、余波等 4 位股东原应收公司债权合计 3345.38 万元，佛山大木投资控股有限公司原应收公司债权 2086.21万元，以及自然人喻斐原应收公司债权 973.33万元。
其中，自然人何立、黄治国、黄海荣、余波为公司持股 1%以下股东，其对公司的债权性质为公司收购子公司深圳卓誉股权时的应付股权转让款。
债权人佛山大木投资控股有限公司的实际控制人为雪莱特公司的实际控制
人柴国生的配偶陈敏，其对公司的债权性质为公司往来借款。
自然人喻斐应收公司债权系从公司原董事长施新华受让取得。施新华于2020 年 9 月辞去董事长职位，但仍属于潜在的持股 5%以上股东，其在任期间向公司全资子公司佛山雪莱特照明有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）累计提供
了 973.33 万元的往来借款。2020 年 12 月，施新华将应收上述全部债权以最终零元的价格转让给喻斐，喻斐受让债权后随即对佛山雪莱特的债权进行全部豁免。
具体内容可见公司于 2020 年 12月 8日刊登在巨潮资讯网的《关于收到债务免除通知的公告》（公告编号：2020-165）及 2020年 12 月 25日刊登在巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-177）、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司关注函的回复》、《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司债务免除事项的法律意见书》。鉴于喻斐对佛山雪莱特债权的全部豁免，实质上是因为施新华对其提供了全部的经济利益补偿，施新华对喻斐提供的无偿债权转让与喻斐对公司的债务豁免应一并考虑，视同施新华对公司的债务豁免，即喻斐虽不具有股东身份，但其对公司的债务豁免视同是施新华以潜在股东身份对公司进行的债务重组。
综上，公司与以上股东及相关关联方的关系均为关联关系，公司与股东及相关关联方的债务重组构成关联交易，相关关联交易已在公司 2021 年 4月 28日公告的 2020 年度财务报表附注十一、关联方及关联方交易中进行披露。
股东及相关关联方对公司进行的债务豁免原因是综合考虑到公司已经资不抵债，要求公司全额还款已不可能，股东及相关关联方作为普通债权人也会选择放弃一部分债权以换取短期内收取修改后剩余债权的权利，从而减轻公司财务负担并对公司的持续性经营能力提供支持，具备一定的商业实质。债务豁免金额的具体会计处理详见本事项第 3（2）点回复。
3、债务重组收益、资本公积的确认依据及合理性以及相关金额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定公司累计对 138 名债权人共涉及 16410.80 万元的债权进行了重组（其中13418.12 万元债权已生效并执行完毕，2992.68 万元债权因公司未能按重组协议约定时间执行而重新进入债务重组谈判），已生效的债务重组豁免金额合计9238.03 万元。公司对该等债务重组事项计入 2020 年度损益的金额为 5437.95万元，计入 2020 年 12月 31 日的资本公积金额为 3800.08 万元。
（1）普通债权人债务豁免
公司普通债权人包括非金融机构借款、公司前员工、供应商等，主要是无抵押权的第三方债权人。公司于 2020 年初启动债务重组，召开债权人会议，要求全体债权人对公司进行 70%的债务豁免，会议后公司陆续与 42 家债权人达成了70%以上的债务豁免协议。其后，公司以 50%的比例与剩余债权人进行第二轮谈判，并陆续与约 60 家债权人达成 50%-70%的债务豁免协议。截止至 2020 年 12月 31日，公司累计与 132家普通债权人已达成重组债权金额合计 7013.20万元，豁免总金额 3836.72 万元，重组后债权 3176.48 万元，已签订债务重组协议的普通债权人对雪莱特债权豁免的加权平均比例为 54.71%。截止至 2020 年 12 月31日，普通债权人已达成重组债权金额合计 7013.20 万元，加上 2020 年 12 月31 日雪莱特账面尚未达成债务重组的普通债权人债务余额（包括应付账款、应付票据、其他应付款、其他流动负债）合计 8055.50 万元，雪莱特债务重组前普通债权人债务总金额为 15068.70 万元。按照已生效的普通债权人债务豁免总金额为 3836.72 万元除以债务重组前普通债权人债务总金额 15068.70 万元，得出公司 2020 年度所有普通债权人对公司的债务豁免综合比例为 25%。
《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”公司与 132 家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规定，公司在结清已生效的 132 家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计 3836.72 万元，全部计入当期损益。
（2）股东及其相关联方债务豁免
与公司达成债务重组的股东及相关关联方原应收公司债权合计 6404.92 万元，2020 年对公司的债务豁免金额合计为 5401.31 万元。其中佛山大木投资控股有限公司对其应收公司债权进行全额豁免，豁免金额为 2086.21 万元；何立、黄治国、黄海荣、余波等 4 位股东对其应收本公司债权 3345.38 万元进行 70%的豁免，豁免金额合计 2341.77 万元；喻斐对应收佛山雪莱特债权进行全额豁免，豁免金额 973.33 万元。公司将股东及相关关联方的债务豁免分拆为以市场交易者身份参与的债务重组和以股东身份对公司进行的权益交易，按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》第四条规定：“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”《企业会计准则第 12 号——债务重组应用指南》第三条“债务重组构成权益性交易的，应当适用权益性交易的有关会计处理规定，债权人和债务人不确认构成权益性交易的债务重组相关损益。债务重组构成权益性交易的情形包括：(1)债权人直接或间接对债务人持股，或者债务人直接或间接对债权人持股，且持股方以股东身份进行债务重组；(2)债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或
相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入。
例如，甲公司是乙公司股东，为了弥补乙公司临时性经营现金流短缺，甲公司向乙公司提供 1000 万元无息借款，并约定于 6 个月后收回。借款期满时，尽管乙公司具有充足的现金流，甲公司仍然决定免除乙公司部分本金还款义务，仅收回 200 万元借款。在此项交易中，如果甲公司不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易，在乙公司具有足够偿债能力的情况下不会免除其部分本金。因此，甲公司和乙公司应当将该交易作为权益性交易，不确认债务重组相关损益。
债务重组中不属于权益性交易的部分仍然适用本准则。例如，假设前例中债务人乙公司确实出现财务困难，其他债权人对其债务普遍进行了减半的豁免，那么甲公司作为股东比其他债务人多豁免 300 万元债务的交易应当作为权益性交易，正常豁免 500 万元债务的交易适用本准则。
企业在判断债务重组是否构成权益性交易时，应当遵循实质重于形式原则。
例如，假设债权人对债务人的权益性投资通过其他人代持，债权人不具有股东身份，但实质上以股东身份进行债务重组，债权人和债务人应当认为该债务重组构成权益性交易。”按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》及其应用指南的以上相关规定，公司将上述股东及其相关联方的债务豁免金额相当于其他普通债权人对公司债
务进行的普遍豁免比例 25%的部分，视作是股东及相关联方以市场交易者身份参与的交易，计入当期损益。其豁免金额超出普通债权人 25%比例的部分，视同为其以股东身份对公司进行权益性交易，计入资本公积。
由于债权人的债务豁免协议的签订是持续进行的，在 2020 年不同时点均有豁免，且截止公司 2020 年度财务报表报出时仍在陆续进行中，因此，普通债权人的债务豁免比例是持续变化的。而公司与股东及关联方的债务豁免协议签订时间相对可控，集中安排在 2020 年底进行，如若按不同股东及关联方与公司签订债务豁免协议的时点实时计算普通债权人债务豁免比例，将会导致会计处理时不同的股东及关联方应用的普通债权人比例不同，无法客观反映 2020 年度所有普通债权人已实际生效的债务豁免情况。考虑到公司的债务重组工作仍在积极推进中，普通债权人在 2021 年 4 月 27 日年报报出前仍有陆续的债务豁免，公司采取按照截止至 2020 年 12 月 31 日所有普通债权人的已生效债务豁免总额（分子最小）占所有普通债权人的重组前债权金额（分母最大）的比例为 25%，公司认为该比例是能反映截至财务报表日普通债权人债务重组的真实情况的，是谨慎合理的。
公司将 2020 年所有股东及其相关联方的债务豁免按照正常豁免的 25%债务
部分确认债务重组相关收益 1601.23 万元，计入当期损益。股东及其相关联方豁免金额超出普通债权人 25%比例的部分，属于其以市场交易者身份参与交易时，在雪莱特具有足够偿债能力的情况下并不会免除的部分本金，该部分债务豁免视同为其以股东身份对公司进行权益性交易，计入资本公积 3800.08 万元。
根据公司 2020 年 12 月 26 日回复深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2020】第 562 号）公告，公司在预估喻斐债务豁免事项对公司的财务影响时，财务部门按照截止至 2020 年 12 月 22 日统计情况，公司普通债权人涉及的总债务金额为 16796.34 万元（包括 2020 年已完成债务重组的部分），债务重组部分的债权人进行债务豁免的总金额为 8025.52 万元，初步预计正常市场参与者的正常豁免比例约为 47.78%（未经审计），预计喻斐债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别为 508.27 万元、465.06 万元。由于该比例计算时公司理解的普通债权人是指无抵押权的所有债权人，参与该比例计算的分子（指债务豁免金额）及分母（指重组前债务金额）分别未剔除股东及其关联方的债务豁免金额和重组前债务金额。考虑到股东及其关联方的债务豁免通常包含一部分的权益性交易，他们倾向于较普通的市场参与者对公司豁免更高比例的债权，原计算的 47.78%比例未能合理代表正常市场参与者的正常豁免比例，为谨慎起见，公司在 2020 年度财务报表报出时将普通债权人的正常豁免比例在剔除所有股东及其关联方后进行重新计算更新为 25%是更合理的。经审计后，喻斐债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别更正为 730.00 万元、243.33万元。
综上，对正常豁免的债务重组交易适用债务重组准则的规定，计入当期损益；
股东及其关联方超出普通债务人正常豁免比例的债务交易应当作为权益性交易，债务重组收益计入资本公积。根据实质重于形式及谨慎性原则，公司以上处理是符合《企业会计准则第 12号——债务重组》相关规定的。
【会计师回复】
我们重点关注相关债务重组的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：
（1）获取雪莱特公司债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、《民事判决书》，支付的银行回单等执行债务重组协议的相关资料；了解相关债务的形成情况、未还款原因和重组时的实际状况以及债务重组中债务结算金额的确定依据和重组后还款的具体安排和执行情况；
（2）检查全部债务重组协议，结合对雪莱特公司管理层及主要重组对象的访谈，了解债务重组的业务实质，确认债务重组中的普通债权人与公司不存在关联关系、及其他利益安排，并访谈了解重组中不确定因素及消除的时点；
（3）了解债务重组进度、检查付款凭证、对主要债权人进行访谈及函证，确认债务重组已真实执行；
（4）复核对债务重组收益金额计算的准确性；
（5）对于股东及其关联方的债务豁免，我们询问股东及关联方债务豁免的经济实质，判断是否属于权益性交易。
通过我们的核查，我们认为公司的债务重组具有商业合理性，相关关联交易已经充分披露，公司 2020 年债务重组收益及资本公积的确认及相关金额是合理且准确的，与债务豁免相关的会计处理是符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的相关规定的。
（二）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披露义务。
回复：
公司在债务豁免累计金额首次达到 2019 年末经审计净资产绝对值的 9.19%时，召开董事会审议相关事项。2020 年 6月 23 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司部分债务获得豁免并签署相关协议的议案》。
截至 2020年 6月 22日，公司累计与债权人达成的债务豁免金额为 995.80万元。
董事会同意由公司管理层签署相关债务重组协议，无需提交股东大会审议。
为便于公司在 2020 年度实施债务重组，公司召开董事会批准年度债务重组额度。2020 年 7月 31日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于实施债务重组的议案》，董事会同意在 2020 年度实施不超过 2 亿元的债务重组事项，并授权公司管理层处理相关事务。该议案于 2020 年 8 月 18 日经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
因新增债务重组事项涉及关联交易，公司单独召开董事会、监事会审议相关事项。2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十二次会议、第五届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于实施债务重组暨关联交易的议案》，同
意公司与关联自然人何立签署《债务重组之偿还协议》，何立同意豁免公司的债务金额为 1100.63 万元。交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
因公司 2019 年末经审计归属于上市公司股东的净资产为-1.08 亿元，2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-6.01 亿元。考虑到公司债务重组对公司 2020年度的财务状况影响较大，故公司在债务重组新增豁免金额触及约 500万元时，进行及时披露。另需单独履行董事会、股东大会审议的债务重组事项，公司在履行程序后也及时进行了相关信息披露。
经公司仔细全面核查，2020 年公司通过与债权人签署债务重组协议（含执行和解协议、法院民事调解书）及收到债务豁免/免除通知函等方式，累计对 1.64亿元债务进行了重组，该金额未超过公司董事会、股东大会审议批准的 2 亿元额度。针对涉及关联交易的债务重组，公司单独召开董事会、监事会进行审议和披露。除法院组织程序和债权人单方面发出的债务豁免/免除通知函外，公司实施的其他债务重组事项均有签署书面协议。
综上，公司根据 2020 年的债务重组情况，履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。
三、你公司 2018 年至 2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为-87059.97万元、-57943.61 万元、-2454.12 万元，会计师连续三年对你公司财务报表出具了持续经营存在重大不确定性的审计意见，强调你公司存在资产负债率高、无法偿还债务、因诉讼导致相关资产被冻结等情况。请说明你公司重大诉讼、债务逾期、银行账户被冻结等事项解决进展，并说明你公司为解决持续经营不确定性问题，已采取或拟采取的切实可行的措施，评估其有效性并充分提示风险。
回复：
1、公司重大诉讼、债务逾期、银行账户被冻结等事项解决进展情况
（1）公司重大诉讼的解决情况
公司为控制诉讼风险，减少损失，公司与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼仲裁案件。此外，积极通过债务重组方式解决部分债务诉讼，减轻了公司诉讼负担。截止 2021 年 5 月 31 日末已累计解决诉讼案件约 89件。
公司目前重大诉讼的解决进展情况如下：
诉讼标的诉讼解决进展情
序号 原告 被告 案由 金额 诉讼案号况（万元）
远东国际租赁 融资租赁 （2019）沪 0115 民初 和解执行中，剩余1 雪莱特 1726.60
有限公司 合同纠纷 21640 号 待支付款项约为186 万元。预计远东国际租赁 融资租赁 （2019）沪 0115 民初 2021年 6月30日
2 雪莱特 1668.40
有限公司 合同纠纷 21642 号 前完成和解及支付义务。
厦门国际银行 金融借款 （2020）粤 0402 民初
3 雪莱特 2540.40 上诉二审中
珠海分行 合同纠纷 607 号
中信银行佛山 金融借款 （2020）粤 0604 民初
4 雪莱特 5653.69 一审审理中
分行 合同纠纷 34448 号
交通银行佛山 金融借款 （2020）粤 0604 民初
5 雪莱特 3130.35 上诉二审中
分行 合同纠纷 24904 号
珠海华润银行 金融借款 （2020）粤 0605 民初
6 雪莱特 3295.97 待执行
佛山分行 合同纠纷 14401 号
招商银行佛山 金融借款 （2020）粤 0605 民初
7 雪莱特 993.15 待执行
分行 合同纠纷 14020 号
招商银行佛山 金融借款 （2020）粤 0605 民初
8 雪莱特 2764.31 待执行
分行 合同纠纷 14022 号
（2019）粤 0605 民初
光大银行佛山 金融借款
9 雪莱特 3132.89 29872 号、（2020）粤 执行中分行 合同纠纷
0605执 30758 号
雪莱特、富平安银行佛山 金融借款 （2020）粤 0606 民初
10 顺光电、深 2146.38 待执行分行 合同纠纷 1195 号圳卓誉
广州银行佛山 金融借款 （2020）粤 0604 民初
11 雪莱特 1001.90 上诉二审中
乐从支行 合同纠纷 19710 号
广东南粤银行 金融借款 （2021）粤 0604 民初
12 雪莱特 3707.44 一审审理中
佛山分行 合同纠纷 141 号
华夏银行佛山 金融借款 （2021）粤 0604 民初
13 雪莱特 5540.94 一审审理中
分行 合同纠纷 1125 号
兴业银行佛山 金融借款 （2021）粤 0604 民初
14 雪莱特 2297.46 一审审理中
分行 合同纠纷 675 号广州盛祥供应
民间借贷 （2020）粤 0106 民初
15 链管理有限公 雪莱特 351.00 上诉二审中
纠纷 12772 号司
雪莱特、柴民间借贷 （2020）粤 0605 民初
16 邓国能 国生、陈敏、 937.00 待执行纠纷 13277 号冼树忠
民间借贷 （2019）粤 0605 民初 执行阶段，正在洽17 骆金莲 雪莱特 1048.50
纠纷 12466 号 谈和解方案
（2019）沪 0115 民初
平安国际融资 金融借款
18 雪莱特 601.93 25256 号、（2020）沪 执行中租赁有限公司 合同纠纷
0115执 29891 号
（2019）沪 0115 民初
平安国际融资 金融借款
19 雪莱特 563.6 25257 号、（2020）沪 执行中租赁有限公司 合同纠纷
0115执 29889 号
平安国际融资 （2019）沪 0115 民初金融借款
20 租赁（天津）有 雪莱特 1417.16 25258 号、（2020）沪 执行中合同纠纷
限公司 0115执 29890 号
富顺光电、 （2019）闽 06民初 436兴业银行漳州 金融借款
21 福顺达、雪 2574.59 号、（2020）闽 06 执 已执行完毕分行 合同纠纷
莱特 348 号
富顺光电、 （2020）闵 0602 民初中信银行漳州 金融借款
22 陈建顺、雪 740.15 800 号、（2021）闵 0602 执行中分行 合同纠纷
莱特 执 831 号
富顺光电、雪莱特、陈 （2019）闽 06民初 480建设银行龙文 金融借款
23 建顺、陈建 5267.65 号、（2021）闽 06 执 执行中支行 合同纠纷
英、陈建通、 5 号陈奇梅
24 浦发银行漳州 富顺光电、 金融借款 （ 2020）闽 0603 民初 执行中分行 雪莱特、陈 合同纠纷 1026.98 637 号、（2021）闽 0603建顺、张建 民执 65 号英
（2019）粤 0307 民初
14808 号、（2020）粤雪莱特、柴 买卖合同 0307执 22583/2260425 供应商 A 721.04 执行中
国生 纠纷 号、（2019）粤 0605民初 21829 号、（2020）粤 0605 执 21055 号
（2）公司逾期债务的解决情况2020 年，公司通过与债权人签署债务重组协议（含执行和解协议、法院民事调解书）及收到债务豁免/免除通知函等方式，累计对 138 名债权人共涉及16410.80万元的债权进行了重组（其中 13418.12万元债权已生效并执行完毕，2992.68 万元债权因公司未能按重组协议约定时间执行而重新进入债务重组谈判），已生效的债务重组豁免金额合计 9238.03 万元。
截至目前，公司持续推进与债权人的债务重组，2021 年 1-5 月，公司已与17个债权人达成债务重组，涉及债务金额 192.26 万元，获得债务豁免金额 91.96万元。
截止 2021 年 5 月 31 日，公司逾期债务总额约为 51521.69 万元。2021 年，公司将继续与债权人商谈债务和解方案，并通过推进非公开发行股份事项融资以偿还大额债务，彻底解除公司债务风险。
（3）公司银行账户被冻结的解决情况截至目前，公司及子公司合计约 48 个银行账户被冻结，公司合并报表范围内共开设银行账户约 156 个，被冻结账户数量约占公司合并报表范围内银行开户总数的 30.77%。上述银行账户冻结，实际被冻结金额为人民币 8549683.46元、美元 156642.02 元、欧元 896.00 元，实际累计被冻结金额折合人民币约为9557746.43 元，约占公司 2020 年经审计净资产的 46.15%。上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特、深圳卓誉，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。
综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此上述银行账户被冻结不属于公司主要银行账户被冻结的情形，公司银行账户被冻结目前未对整体正常生产经营造成严重影响。公司正积极协调各方，妥善处理债务及银行账户冻结问题。
2、公司为解决持续经营不确定性问题已采取和拟采取的具体措施，以及各项措施的可行性
（1）以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点
提升紫外线杀菌灯等优势业务的销售规模；围绕客户需求持续升级产品与服务，加强与优质客户、老客户的深度合作，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。
2020 年，公司确立以“紫外线杀菌灯”业务为经营重心，相关业务收入及盈利水平同比实现大幅增长。2021 年，公司继续加大紫外线杀菌灯业务投入，重点落地“未来之光”项目，开发新产品和重要客户。
（2）继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以改善公司资产结构和盈利能力。
2021 年，公司继续退出在广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）的份额，回笼了部分资金，用于偿还债务。
（3）继续与银行等债权人保持积极沟通，以妥善解决债务问题。公司将继续与部分银行债权人协商暂缓向公司主张归还所有债务；暂缓转让对公司的债权；
暂缓向法院申请对债权涉及的担保物进行查封、扣押、冻结或拍卖等；此外，公司将持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，同时减少部分利息，以降低公司财务成本。
2021 年 1-5月，公司已与 17 个债权人达成债务重组，涉及债务金额 192.26万元，获得债务豁免金额 91.96 万元。
（4）为控制诉讼风险，减少损失，公司继续与委托律师加强联络，关注诉
讼进展情况，积极应对诉讼案件。
2021 年，公司新增的被诉案件大幅减少，并委托律师继续通过债务重组与债权人达成诉讼调解、执行和解，有效减轻了公司诉讼负担。
（5）继续推进上市公司引入战略投资者的相关工作，并积极向当地政府部
门申请纾困政策支持，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展。
2021 年 5 月 14 日，公司披露了《2021 年度非公开发行 A股股票预案》，新疆辉映文化发展有限公司（以下简称“新疆辉映”）拟认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额约 40171.64 万元扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。本次非公开发行事项已于 2021年 5 月 31 日获得公司股东大会的审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司目前正在积极推动相关工作。
以上已采取和拟采取的具体措施已完成部分，具有可行性，但由于受市场因素、法律因素、行政审批因素等多方面的影响，上述措施存在不达预期的风险。
四、报告期末，你公司资产负债率高达 104.31%，流动资产合计 24634.88 万元，流动负债合计 60642.99 万元；本期发生利息费用 4020.6 万元，占利润总额的比重为 89.27%；年报显示你公司存在“资金紧张的流动性问题”、“融资成本、财务费用仍然较高”、“因营运资金紧张，部分业务受到影响”等情况。（一）请全面自查并说明你公司已逾期债务的具体情况，结合现金流情况、货
币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出计划等量化分析你公司资金缺口，并结合融资架构、融资成本说明你公司负担较高财务费用的可持续性及未来筹融资的具体安排，充分提示流动性及财务风险。
回复：
1、截止 2021 年 5 月 31 日公司主要逾期债务具体情况债务金额 逾期金额
项目 债权人 到期日（万元） （万元）
兴业银行佛山分行 1000.00 1000.00 2019/7/19
兴业银行佛山分行 1000.00 1000.00 2020/3/4
招商银行佛山南海支行 1900.00 1900.00 2019/7/5短期借款
招商银行佛山南海支行 600 600 2019/7/10
珠海华润银行佛山分行 1400.00 1400.00 2019/12/30
珠海华润银行佛山分行 1600.00 1600.00 2019/7/22
光大银行佛山分行 3000.00 3000.00 2019/4/30
交通银行佛山分行狮山支行 2999.49 2999.49 2020/4/23
广州银行佛山乐从支行 24.66 24.66 2019/8/23
广州银行佛山乐从支行 368.93 368.93 2019/9/13
广州银行佛山乐从支行 524.15 524.15 2019/9/28
广东南粤银行佛山南海支行 2962.10 2962.10 2020/1/20
广东南粤银行佛山南海支行 269.89 269.89 2020/4/15
中信银行佛山分行 4990.00 4990.00 2019/11/30
招商银行佛山南海支行 927.46 927.46 2019/12/11
华夏银行佛山分行 3000.00 3000.00 2019/11/30
华夏银行佛山分行 2000.00 2000.00 2020/11/12
平安银行佛山分行 2000.00 2000.00 2019/7/28
厦门国际银行珠海分行 2375.60 2375.60 2019/12/31
邓国能 632.73 632.73 2019/5/4
骆金莲 1000.00 1000.00 2019/5/4其他流动负债
广州盛祥供应链管理有限公司 300 300 2018/12/31
远东国际租赁有限公司 1025.33 1025.33 2018/12/25
2019/8/2、2019/8/9、建设银行龙文支行 4000.00 4000.00
2019/8/31、2019/9/13预计负债（为原 浦发银行漳州分行 1153.41 1153.41 2019/12/29全资子公司富顺 中信银行漳州分行 873.40 873.40 2019/9/29
光电提供担保事 2020/1/10、项） 平安国际融资租赁有限公司 1099.61 1099.61 2020/1/23、2020/5/30
2020/1/10、平安国际融资租赁（天津）有限公司 728.26 728.26 2020/1/23、2020/5/30
其他应付款—应
利息、罚息 7766.67 7766.67 已逾期付利息
合计 51521.69 51521.69
截止 2021 年 5 月 31 日，结合上述公司主要逾期债务 51521.69 万元，另外根据公司以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，重点提升有显著优势业务（紫外线杀菌灯系列产品、锂电池生产设备系列产品）的销售规模，预计需补充营运资金需求约 5000.00 万元。另，公司货币资金余额约为 3022.47 万元。
综上，公司资金缺口约为 53499.22 万元。
为解决上述资金缺口，公司积极与战略投资者、银行金融机构、政府部门及其他债权人保持沟通，努力寻求融资方案。具体方案如下：
（1）推动公司非公开发行股份尽快完成，用募集资金偿还大额逾期债务，彻底解决流动性及债务问题，恢复公司正常商业信用。公司于 2021 年 5 月 14日披露了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，新疆辉映拟认购本次非公开发行的全部股份本次非公开发行募集资金总额约 40171.64 万元扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。本次非公开发行事项已于 2021 年5月 31 日获得公司股东大会的审议通过，尚需中国证监会的核准。
（2）上述募集资金偿还大额逾期债务后，可以释放土地、厂房等抵押物，预计公司可恢复正常信贷融资能力。届时公司拟计划按照正常的市场贷款利率向银行或战略投资者融资约 15000.00 万元，用于偿还上述未偿还完的逾期债务及补充日常经营所需的营运资金。
综上，公司短期内仍会负担较高的财务费用、存在流动性及财务风险。但非公开发行股份等融资计划完成后，公司财务费用预计会大幅度下降，并有效解决流动性及降低财务风险。
（二）请补充披露你公司业务受影响的范围和影响程度，包括但不限于产品类
型、业务收入和利润占比等，论证说明资金紧张是否对你公司正常生产经营产生重大不利影响，充分提示经营风险。
回复：
公司主要业务包括：紫外线杀菌灯、LED 室内照明、汽车照明、锂电池生产设备。
受资金紧张、大额债务逾期影响，公司出现大量诉讼，并有部分客户流失。
为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，并关停 LED 室内照明系列产品对应的生产线，公司该部分业务受到了较大影响，相关业务收入连续三年大幅下降，具体数据分析如下：
营业收入 占各年度营 对比 2017年营 毛利额 对比 2017年毛项目（万元） 业收入比重 业收入增减幅度 （万元） 利额的增减幅度
2020年 1090.07 3.26% -95.65% 412.08 -85.71%
2019年 3118.48 8.82% -87.56% 604.91 -79.02%
2018年 17842.82 31.52% -28.84% 1709.06 -40.73%
2017年 25072.94 24.45% 2883.69综上，除上述 LED 室内照明系列业务受到较大影响外，因公司调整和优化公司战略与业务结构，重点投入和保障关键优势业务，故公司紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备三大主营业务的收入未因资金紧张和债务逾期而受到重大不利影响，其中紫外线杀菌灯业务收入在 2020 年同比实现大幅增长。公司目前不存在整体经营因资金紧张和债务逾期而陷入停滞的风险。
五、2020 年，你公司实现营业收入 33429.67 万元，同比减少 5.44%，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为 27376.36 万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、2020 年营业收入的构成情况如下：
主营业务收入 其他业务收入
收入类别 营业收入合计（元）
（元） （元）
荧光灯室内照明系列 19242101.05 --- 19242101.05
紫外线杀菌灯系列 90247154.88 --- 90247154.88
汽车照明系列 41348044.95 --- 41348044.95
LED室内照明系列 10900655.79 --- 10900655.79
锂电池生产设备系列 112025685.61 --- 112025685.61
其他 51887817.70 862463.63 52750281.33
销售材料 --- 4081607.84 4081607.84
加工费 --- 600315.69 600315.69
厂房租赁 --- 2063642.07 2063642.07
水电费 --- 696672.53 696672.53
检测服务费 --- 340491.68 340491.68
合计 325651459.98 8645193.44 334296653.42
2、公司行业特点和自身经营模式：
公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。
3、营业收入扣除项目的判断依据：
公司及各子公司主要从事荧光灯室内照明、紫外线杀菌灯、汽车照明、LED室内照明、锂电池等自动化设备等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。
根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。
（2）非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。
（3）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
4、公司营业收入扣除项目公司 2020 年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：
项目 金额（元） 说明
营业收入 334296653.42
营业收入扣除项目 60533011.14其中：正常经营之外的其他业务收入 8645193.44 1）非金融机构的类金融业务收入 ---新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生51887817.70 2）的收入与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产
---生的收入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
---的收入
营业收入扣除后金额 273763642.28
1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：
项目 金额（元） 核算科目 说明
销售材料收入 4081607.84 其他业务收入 ---
加工费收入 600315.69 其他业务收入 ---
i）
厂房租赁收入 2063642.07 其他业务收入水电及物业管理费收入 696672.53 其他业务收入 ii）
检测服务费收入 340491.68 其他业务收入 ---
---
其他 862463.63 其他业务收入
---
合计 8645193.44
i）厂房租赁收入
本期租金收入 206.36 万元为出租房屋建筑物及土地投资性房地产相关资产产生的租金收益。有关投资性房地产的具体租赁情况见本回复函事项七的说明。
ii）水电及物业管理费收入iii）水电管理费收入主要为与以上房屋建筑物及土地出租相关的水电管理费收入。
我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。
2）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入与贸易相关难以形成稳定业务模式的业务收入来自公司的全资子公司深圳
卓誉与江苏筑正实业有限公司（以下简称“江苏筑正”）的采购合作业务。2020年 6 月 20 日，深圳卓誉与江苏筑正签订销售合同，约定由深圳卓誉对江苏筑正销售模组/组件、负极双层烘箱总装及附件以及漂浮烘箱及附件等一批，含税价合计 58633234.00 元。销售合同签订后，于 2020 年 6月 29日，深圳卓誉与供应商深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）签订采购合同，由深圳卓誉向赢合科技采购一批零配件，含税价合计 54335311.04 元。采购完成后，深圳卓誉需要对部分产品提供组装后交付给江苏筑正，部分无需组装的产品在入库后直接出库销售给江苏筑正。2020 年度深圳卓誉因该项采购合作业务确认的销售收入为 51887817.70 元，确认的采购成本为 45052220.75 元，确认的加工成本为 242902.27元，实现销售毛利 6592694.68元，毛利率为 12.71%。
该业务模式是属于深圳卓誉新增的采购合作业务，由深圳卓誉与上游采购指定零配件后进行轻组装后交付给江苏筑正。由于江苏筑正是深圳卓誉通过自主运营的供应链平台（“智造帮”）寻找的采购合作业务，该平台投入运营的时间较短，未来是否能形成稳定收入视智造帮平台的客户需求而定，业务模式能否持续具有不确定性。从谨慎角度，公司在营业收入中作为与主营业务无关的业务收入进行扣除是合理的。
除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
【会计师回复】
针对营业收入扣除项目，我们执行了以下程序：
（1）就本年营业收入的项目，选取样本，检查销售合同、发票、销售出库
单、验收单等与销售收入确认相关的单据，在判断营业收入真实性的同时，评价相关收入是否与公司主营业务相关；
（2）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认收入的真实性；
（3）关注与重大客户之间的交易往来，通过电话、视频访谈的形式进行检
查验证；在相关收入存疑的情况下，追查至采购合同，梳理业务全链条，了解收入的内容、业务实质及其可持续性，判断是否存在偶发性、临时性或者虚假的交易；
（4）检查银行流水，检查客户回款的真实性；
（5）进行记账分录测试：测试记入总分类账的记账分录和在编制会计报表时做出的其他调整的恰当性；
（6）复核企业正常业务范围外的重大异常交易的会计处理。
根据我们的核查程序，我们认为，公司对营业收入扣除项目的判断依据是合理的，除已披露的营业收入扣除项目以外，没有发现公司存在不具备商业实质的收入以及其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
六、按产品列示，本年你公司紫外线杀菌灯系列产品营业收入为 9024.72 万元，同比增长 60.55%，毛利率为 42.7%，较上年增长约 8 个百分点；锂电池生产设备系列产品营业收入为 11202.57 万元，毛利率为 33.33%，营收占比及毛利率与上年持平。
（一）请说明你公司紫外线杀菌灯产品定位及价格区间，结合报告期内销售订
单及售价波动情况、成本构成及驱动因素等说明上述产品营业收入、毛利大幅增长的具体原因。
回复：
1、公司紫外线杀菌灯系列产品定位及价格区间根据公开资料显示，公司目前是境内 A 股上市公司主营业务涉及紫外线杀菌灯的主要生产厂家之一，也是国内少数几家有能力生产大功率紫外线杀菌灯的企业之一。公司研发生产紫外线杀菌灯近 20 年，系较早进入紫外线杀菌灯行业的规模企业，公司拥有多项紫外线杀菌灯发明、实用新型及外观设计专利，参与起草了 GB19258《紫外线杀菌灯》国家标准及 3项与紫外线相关的团体标准，技术实力雄厚且客户稳定，在国内外及行业内均具有较高的知名度。作为国内紫外线杀菌灯行业的领先者，公司紫外线杀菌灯系列产品质量优异、议价能力强，产品定位及价格位于中高端水平。
2020 年，公司紫外线杀菌灯主要产品销售价格区间如下表：
序号 产品类别 主要销售价格区间（元）
功率（3-20W）：4-15元
1 紫外线灯管 功率（23W-60W）：15-22元
功率（75W 以上）：33-320 元
2 紫外线消毒台灯 85-180元
3 紫外线消毒车 185-500 元
2、紫外线杀菌灯系列产品营业收入和毛利率大幅增长的原因2020 年公司紫外线杀菌灯系列产品营业收入和毛利率出现了大幅增长，主要是受新型冠状病毒肺炎疫情影响，基于疫情防护需要，紫外线杀菌灯需求增加，产品供不应求，销售数量增加和产品售价上升共同所致。具体情况如下：
（1）销售订单及售价波动情况
2020 年，公司紫外线杀菌灯系列产品的销售数量、销售价格均同比较大增长，对营业收入和毛利率的增长影响较大，具体如下：
紫外线杀菌灯系列 2020年 2019年 增减变动比例
销售数量（支、台、套） 3597354.00 2804472.00 28.27%销售单价（元/支、台、套） 25.09 20.04 25.17%销售总额（元） 90247154.88 56210159.74 60.55%
（2）成本构成及驱动因素
公司生产紫外线杀菌灯系列产品所需的原材料主要包括：石英管、灯芯、镇流器、控制板等。公司合作的大部分供应商均位于广东省及周边地区，运输交通便利，且与公司常年合作，加之公司采购规模相对较大且较稳定，采购价格上有一定的优势，但受市场及新型冠状病毒肺炎疫情因素的影响，紫外线杀菌灯所需原材料有小部分出现涨价的情形，产品单位成本同比增长 9.03%，成本的波动对公司紫外线杀菌灯整体毛利率影响相对较小。
从紫外线杀菌灯产品成本构成情况来看，单位成本同比变动比例较小，具体数据如下：
2020年 2019年单位成
项目 单位成本 单位成本成本金额 成本金额 本同比（元/支、 占比 （元/支、 占比（万元） （万元） 增减台、套） 台、套）原材料 3078.20 8.56 59.53% 2153.92 7.68 58.28% 11.46%
人工工资 1285.91 3.57 24.87% 950.19 3.39 25.71% 5.31%
折旧 113.62 0.32 2.20% 39.91 0.14 1.08% 128.57%
能源动力 212.16 0.59 4.10% 175.92 0.63 4.76% -6.35%
其他 480.81 1.34 9.30% 375.86 1.34 10.17% 0.00%
合计 5170.72 14.37 3695.81 13.18 9.03%综上，公司 2020 年紫外线杀菌灯系列产品的销售数量、销售价格分别同比增长达到 28.27%、25.17%，对营业收入和毛利率的增长影响较大；而产品单位成本同比增长 9.03%，对整体毛利率影响相对较小。因此，公司紫外线杀菌灯系列产品营业收入和毛利率同比实现大幅增长。
（二）请按产品类型分析说明你公司主营产品市场竞争力及毛利率水平的合理性，成本费用的核算是否完整、准确，毛利率是否与行业同类产品是否存在显著差异，如是，请说明具体原因。
回复：
1、紫外线杀菌灯系列产品市场竞争力、毛利率水平的合理性
（1）根据公开资料显示，公司目前是境内 A 股上市公司主营业务涉及紫外
线杀菌灯的主要生产厂家之一，也是国内少数几家有能力生产大功率紫外线杀菌灯的企业之一。公司研发生产紫外线杀菌灯近 20 年，系较早进入紫外线杀菌灯行业的规模企业，公司拥有多项紫外线杀菌灯发明、实用新型及外观设计专利，参与起草了 GB19258《紫外线杀菌灯》国家标准及 3项与紫外线相关的团体标准，2020 年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。综上，公司属于国内紫外线杀菌灯行业的领先者，技术实力雄厚、产品质量优异、客户稳定，品牌知名度高、议价能力强，市场综合竞争力强。
（2）公司生产紫外线杀菌灯系列产品近三年的毛利率一直保持在 30%以上，2020 年主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响，销售订单迅速增加，市场需求量较大，销售价格有一定幅度的上涨，导致紫外线杀菌灯系列产品的毛利率有了一定幅度的上升。近三年紫外线杀菌灯系列产品毛利率情况如下：
项目 2020年 2019年 2018年
紫外线杀菌灯系列毛利率 42.70% 34.25% 33.42%
（3）从近三年该产品的成本构成来看，增减变动幅度不大，不存在成本费
用核算不完整、不准确的情况。
2020年 2019年 2018年成本构成
项目 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成本（万元） 本比重 （万元） 本比重 （万元） 比重
原材料 3078.20 59.53% 2153.92 58.28% 3594.96 69.32%
人工工资 1285.91 24.87% 950.19 25.71% 1020.26 19.67%
折旧 113.62 2.20% 39.91 1.08% 133.12 2.57%
能源动力 212.16 4.10% 175.92 4.76% 241.44 4.66%
其他 480.81 9.30% 375.86 10.17% 196.26 3.78%
合计 5170.72 100.00% 3695.81 100.00% 5186.06 100.00%
（4）公司紫外线杀菌灯系列产品销售价格是根据市场供需情况进行产品销售定价，2020 年该产品毛利率为 42.70%，与行业同类产品存在一定差异，主要原因系公司紫外线杀菌灯系特种照明产品，且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，产品价格有所提升所致。
浙江阳光照明电器集 厦门光莆电子股份有 欧普照明股份有限公
项目 平均值
团股份有限公司 限公司 司
2020年毛利率 34.40% 33.10% 37.54% 35.01%
2、锂电池生产设备系列产品市场竞争力、毛利率水平的合理性
（1）公司锂电池生产设备业务由全资子公司深圳市卓誉自动化科技有限公
司负责运营，主要为新能源动力电池生产企业提供锂电池整条生产工艺链的中后段设备，主要产品包括：方形电池热压线、方形电池极耳焊接线、方形电池卷芯包膜线、卷芯入壳线、氦检测漏线、方形电池负压氦检测漏线等。深圳卓誉是深圳市高新技术企业和国家级高新技术企业，专注于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，拥有专利超过 20 项，软件著作权超过18项，并与行业知名企业建立了合作关系，产品市场竞争力强。
（2）公司 2020 年锂电池生产设备系列产品毛利率为 33.33%，对比 2019 年
毛利率小幅上涨 1.29%。近三年锂电池生产设备系列产品毛利率情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
锂电池生产设备系列毛利率 33.33% 32.04% 38.62%
（3）从近三年锂电池生产设备系列产品的成本构成来看，增减变动幅度不大，因此不存在成本费用核算不完整、不准确的情形。
2020年 2019年 2018年
成本构成 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成（万元） 本比重 （万元） 本比重 （万元） 本比重
原材料 6988.11 93.56% 6776.96 87.00% 1735.58 85.14%
人工工资 22.99 0.31% 623.17 8.00% 164.41 8.06%
折旧 7.46 0.10% 5.45 0.07% -- 0.00%
能源动力 10.49 0.14% 0.08 0.00% -- 0.00%
其他 439.87 5.89% 383.95 4.93% 138.61 6.80%
合计 7468.92 100.00% 7789.61 100.00% 2038.59 100.00%
（4）通过与同行业同类产品的毛利率对比数据来看，公司锂电池生产设备
系列产品 2020 年毛利率为 33.33%，处于行业平均水平，不存在显著差异。具体相关数据如下：
深圳市赢合科技股份 无锡先导智能装备股 大族激光科技产业集
项目 平均值
有限公司 份有限公司 团股份有限公司
2020年毛利率 25.98% 33.54% 39.68% 33.07%综上，公司上述产品的毛利率水平是合理性的，毛利率与行业同类产品也不存在显著差异。
七、你公司自 2020 年 10 月起将用于出租的部分自有房地产转为投资性房地产并首次采用公允价值模式进行后续计量，投资性房地产原账面价值 4527.95 万元，入账公允价值 17342.88万元，转换日差额 12814.93万元。
（一）请说明你公司将自有房地产转为投资性房地产的原因、目的及合理性，新增投资性房地产的主要用途，本期用途变更的判断依据，如存在租赁等相关安排，请提供租赁合同或其他证明文件。
回复：
1、说明公司将自有房地产转为投资性房地产的原因、目的及合理性，新增投资性房地产的主要用途，本期用途变更的判断依据
（1）由自用转为投资性房地产的原因及目的
因公司资金紧张、债务压力大，公司主动缩减部分业务，减少资金消耗，并重点聚焦核心优势业务，进而使得公司部分房地产闲置。为此，公司对生产基地及办公场地进行整合，集约化地利用公司生产基地，并规划将部分自用房地产转为投资性房地产，用于出租，在充分提高公司资产使用效率的同时缓解公司资金紧张状况。部分房地产出租后，公司自用的部分仍能满足当前业务发展的需要，不影响公司的正常生产办公。
2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于 2020 年 11 月 17日经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司委托评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估并出具评估报告，具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《以财务报告为目的所涉及的房屋建筑物和土地使用权的公允价值资产评估报告》。
（2）本期用途变更的判断依据
考虑到公司已经实际将部分自用房地产转为出租以获取租金收益，公司判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件：
1)改变资产的使用意图经董事会审批通过；以及
2)这些资产用途的改变已经实际发生。
（3）对外租赁情况
公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变，投资性房地产的租赁合同具体签订情况以及交付情况如下：
建筑/土地使 已签订租赁 已交付承租
序号 名称 用权面积 承租方 合同的面积 方的面积 备注（平方米） （平方米） （平方米）
狮山厂区 4 号
1 10800.00 10800.00 10800.00车间
狮山厂区 5 号
2 3840.00 3840.00 3840.00车间佛山市鑫潮兴狮山厂区八层
3 28140.27 企业运营管理 28140.27 28140.27大楼车间有限公司该土地上的建筑
南府国用 为：狮山厂区 4
4 （2005）第特 19525.91 19525.91 19525.91 号车间、5 号车
180018 号土地 间、八层大楼车间佛山腾瑞房地
产代理有限公 1471.67 1471.67
嘉邦国金中心 司
5 1917.65办公写字楼广东悦成家居
445.98 445.98有限公司南府国用
（2011）第
6 25129.40
佛山市镀莹科 25129.40 25129.40
0603820 号土 技有限公司地
（二）请结合你公司投资性房地产所处位置、市场交易和价格等情况，说明采
用公允价值模式进行会计核算的前提条件是否满足，入账价值、期末价值的确定依据，如已聘请评估机构进行评估，请补充说明估值情况并提供评估报告，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、投资性房地产所处位置、市场交易和价格等情况公司纳入本次评估范围的土地面积为 44655.31 平方米，房屋建筑物44697.92 平方米，具体情况如下：
注：下表中的土地、房地产均处于抵押和查封状态。
2020 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
房地产名 建筑面积 转换日(单位：元) (单位：元)序号 房屋所有权证号 座落地址称 （㎡） 平均交易 平均交易价
账面价值 市场价值 评估增值 市场价值
价格/㎡ 格/㎡佛山市南海区狮山镇科
狮山厂区 4
1 C3073461 技工业园 A 区科技大道 10800.00 3133000.00 2950.00 31860000.00 28727000.00 2970.00 32076000.00号车间*1）（车间 4）佛山市南海区狮山镇科
狮山厂区 5
2 C4622983 技工业园 A 区科技大道 3840.00 1503827.01 2890.00 11097600.00 9593772.99 2910.00 11174400.00号车间*1）（车间 5）
狮山厂区 佛山市南海区狮山镇科
3 八层大楼 C7053155 技工业园A区科技大道4 28140.27 18796233.77 2950.00 83013800.00 64217566.23 2970.00 83576601.90车间*1） 号（灯光生产车间）粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 319.97 2504639.24 12600.00 4031622.00 1526982.76 12600.00 4031622.00
0115686 号 邦国金中心 2 座 2201 室
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 257.88 2018615.40 12600.00 3249288.00 1230672.60 12600.00 3249288.00
嘉邦国金 0115710 号 邦国金中心 2 座 2202 室
4 中心办公 粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂写字楼*2） 动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 252.02 1972744.89 12600.00 3175452.00 1202707.11 12600.00 3175452.00
0115716 号 邦国金中心 2 座 2203 室
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 263.77 2064720.73 12600.00 3323502.00 1258781.27 12600.00 3323502.00
0116670 号 邦国金中心 2 座 2204 室
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 319.97 2504639.24 12600.00 4031622.00 1526982.76 12600.00 4031622.00
0115694 号 邦国金中心 2 座 2205 室
2020 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
房地产名 建筑面积 转换日(单位：元) (单位：元)序号 房屋所有权证号 座落地址称 （㎡） 平均交易 平均交易价
账面价值 市场价值 评估增值 市场价值
价格/㎡ 格/㎡
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 126.01 986372.44 12600.00 1587726.00 601353.56 12600.00 1587726.00
0115696 号 邦国金中心 2 座 2206 室
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 126.01 986372.44 12600.00 1587726.00 601353.56 12600.00 1587726.00
0115700 号 邦国金中心 2 座 2207 室
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 126.01 986372.44 12600.00 1587726.00 601353.56 12600.00 1587726.00
0115708 号 邦国金中心 2 座 2208 室
粤 2017 佛南不 广东省佛山市南海区桂
动 产 权 第 城街道石龙南路 1 号嘉 126.01 986372.44 12600.00 1587726.00 601353.56 12600.00 1587726.00
0115026 号 邦国金中心 2 座 2209 室南府国用
（2005）第 南府国用（2005） 佛山市南海区狮山镇塘5 19525.91 2009179.26 价值已经在狮山厂房车间建筑物中合并考虑
特 180018 第特 180018 号 头村“斜地岗”
号土地*1)南府国用
南 府 国 用
（2011）第 佛山市南海区狮山镇塘6 （ 2011 ） 第 25129.40 4826383.29 900.00 23295000.00 18468616.71 902.00 23346700.00
0603820号 头村“斜地岗”
0603820 号
土地*3)
174336091.9
合计 45279472.62 --- 173428790.00 --- ---0
1）未考虑存在抵押和查封对估值影响的原因《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南“企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该限制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。”根据公司法律顾问意见“该些资产的查封是针对雪莱特公司的限制，是限制公司在查封期间，负责对资产妥善保管，不得对资产转移、转让、变卖、隐匿等”。
那么此类限制并不是该资产的特征，是针对资产持有者的，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产定价时不会考虑该限制因素。因此，公司以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。
2）狮山厂区车间我们获取佛山南海狮山镇工业区转换日前后成交的三个与评估标的物同区
域、同类型房地产的近期交易案例情况如下：
案例 成交单价（元/㎡） 修正后比准价格佛山市南海区狮山镇桃园路
3000.00 3025.00花园式独门独院标准厂房佛山市南海区狮山镇博爱路
3200.00 2761.00国有双证厂房
佛山市南海区狮山花园式 6
3000.00 3056.00万平方厂房
平均价格 3067.00 2950.00
可比案例最新市场平均单价为 3067.00 元/平方米，在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后，分别得到修正后的比准平均价格为 2950.00 元/平方米。经过比较分析，认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况，比较接近评估对象的最终价格。
综合考虑包含 19525.91 平方米土地使用权的狮山厂区及车间实际房屋状况，于 2020 年 10月 1日，公司评估机构对公司狮山厂区 4号车间和八层大楼的评估单价为 2950.00 元/平方米，对狮山厂区 5 号车间的评估单价为 2890.00元/平方米（其中 4 车间和八层大楼评估单价为 2970.00 元/平方米，5 车间评估单价为 2910.00 元/平方米）。于 2020 年 12 月 31 日，公司评估机构对公司狮山厂区 4 号车间和八层大楼的评估单价根据最新市场成交情况将评估单价调
高 20 元/平方米，狮山厂区 4 号车间和八层大楼以及狮山厂区 5号车间的评估价格分别为 2970.00 元/平方米及 2910.00元/平方米。我们认为，评估单价结果符合狮山厂区的客观情况，是客观反映厂区的实际价值的。
3）嘉邦国金中心办公写字楼
案例 成交单价（元/㎡） 修正后比准价格
嘉邦国金中心-南海平洲石龙
12100.00 12200.00
南路 1 号-高区 190平方米
嘉邦国金中心-南海平洲石龙
12300.00 12200.00
南路 1 号-中区 150平方米
嘉邦国金中心-南海平洲石龙
12800.00 13300.00
南路 1 号-低区 128平方米
平均价格 12400.00 12600.00
可比案例市场平均单价为 12400.00 元/平方米，交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后，分别得到修正后的比准平均价格为 12600.00 元/平方米。由于转换日至资产负债表日期间佛山南海区写字楼无明显价格波动，公司嘉邦国金中心办公写字楼于 2020 年 10 月 1 日及2020 年 12 月 31 日的评估单价均为 12600.00 元/平方米。我们认为，该评估价格是合理反映公司所持有嘉邦国金中心办公写字楼的市场价值的。
4）南府国用（2011）第 0603820 号土地案例 成交单价（元/㎡） 修正后比准价格
一环边土地-佛山市南海区桂城街道
892.00 822.00
三山新城 NH-A-12-01-02-09号 A 地块
案例 成交单价（元/㎡） 修正后比准价格
一环边土地-佛山市南海区西樵镇纺
1044.00 936.00织产业基地
一环边土地-佛山市南海区狮山镇松
1020.00 943.00
夏工业园桃园东路 30 号地段地块
平均价格 985.00 900.00
可比案例市场平均单价为 985.00 元/平方米，交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后，分别得到修正后的比准平均价格为 900.00 元/平方米（不含契税）。于 2020 年 10 月 1日转换日，公司坐落于狮山一环边的标的土地评估价格为 900.00 元/平方米。由于转换日至资产负债表日期间佛山狮山镇工业园区土地价格上升，公司标的土地于 2020 年 12 月 31日的评估单价均调整为 902.00 元/平方米（不含契税）。我们认为，该评估价格是合理反映公司所持有狮山镇一环边标的土地的市场价值的。
根据以上周边房地产的交易情况，市场平均单价与评估单价较为接近，为使本次评估结果更具有科学性、准确性、客观性，公司在遵循评估原则的前提下，参照目前区域房地产市场的交易情况，根据本次评估目的及假设，主要采用市场比较法对待估房屋建筑物进行检查。评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价，然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价，评估标的物评估值＝评估单价×建筑面积。
通过对房地产市场的分析，结合评估师收集的资料，参照交易实例的交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况等差别，将评估对象与可比实例的状况进行价格修正，我们认为，公司评估标的采用的评估单价是合理的。
（2）采用公允价值模式进行会计核算的前提条件是否满足
由于公司投资性房地产主要为活跃商圈的工业土地使用权、自建厂房以及外购写字楼，同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产是同时满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条有关公允价值模式进行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市
场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。”
（3）入账价值、期末价值的确定依据公司主要采用市场法对投资性房地产进行评估。转入投资性房地产核算的入账价值为土地和房屋建筑物于 2020 年 10月 1日转换日的公允价值合计为
17342.88 万元作为投资性房地产，该公允价值主要参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字（2020）第 3-0135】号评估报告确定，相关评估报告的公告情况见 2020 年 12 月 5 日公司公布的【以财务报告为目的所
涉及的房屋建筑物和土地使用权的公允价值资产评估报告】。于 2020 年 12月31日，该投资性房地产的期末公允价值为 1743361 万元，该公允价值主要根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字（2021）第
3-0097】号评估报告确定。
（4）会计处理是否符合企业会计准则的规定
1）公司的具体会计处理
i初始计量：
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企业会计准则第 3号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；
转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”于 2020 年 10 月 1 日转换日，固定资产--房屋建筑物账面价值为 3844.39万元，无形资产--土地账面价值为 683.56 万元，账面价值合计 4527.95 万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为 17342.88 万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益 9611.20 万元，计入递延所得税负债 3203.73 万元。
ii 后续计量：
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，于 2020 年 12月 31 日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为 1743361 万元，资产负债表日与转换日之间的公允价值变动 90.73 万元，计入当期公允价值变动损益。
此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提 2020 年 10 月 1 日至 2020 年12月 31 日期间的折旧及摊销 52.92 万元。
2）自有房地产转为投资性房地产及采用公允价值计量是否恰当《企业会计准则第 3号——投资性房地产》第十条规定“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市
场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”。公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。公司认为，公司拟对上述投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量是恰当的。
3）公允价值的确定方法是否恰当《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第十八条“企业以公允价值计量相关资产或负债，适用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，应当考虑估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值”。《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第六条“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征，包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等”。《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南“企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该限制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。
因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。”综上，公司采用“未考虑存在抵押和查封对估值的影响”的评估报告公允价值是合理的。
【会计师回复】
我们执行了以下程序：
了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性；
了解投资性房地产的用途，获取相关租赁合同，判断资产用途改变的真实性；
复核投资性房地产于转换日及期末的公允价值，包括：
1）获取第三方有关公允价值的评估报告，评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
2）对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价；
3）对评估中所使用参考的实际租赁情况，我们核对至租赁台账及合同；
4）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增长率、租赁期、空置率等参数进行复核并与历史水平情况进行比对。
（4）对于资产的查封抵押等限制，获取公司法律顾问意见以判断是否这些限制是否影响公司继续使用或出售相关资产。
根据公司法律顾问意见“该些资产的查封是针对雪莱特公司的限制，是限制公司在查封期间，负责对资产妥善保管，不得对资产转移、转让、变卖、隐匿等”。
那么此类限制并不是该资产的特征，是针对资产持有者的，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产定价时不会考虑该限制因素。因此，公司以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。
综合企业会计准则的相关规定及法律顾问意见，我们得出以下结论：
（1）公司投资性房地产满足转入投资性房地产计量并采用公允价值模式进行会计核算的前提条件；
（2）评估机构采用市场法进行公允价值评估的评估方法是恰当的；
（3）公司采用“未考虑存在抵押和查封对估值的影响”的评估价值作为入账公允价值是合适的；
（4）投资性房地产的初始会计处理及后续计量方法是符合相关会计准则规定的。
综上，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。
八、报告期末，你公司商誉的账面价值为 9849.54 万元，为收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值 24262.12 万元，累计已计提商誉减值准备 14412.58 万元；本期深圳卓誉资产组商誉测试中选取折现率为 14.12%，预测期平均销售增长率为 4.27%，你公司认为无需补提商誉减值准备。
（一）请说明包括上述参数在内本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选
取依据及合理性，相关预测是否谨慎，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明未计提商誉减值准备的合理性。
回复：
本次商誉减值测试由福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具专项评估报告：《广东雪莱特光电科技股份有限公司因编制财报目的需要对编制合并会计报表所形成的部分商誉拟进行减值测试事宜所涉及的深圳市卓誉自动化科技有限公司申报的商誉相关的包括商誉在内的资产组可回收金额资产评估报告》[联合中和评报字（2021）第 6061 号]。
1、本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据如下：
1.1、关键假设如下：
A．假设商誉资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
B．假设商誉资产组的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
C．假设商誉资产组可以获取正常经营所需的资金。
D．假设商誉资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
E．假设商誉资产组资本结构与目标资本结构趋同。
F．假设商誉资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
G. 从目前国家的相关优惠政策实施情况及相关规定来看，本次评估假设商誉资产组享受的软件退税优惠政策未来仍然享受。
H．假设产未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
I．假设收益实现时点为每年的年末时点。
J. 本次评估假设公司未来产销一致，即生产数量等于销售数量不考虑存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。
K. 假设营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
1.2、重要参数的选取依据及合理性说明1.2.1、营业收入预测根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手订单、潜在订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的主营业务收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元未来销售收入预测项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
动力设备 7951.08 9161.02 9852.42 9852.42 9852.42
5G-设备 1357.83 1551.81 1681.12 1681.12 1681.12
半导体设备 901.56 1081.44 1243.98 1243.98 1243.98
其他设备 723.18 795.26 835.57 835.57 835.57
圆柱设备 24.07 18.05 18.05 18.05 18.05
增值服务 1348.70 1389.16 1430.84 1430.84 1430.84
总计 12306.42 13996.74 15061.98 15061.98 15061.98
增长率 -26.58% 13.74% 7.61% 0.00% 0.00%
注：2021 年收入预测较 2020 年收入下降的原因，主要系：2020 年深圳卓誉的组件型业务收入存在一定的偶然性，涉及金额 51887817.70 元，该业务模式未来能否持续具有不确定性。出于谨慎考虑，评估机构对该类业务的收入未进行预测，以致 2021 年销售收入同比 2020 年预测下降 26.58%。营业收入是根据公司在手订单及行业的发展现状及未来前景分析并结合公司主营业务收入历史情
况与行业水平综合确定的，平均增长率低于历史增长及行业平均增长率，未来营业收入的预测较为稳健、合理。
1.2.2、毛利率分析
（1）公司与同行业可比公司综合毛利率对比分析：
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
先导智能 38.69% 39.55% 39.45% 38.72% 39.33% 36.42%
赢合科技 25.42% 39.24% 36.22% 36.95% 35.42% 35.82%
璞泰来 34.80% 30.01% 32.77% 29.49% 32.13%
平均值 32.06% 37.86% 35.23% 36.15% 34.75% 34.79%
卓誉自动化 39.89% 39.25% 46.88% 39.00% 39.91% 26.78%
注：2020 年可比公司为 2020 年第三季度的毛利率水平。
2015 年-2020 年公司的平均毛利率高于同行业的平均值，2020 年受疫情、售后模式变更、行业竞争、产品结构等变化影响，公司的毛利率水平下降较大，剔除组件型设备后的毛利率为 33.33%。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，公司的毛利率在同行业中属于正常波动水平。
（2）未来产品毛利率预测表：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 30.09% 29.81% 29.65% 29.65% 29.65%
通过分析产品历史成本率及毛利率情况并与行业水平对比，管理层认为随着竞争加剧公司的毛利率水平会有所下降，本次预测的毛利率较为谨慎、合理。
1.2.3、折现率的估算本期折现率为 14.12%。
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 估算公式如下：
BTWACC= WACC/（1－T）
其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
（1）Rf无风险报酬率的确定
从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债
到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.0748%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
市场风险溢价 ERP 采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值
10.34%与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.16%的差额为 6.18%。
（3）Beta 系数的估算
由于产权持有人是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与产权持有人相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算产权持有人的 Beta 系数。
经测算具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA值×
（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8344。
（4）估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
产权持有人基准日经审计后平均总资产账面值为 1.2185 亿元、总资产报酬率 19.39%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为 3.54%，本次评估取 3%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为 0。
企业特有风险超额收益率 Rc＝规模超额收益率 Rs＋其他超额风险收益率
＝3%＋0＝3%。
（5）权益资本成本 Re的确定
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rc
＝4.0748%＋6.18%×0.8344＋3%
＝12.23%
（6）加权资金成本（WACC）的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，基准日至出报告日五年期银行 LPR 贷款利率的平均值为 4.65%，以此作为本次评估的债权收益率。
经估算，预测期实际所得税率为 15%时：
加权资金成本（WACC）＝权益资本成本×股权比例＋债权收益率×债权比例
×（1－所得税率）
＝12.23%×[1/（1+2.92%）]＋4.65%×[2.92%/（1+2.92%）]×（1-15%）
＝12.00%
（7）税前全部资产加权资金成本（BTWACC）的估算
税前全部资产加权资金成本（BTWACC）=12.00%/(1-15%)= 14.12%综上，本次商誉减值测试过程中涉及的重要参数的选取依据是充分及合理的。
1.3、与往期财务数据及历次评估差异分析项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估预测营业收入 14390.32 13873.33 14308.88 14901.30 15296.05
2020 年实际营业收入 16762.77
完成率 116.49%
2020 年评估预测营业收入 12306.42 13996.74 15061.98 15061.98 15061.98
差异比 88.71% 97.82% 101.08% 98.47%
2019 年评估预测利润 2703.65 2171.30 2230.54 2321.60 2385.40
2020 年实际利润 3569.26
完成率 132.02%
2020 年评估预测利润 3569.26 1907.68 2093.67 2267.55 2243.25 2218.90
差异比 87.86% 93.86% 97.67% 94.04%
注：（1）完成率：指 2020 年实际发生额与 2019 年评估时预测 2020 年预测数的比例。（2）差异比：指 2020 年预测 2021 年-2024 年的预测数与 2019 年评估时预测的 2021 年-2024 年的预测数的比例。
深圳卓誉 2020 年实际利润完成率较评估机构预测数超过 32.02%，主要系深圳卓誉 2020 年业务收入增长所致，新增的组件型业务收入存在一定的偶然性，该业务模式未来能否持续具有不确定性。另外，经比较，本年度对深圳卓誉商誉资产组的盈利预测时考虑到疫情及市场竞争的影响，预测 2021 年较 2020 年有所下降，2021年之后基本保持在上年度预测水平，略有下降。
1.4、与往期折现率及折现值差异分析本期折现率为 14.12%，上期为 15.01%，经分析，折现率有所下降，主要是基准日变化贝塔系数及 ERP下降的原因，其取值方式没有发生变化。本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 确定。
本期及往期贝塔系数均选取智云股份、瑞凌股份、佳士科技三个可比公司，计算周期为个月，普通收益率，算术平均，通过 Wind 资讯 Beta 值的计算器及布鲁姆调整(Blume Adjustment)法得出。
本期 ERP采用沪深 300成份股 2011年至 2020年共十年的几何平均收益率的
均值 10.34%与同期剩余年限超过 10的国债到期收益率平均值 4.16%的差额 6.18%确定。
往期 ERP采用沪深 300成份股 2010年至 2019年共十年的几何平均收益率的
均值 10.41%与同期剩余年限超过 10的国债到期收益率平均值 4.18%的差额 6.23%确定。
本期及往期折现率计算差异如下：
无风险收 Beta 系 目标资 市场风险 债务资本 特有风险
项目 折现率
益率 数 本结构 溢价 成本 收益率
本期 4.0748% 0.8344 2.92% 6.18% 4.65% 3% 14.12%
上期 4.1013% 0.9261 2.92% 6.23% 4.80% 3% 15.01%
差异 -0.03% -0.0917 0.00% -0.05% -0.15% 0.00% -0.89%
差异率 -0.74% -10.99% 0.00% -0.81% -3.23% 0.00% -6.30%
如采用上期的折现率 15.01%，本期商誉资产组的未来现金流折现值为11925.33 万元，高于商誉资产组账面值 11356.92 万元，未发生减值。
本期及往期折现方式均采用期末折现方式，折现值差异如下：
预测期第 预测期 预测期 预测期 预测期
项目 永续期 合计
一年 第二年 第三年 第四年 第五年本期现金流折现值
-1821.05 1356.62 1463.85 1487.99 1291.30 9152.61 12931.32（万元）本期现金流折现值
-1481.17 1916.56 1555.02 1374.07 1260.68 8838.16 13463.32（万元）差异（万元） -339.88 -559.94 -91.17 113.92 30.62 314.45 -532.00
差异率 18.66% -41.27% -6.23% 7.66% 2.37% 3.44% -4.11%综上，本次通过分析商誉减值测试过程的假设条件、主要参数及与以往年度实际及预测数据比较，综上，本次对深圳卓誉商誉资产组未计提减值准备是合理的。
（二）深圳卓誉未完成 2017年至 2019年承诺业绩，本年实现营业收入 16762.77万元，同比增长 14.88%；实现净利润 2671.95 万元，同比减少 11.56%，年报显示“如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险”。请说明深圳卓誉营业收入增长、净利润减少的具体原因，并结合业务开展情况、产能利用率、在手订单及产品市场竞争力等分析说明深圳卓誉营业收入增长的可持续性，进一步提示商誉减值风险。
回复：
1、深圳卓誉 2020 年营业收入增长，净利润减少的原因
（1）2020 年深圳卓誉对外承接资金回笼快的标准化组件型设备业务，该业
务实现营业收入 51887817.70 元，占 2020 年深圳卓誉整体营业收入 30.95%，组件型设备业务毛利率 12.71%，远低于深圳卓誉平均毛利水平。
综上，组件型设备业务导致 2020 年营业收入增长，利润减少。
（2）2020 年深圳卓誉管理费用较 2019 年增加 1253808.67 元，减少了净利润，管理费用增加主要原因系新增外包服务费所致。
2、深圳卓誉营业收入增长的可持续性
（1）业务开展及订单情况
目前公司主要客户仍为宁德时代，2018 年中标宁德时代订单后，取得了良好的合作基础，成为公司的大客户，2019 年及 2020 年实现的销售收入分别为8159.07 万元、7215.20 万元。
①大客户宁德时代预计潜在订单合计金额为 6600.00 万元。具体包括：根据宁德时代海外项目新研发智能化产线项目，预计新合作研发智能生产线 2 套，订单金额 2500.00 万元。根据宁德时代发展需要计划采购动力设备 32台，预计订单金额 3100.00 万元；宁德时代增值改造服务预计 1000.00 万元。
②根据公司与瑞浦能源科技有限公司的定点（中标）通知书，该标段涉及设备共分为四批，第一批金额合计为 1036.23 万元；二、三、四批设备中标数量原则上与第一批一致，且可根据第一批设备交付及运行情况保留对后续批次进行调整的权利。如第一批设备顺利交付及运行，后续设备金额合计为 3108.69 万元。
③公司与深圳市诚捷智能装备股份有限公司、广东亿昇达科技有限公司签订战略合作协议，每月分别提供 250 万元、200 万元订单，年订单金额预计合计5400.00 万元。
综上，主要潜在客户订单金额预计为 17008.69 万元。公司提示上述预测潜在订单具有不确定性，最终能否取得相应订单合同及转化为实际销售收入存在不确定性，最终以公司定期报告披露的经营数据为准。
（2）产品市场竞争力情况
深圳卓誉是深圳市高新技术企业和国家级高新技术企业，专注于锂电池整条生产线的中后段细分领域，主要产品包括：方形电池热压线、方形电池极耳焊接线、方形电池卷芯包膜线、卷芯入壳线、氦检测漏线、方形电池负压氦检测漏线等。深圳卓誉定位并深耕细分领域，具备突出的方案设计和产品集成能力，拥有专利超过 20项，软件著作权超过 18项，并与行业知名企业如宁德时代建立了合作关系，产品市场竞争力强。
（3）产能利用率情况
深圳卓誉以向客户提供定制化解决方案和产品为主，立足锂电池生产设备中后段细分领域，人才团队稳定，具有较强的供应链整合能力，近几年产品销售及客户较为稳定，产能匹配订单需求，年度产能约为 2亿元，当前产能利用率约为 80%，不存在产能利用不充分的情形。深圳卓誉后续将根据订单签订情况，及时匹配相应产能，保障正常生产经营。
根据评估机构出具的专项评估报告，深圳卓誉在 2020 年未发生商誉减值情形。
综上，深圳卓誉专注锂电池生产设备中后段细分领域，具备技术、生产、管理、客户等多方面优势，长期发展前景良好，有助于深圳卓誉实现营业收入持续稳定。结合当前实际情况，公司认为目前深圳卓誉商誉减值风险较小。
如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的战略与目标管理，促使其提高经营质量和盈利能力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。
九、报告期末，你公司受限资产金额合计 48363.07 万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等，上述资产受限主要由于抵押和查封冻结。请逐项说明资产权利受限的具体情况，厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。
回复：
1、报告期末公司资产权利受限的具体情况报告期末，公司受限资产金额合计 48363.07 万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等。具体资产权利受限的情况如下：
抵押资产的账面 查封资产的账面 期末账面价值
科目名称 项目价值（元） 价值（元） （元）
银行存款、银行承货币资金 --- 9709639.96 9709639.96兑汇票保证金等
存货 成品及原材料等 5670996.38 --- 5670996.38
房屋建筑物 150989391.90 150989391.90 150989391.90投资性房地产
土地使用权 23346700.00 23346700.00 23346700.00
--- 2027160.12 2027160.12机器设备等
固定资产 2503576.81 --- 2503576.81
房屋建筑物 36204861.92 36204861.92 36204861.92
无形资产 土地使用权 5785362.04 5785362.04 5785362.04股权及其他权益性投
其他非流动资产 --- 84498931.83 84498931.83资
子公司股权 长期股权投资 --- 162894127.38 162894127.38
合计 --- 224500889.05 475456175.15 483630748.34
（1）货币资金受限的情况
项目 期末余额（元）
银行承兑汇票保证金 1849998.24
保函保证金 15.70
被冻结资金 7859626.02
合计 9709639.96
1）截止至 2020 年 12 月 31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为 7859626.02 元；其中：公司被冻结的存款余额为7845294.03 元，子公司雪莱特智能电子被冻结存款余额为 14331.99 元。
2）截止至 2020 年 12 月 31日累计银行承兑汇票保证金、保函保证金被受限的余额为 1850013.94 元。
（2）存货受限的情况
2019 年 1 月 18 日，公司与平安银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字20190122 第 001 号的《最高额抵押担保合同》，以公司位于公司大仓库的存货为该授信提供抵押担保，担保额度为人民币 2000 万元，担保期限自 2018 年 7月 26 日至 2020 年 7月 26日止。
（3）土地使用权、房屋建筑物受限的情况
1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路 1 号嘉邦国金中心的 2 座的房屋（粤 2017 佛南不动产权第 0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、0115696、0115700、0115708、0115026 号）被债权人申请司法查封具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 备注
安徽世林照明 根据安徽省霍山县人民法院执行裁定
1 雪莱特 买卖合同纠纷
股份有限公司 书（2019）皖 1525执 1115号
远东国际租赁 根据上海市浦东新区人民法院（2019）
2 雪莱特 金融借款纠纷
有限公司 沪 0115财保 313号2014 年 10 月 10 日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币 12000000.00 元，借款期限自 2014 年 11月 11 日至 2019 年 10 月 9日止。合同约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。
2）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场2 座 的 房 屋 （ 粤 2017 佛 南 不 动 产 权 第0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0014792 号）被债权人申请司法查封。具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 备注
远东国际租赁 根据上海市浦东新区人民法院
1 雪莱特 金融借款纠纷
有限公司 （2019）沪 0115财保 313号
安徽世林照明 根据安徽省霍山县人民法院执行裁
2 雪莱特 买卖合同纠纷
股份有限公司 定书（2019）皖 1525执 1115号
根据（2019）粤 0605民初 16257号佛山市东骏印
3 雪莱特 买卖合同纠纷 /(2019)粤 06民终 14711号、（2020）刷有限公司
粤 0605执 1887号
4 深圳市同一方 雪莱特 买卖合同纠 根据（2019）粤 0605民初 21832号、光电技术有限 纷、票据纠纷 （2020）粤 0605执 17783号公司
2015 年 10 月 26 日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为 2017 年南字第 DY001724002103 号《最高额抵押合同》。约定以公司上述所有的房屋产权作为抵押物为上述借款提供担保。
3）公司名下位于狮山镇科技工业园 A 区科技大道的土地使用权(南府国用
（2005）第特 180018/180019/180178 号)及该土地上的房屋（粤房地证字第C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113/C3916114/C3916115/）被债权人申请司法查封。具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 备注
金融借款合同 根据广东省佛山市南海区人民法院
1 骆金莲 雪莱特
纠纷 （2019）粤 0605执保 3212号
安徽世林照明股 根据安徽省霍山县人民法院执行裁
2 雪莱特 买卖合同纠纷
份有限公司 定书（2019）皖 1525执 1115号
深圳市同一方光 买卖合同纠 根据（2019）粤 0605民初 21832号、3 雪莱特
电技术有限公司 纷、票据纠纷 （2020）粤 0605执 17783号中国光大银行股
金融借款合同 根据（2019）粤 0605民初 29872号、4 份有限公司佛山 雪莱特
纠纷 （2020）粤 0605执 30758号分行珠海华润银行股金融借款合同
5 份有限公司佛山 雪莱特 根据（2020）粤 0605民初 14401号纠纷分行平安银行股份有
6 雪莱特 买卖合同纠纷 根据（2020）粤 0606民初 1195号限公司佛山分行
①公司于 2018 年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额 10000000.00元。协议约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特 180018 号）、房屋产权（粤房地证字第 C3073461 号/C4622983 号/C7053155 号）作为抵押物为上述借款提供担保。
②公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为 2017 年南字第
DY0017240021 号、2017 年南字第 DY001724002102 号的《最高额抵押合同》，约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特 180178 号）、房屋产权（粤房地证字第 C3916113 号/C3916114 号/C3916115 号）作为抵押物为上述授信提供担保。
③公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第 181171 号、第 181173号和第 181174 号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。
（4）机器设备受限的情况
项目 账面原值(元) 累计折旧（元） 减值准备（元） 账面价值（元）
机器设备 31061256.38 28912771.32 121324.94 2027160.12
合计 31061256.38 28912771.32 121324.94 2027160.12
1）根据公司与供应商买卖合同纠纷，截止至 2020 年 12月 31日，已被查封设备：HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机 TF-020A 一台、光波烘干机（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统 ZD-STX01 一套、自动圆排机 PQ-117A、PQ-052A、PQ-047A 各一台、LED 自动组装线 T8 两条、自动夹封机一台、自动排气机六台、涂粉机 TF-018A 一台、排气（双 H18W 东大机）一台。
2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执保 9176 号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院轮候查封设备一批。
（5）股权及其他权益性投资受限的情况
根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪 0115 财保 313 号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于 2019 年 02月 27日采取保全措施：查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为
245000000 元的股权。
（6）子公司股权受限的情况
1）根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪 0115 财保 313 号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于 2019 年 02 月 27 日采取保全措施，查封全资子公司深圳卓誉的额度为 35000000 的股权。
2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 民初 8597 号，申请人泉州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法执行保全程序，查封冻结公司持有控股子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）的股权及投资权益份额。
3）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执保 9176 号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特、佛山智能电子的股权及投资权益份额。
2、资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响公司部分土地、房产、设备目前处于查封状态，除银行账户被冻结的资金无法使用外，被查封的土地、厂房及主要设备未被限制正常使用，暂时不会直接影响公司的日常生产经营。此外，公司部分主营业务由控股子公司负责运营，目前相关公司经营正常，未受到重大不利影响。公司被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能，公司将积极协调各方，妥善处理债务问题及资产查封事项。
为彻底解决公司债务问题及相关诉讼、资产查封冻结事项，公司正在筹划2021 年度非公开发行股份事项，拟募集资金总额不超过 401716357.80 元（含本数），本次募集资金主要用于偿还公司债务，有助于化解公司债务风险及诉讼负担。本次非公开发行事项已于 2021 年 5月 13 日通过公司董事会审议，于 2021年 5 月 31 日获得公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
3、自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务2020 年，公司披露与资产查封相关的临时公告一项，具体内容可见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分资产被查封的公告》（披露日期：2020 年 1 月 17 日；公告编号：2020-007）。
经公司仔细全面核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务，不存在未及时履行信息披露义务的情况。
十、你公司于 2019 年 10 月处置富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权。截至 2020 年末，你公司应收富顺光电及其子公司款项31106.23万元，包括尚未支付的现金分红款 9990 万元、未按协议偿还的借款本金 20726.05 万元等。你公司对上述款项提起诉讼案件，因未缴纳受理费导致案件被撤回。请说明上述款项长期未收回的原因，以及你公司未缴纳受理费的具体原因，是否与富顺光电达成具体偿还安排及可实现性，是否积极采取措施主张债权，如否，请说明是否损害上市公司和中小投资者利益。
回复：
富顺光电于 2016 年开发充电桩业务，当时该业务符合国家产业政策导向，具有较好的行业机会和发展前景，公司对该业务充满信心，故通过财务资助方式支持子公司日常经营发展，有利于子公司业务开展和资金筹措，提高资金运用效率，进而提升公司整体盈利能力。在开拓新能源汽车充电桩业务过程中，受宏观经济形势、行业及客户情况影响，富顺光电出现资金短缺、债务逾期，经营大额亏损，净资产为负。因涉及大量诉讼仲裁纠纷，富顺光电部分资产、银行账户被查封冻结，部分资产被法院扣押，富顺光电处于停产状态。鉴于富顺光电的实际情况，公司同意将富顺光电全部股权进行转让。本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，有利于减少公司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2019 年 7月 31日为基准
日的《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558 号），富顺光电净资产为-90097664.73 元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电100%股权转让价款为人民币 1 元。富顺光电、银福节能的财务状况无法在当时清偿公司借款，故在股权转让完成后，仍应向公司承担清偿义务。
2019 年 12 月，为维护公司合法权益，公司提起诉讼，请求法院判令富顺光电向公司偿还借款本金 207260529.83 元及利息、逾期还款违约金，并由富顺光电承担本案的诉讼费用。公司收到了广东省佛山市中级人民法院出具的《受理通知书》（2019）粤 06 民初 218号。公司于 2019 年 12月 25日披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-117）。
与此同时，为维护公司合法权益，公司向法院提起诉讼。请求法院判令富顺光电向公司支付应付未付的股东利润分红 99900000.00 元；本案的诉讼费用由富顺光电承担。公司于 2020 年 1 月 2 日收到了福建省漳州市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（2019）粤 06民初 504 号。公司于 2020 年 1 月 3 日披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-002）。
因公司资金紧张，未能及时筹集足额的资金，以致公司无法在法院规定的期限内预交案件受理费，最终上述两个案件均由法院裁定按公司撤回起诉处理。公司分别于 2020 年 1 月 17 日、1月 21日披露了《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2020-008）、《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2020-009）。公司积极采取法律途径向富顺光电主张债权，但因公司资金问题未能及时交纳诉讼费用而造成撤诉。上述案件撤诉后，公司与法律顾问一直保持紧密沟通，并持续高度关注富顺光电经营情况和资产状况，将根据实际情况再启动追诉富顺光电欠款的法律程序。综上，公司已根据实际情况积极采取措施主张债权，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
十一、报告期末，你公司预计负债余额 8219.35 万元，同比减少 27.24%，本期减少由于富顺光电部分债务因抵押物拍卖得到偿付，你公司转回为其提供担保形成的预提费用。请说明上述担保对应债务的履行情况，你公司转回预提担保费用的依据和合理性，结合报告期内新增诉讼案件情况，说明你公司预计负债的计提金额是否充分。
回复：
1、公司对富顺光电担保对应债务的履行情况如下：
担保是
期末担保对应 期末担保对应 期末担保预
被担 最高担保本金 担保对应债务 期初担保预计 本期实际履行 本期增加（转回） 否已经
债权人 债务本金余额 债务利息余额 计负债余额
保方 金额（元） 本息余额（元） 负债余额（元） 担保义务（元） 担保义务（元） 履行完
（元） （元） （元）毕建设银行漳州
40000000.00 40000000.00 --- 40000000.00 40000000.00 --- --- 40000000.00 否
龙文支行*1)兴业银行漳州
25000000.00 25000000.00 5757406.82 30757406.82 25000000.00 --- (25000000.00) --- 否*
分行*2)浦发银行漳州
10000000.00 10000000.00 1107917.81 11107917.81 10000000.00 --- 1107917.81 11107917.81 否
富顺 分行
光电 中信银行漳州
7200000.00 7200000.00 1265585.42 8465585.42 7200000.00 --- 1265585.42 8465585.42 否分行平安国际融资
70000000.00 5203067.52 4689651.88 9892719.40 11335655.74 5905573.22 4462636.88 9892719.40 否租赁有限公司平安国际融资租赁（天津） 40000000.00 1699057.47 5411725.82 7110783.29 14806420.28 11484192.47 3788555.48 7110783.29 否有限公司*3）
合计 --- 192200000.00 89102124.99 18232287.75 107334412.74 108342076.02 17389765.69 (14375304.41) 76577005.92 ---
*1）2018 年，富顺光电向建设银行漳州龙文支行借入本金 5155 万元，公司对该笔借款提供最高 4000 万元本金担保，截止2020 年 12 月 31 日，该笔借款已逾期。根据福建省高级人民法院（2020）闵民终 905 号民事判决书：公司对富顺光电建设银行龙文支行的债务本息，在最高限额 4000 万元范围内承担连带清偿责任，并在承担责任后，有权向富顺光电追偿。公司根据法院终审判决，对该笔借款以 4000 万元最高额担保为限确认担保预计负债。
*2)2017 年，富顺光电向兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行”）借款 2500 万元，由漳州市福顺达计算机有限公司（以下简称“福顺达公司”）为富顺光电向兴业银行借款提供自有物业作为抵押物，并由公司为富顺光电借款提供最高额本金 2500 万元的连带责任担保。因富顺光电未足额偿还借款，兴业银行向漳州市中级人民法院起诉，请求法院判决：被告富顺光电公司向原告偿还借款本金及利息，被告福顺达公司、雪莱特公司对富顺光电公司上述债务承担连带清偿责任。雪莱特公司作为案件债务的连带责任保证人，将面临承担全部债务，在履行保证责任后，保留追偿的权利。2019 年，公司处置富顺光电股权并不再将富顺光电纳入合并范围，公司根据提供的最高担保额以及富顺光电对兴业银行的未偿还债务情况计提了 2500 万元的担保预计负债。
2020 年 12 月 10 日，深圳市南山区人民法院就申请执行人广东科士达工业科技有限公司与被执行人福顺达公司、陈建顺民间借贷纠纷执行一案【案号：
（2019）粤 0305 执 10294 号】作出执行裁定：拍卖、变卖被执行人福顺达公司
位于蓝田工业开发区的国有土地使用权及房产，用于清偿其所欠债务。福顺达公司提供了该国有土地使用权及房产对富顺光电的兴业银行借款进行抵押担保，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权。
2021 年 4 月 2 日，该抵押物以 3696 万元拍卖成交，截止财务报表报出日，法院已通过拍卖执行处置了抵押物，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权且处置价款已足够清偿公司所连带担保的兴业银行所有债务，公司预计无须再对富顺光电的该笔兴业银行借款承担连带清偿债务责任，故 2020 年转回前期计提的兴业银行项下的全部担保预计负债。
上述连带清偿责任解除后，公司对富顺光电借款剩余的担保涉及建设银行龙文支行、浦发银行漳州分行、中信银行漳州分行、平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司，合计预计负债余额为 7775.36 万元（截止 2021 年 3月 31日）。
*3）2020 年，平安国际融资租赁有限公司通过划扣公司被冻结资金 1738.98万元，用于偿还富顺光电所欠本息。公司本期实际履行担保义务 1738.98 万元并相应对富顺光电进行追偿，因相关的经济利益是否能流入公司有较大不确定性，公司账面暂未确认对富顺光电的代偿应收债权。
除上述担保债务以外，公司本期对富顺光电担保负债增加是因为公司根据谨慎原则计提担保对应债务衍生的利息。
2、公司转回预提担保费用的依据和合理性：
2021 年 4 月 2 日，福顺达公司为富顺光电向兴业银行借款提供的抵押物以3696 万元拍卖成交。截止财务报表报出日，债权人兴业银行向公司确认，深圳市南山区人民法院已同意将拍卖所得款，优先清偿兴业银行贷款本金、欠息及案件受理费、诉讼保全费，迟延履行期间的债务利息作为普通债权参与剩余款项分配，截止本函回复日兴业银行相关领款手续正在办理中。
根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》第五条“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在的现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”《企业会计准则第 13 号—或有事项》应用指南二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：“有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。”综上，考虑到法院已通过拍卖执行处置了抵押物，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权且处置价款已足够清偿公司所连带担保的兴业银行所有债务，公司预计无须再对富顺光电的该笔兴业银行借款承担连带清偿债务责任，按照以上企业会计准则有关资产负债表日后调整事项以及或有事项的规定，公司于 2020 年度转回前期计提的预计负债 2500 万元是合理的。
3、预计负债计提是否充分截止 2020 年 12 月 31日公司计提预计负债情况如下：
项目 期末余额（元） 期初余额（元）
预提费用 5616514.40 4625814.77
富顺光电担保 76577005.92 108342076.02
合计 82193520.32 112967890.79
注：
（1）预提费用，系公司所涉诉讼案件产生的律师费及其他诉讼费用。截止
2020 年末，公司及子公司佛山智能电子计提相关诉讼费及律师费余额为5616514.40 元。
（2）公司为富顺光电贷款提供的担保所涉预计负债已于 2019 年度计提，2020 年未有新增担保情形。本期末余额较上期末减少，主要原因系上述兴业银行的担保义务解除所致。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定，因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债，公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
基于谨慎性原值，更加公允、真实的反映公司的财务状况及经营成果，公司及子公司对相关涉及诉讼案件、担保事项进行全面自查，通过详细了解相关诉讼案件、担保事项的合同协议、起诉书、民事裁定书、仲裁决定等诉讼或仲裁资料，结合公司法务部人员对涉诉案件、担保事项基本情况的说明，分析可能结果及潜在风险，根据专业律师的意见，对上述未决诉讼、对外担保等事项谨慎完整地计提了预计负债。公司认为，根据或有事项的最新进展、公司现已知悉及所掌握的证据，上述事项计提预计负债的依据具有相当的充分性和合理性，符合《企业会计准则第 13号-或有事项》的规定。
十二、年报显示，你公司控股股东柴国生持有公司 20.68%的股份全部处于冻结状态，所持股份质押率为 65.25%。请你公司补充披露柴国生所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及柴国生为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的措施。
回复：
截止 2021 年 5 月 31 日，柴国生持有公司股份 142618279 股，其累计被质押的公司股份 103088162 股，占公司总股本的 13.23%；累计被司法冻结的公司股份 142618279 股，占公司总股本的 18.31%。此外，柴国生所持公司股份多次被法院轮候冻结。
1、柴国生所持公司股份质押情况（截止 2021 年 5月 31日）股东名称 质押数量（股） 质权人名称 质押日期
6424582 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017-12-20
23725418 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017-12-20
20900000 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017-12-20柴国生
25000000 岭南不良资产处置（广东）有限公司 2018-08-20
22908162 华泰证券股份有限公司 2017-05-18
4130000 华泰证券股份有限公司 2018-09-03
合计 103088162
2、柴国生所持公司股份司法冻结情况（截止 2021 年 5月 31日）司法冻结数
股东名称 司法冻结执行人名称 司法冻结日期 解冻日期量（股）
4130000 深圳前海合作区人民法院 2018-12-05 2021-12-04
1142938 深圳市福田区人民法院 2019-04-29 2022-04-28
22908162 深圳市福田区人民法院 2019-05-06 2022-05-05
5136125 广东省高级人民法院 2020-02-27 2023-02-26柴国生
19005244 江苏省南京市中级人民法院 2020-04-23 2023-04-22
6424582 广东省佛山市南海区人民法院 2020-05-21 2023-05-20
25000000 广东省广州市天河区人民法院 2020-05-29 2023-05-28
58871228 深圳市中级人民法院 2020-09-04 2023-09-03
合计 142618279
3、柴国生所持公司股份轮候冻结情况（截止 2021 年 5月 31日）轮候冻结数 轮候 委托
股东名称 轮候机关量（股） 期限 日期
柴国生 10000000 广东省佛山市中级人民法院 36 2019-10-28
1142938 江苏省南京市中级人民法院 36 2020-04-22
27038162 江苏省南京市中级人民法院 36 2020-04-23
83747051 深圳市中级人民法院 36 2020-09-04
2050694 广东省佛山市南海区人民法院 36 2020-09-10
30150000 广东省深圳市罗湖区人民法院 36 2020-12-29
20900000 深圳市罗湖区人民法院 36 2021-05-13
经柴国生出具书面回复，其股份被质押、冻结的主要原因系前期向华泰证券股份有限公司、万和证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、岭南不良资产处置（广东）有限公司融资并提供股份质押，后因其相关个人债务到期未能清偿，债权人提起了诉讼并申请了财产保全，以致其所持公司股份被司法冻结。
柴国生一直与主要债权人保持良好沟通，并通过争取分期偿还、部分偿还等方式积极处理个人债务问题。
因柴国生所持公司股份全部处于司法冻结状态，故公司实际控制权存在着变更的可能性。公司将持续关注柴国生所持公司股份被违约处置的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
另根据公司于 2021 年 5 月 14 日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行方案已于 2021 年 5 月 31 日获得公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。如本次非公开发行完成，公司第一大股东将变更为新疆辉映文化发展有限公司。因此，公司控制权存在变更的可能。公司将持续关注 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日