太阳纸业：北京德恒律师事务所关于太阳纸业限制性股票激励计划（2021—2023）调整及授予相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）
调整及授予相关事项的
法律意见
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限制性股票激励计划（2021—2023）调整及授予相关事项的法律意见
目 录
释 义 .....................................................................................................................................2
一、本次调整及授予事项的批准与授权 ..................................................................................4二、本次调整的主要内容 .......................................................................................................5三、本次授予的基本情况 .......................................................................................................5四、结论意见.........................................................................................................................8北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）调整及授予相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 指 《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励划 计划（2021-2023）》
本次股权激励 指 太阳纸业实施本次激励计划的行为
本次调整 指 本激励计划调整
本次授予 指 公司向激励对象授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东太阳纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
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德恒01F20210345-02号
致：山东太阳纸业股份有限公司根据北京德恒律师事务所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为太阳纸业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就太阳纸业本次激励计划的调整及授予相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对太阳纸业本次调整及本次授予的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意太阳纸业自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）太阳纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次股权激励必备的法定文
件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本法律意见仅供太阳纸业本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳纸业提供的有关本次授予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整及授予事项的批准与授权1. 2021年3月25日，太阳纸业第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的议案》等议案，激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划相关议案进行了回避表决。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见。
2. 2021年3月25日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于及其摘要的议
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4. 根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司激励对象名单及权益授予数量的议案》及《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划调整及授予相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本次激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。
5. 2021年6月8日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过《关于调整公司激励对象名单及权益授予数量的议案》及《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项发表了书面审核意见。
综上所述，本所经办律师认为，太阳纸业本次调整及本次授予事宜已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第二十次会议与第七届监事会第十九次会议分别审议通过《关于调整公司激励对象名单及权益授予数量的议案》。由于 20 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 26.10 万股，根据公司 2020 年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及权益授予数量进行了调整。
调整后，本次激励计划的激励对象由 1219 人调整为 1199 人，本次授予的股权激励计划限制性股票权益总数由 6287.20 万股调整为 6261.10 万股。除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
三、本次授予的基本情况北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
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（一）授予日
2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第二十次会议与第七届监事会第十九次会议分别审议通过《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 8日。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定。
根据《激励计划》的规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据公司出具的说明和承诺并经本所经办律师核查，公司确定的本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不属于上述不得向激励对象授予限制性股票的区间。
综上所述，本所经办律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（二）授予对象、授予数量及授予价格
2021年6月8日，公司第七届董事会第二十次会议与第七届监事会第十九次会议分别审议通过《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月8日为首次授予日，向1199名激励对象授予6261.10万股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股8.45元。
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限制性股票激励计划（2021—2023）调整及授予相关事项的法律意见综上所述，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在太阳纸业和激励对象同时满足下述授予条件时，才能授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）调整及授予相关事项的法律意见司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第二十次会议决议、第七届监事会第十九次会议决议、独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表的独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 371A010845 号《审计报告》，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就；公司本次授予的激励对象、授予数量、授予日的确定、授予条件等事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：___________________王 丽
经办律师：___________________赖元超
经办律师：___________________黄 丰
2021 年 6 月 8 日