澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司
增加2021年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司增加2021年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年度日常关联交易概述
1、澜起科技于 2020年 11月 24日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，该议案经公司 2020 年 12 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司预计 2021 年度日常关联交易额度为人民币 10000 万元人民币。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-035）。
2、自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 3 日，在上述日常关联交易额度预计范围内，公司与英特尔公司累计发生的向关联方购买商品/接受劳务关联交易的金额为 6562.07 万元人民币（包括该期间公司已收货金额及已下单尚未收货金额），占该期间公司采购总额的比例为 26.05%。
在上述日常关联交易额度 10000万元人民币之外，本次关联交易新增 8000万元人民币额度，公司于 2021 年 6 月 7 日召开第一届董事会第二十二次会议、
第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批
准公司与英特尔公司在不超过 8000万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
该新增金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于 2021年 6月 7日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，公司拟新增与英特尔公司 2021 年度日常关联交易金额 40000 万元人民币，即 2021 年公司与英特尔公司日常关联交易额度由 10000 万元人民币增加至 50000 万元人民币。上述董事会审议通过的《关于公司日常关联交易的议案》批准不超过 8000 万元的采购协议额度，包含在本次拟增加的 40000 万元额度之内。关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2021 年度增加日常关联交易额度预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。
（二）2021 年度预计增加的日常关联交易金额和类别
单位：万元关联交易类 关联 原预计 本次拟 本次增加 占同类业务 2021 年 1 月 2021 年
别 人 2021 增加日 后预计 比例 1 日至 2021 度日常
年度金 常关联 2021 年 年 6 月 3 日 关联交
额 交易金 度金额 与关联人实 易增加
额 际已发生的 原因交易金额
向关联人购 英特 10000 40000 50000 42.88% 6562.07 业务发
买商品 /接受 尔公 展超预
劳务 司 期，需要增加采购金额
注：1、以上数据未经审计。
2、公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准不超过 8000 万元的采购协议额度，该额度包含在上述拟增加的 40000 万元额度之内。有关上述日常关联交易的内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于签署相关采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。
3、2020 年度公司向英特尔公司的采购金额为 3816.85 万元，与本次增加后预计 2021 年度与英特尔公司的采购金额 50000 万元差异较大，因此“占同类业务比例”的分母为 2020 年度公司全年采购金额及 2021 年度预计向英特尔公司采购金额之和。
4、2021 年 1 月 1 日至 2021年 6 月 3 日与关联人实际发生的交易金额 6562.07 万元包括该期间公司已收货金额及已下单尚未收货金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation董事长：Omar Ishrak住所：美国特拉华州成立日期：1968 年主营业务：半导体产品制造和销售等实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据 Intel Corporation 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 26 日，该公司总资产为 1530.91 亿美元，净资产为 810.38 亿美元；2020 年营业收入为 778.67亿美元，净利润为 208.99 亿美元。
（二）与上市公司的关联关系Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次日常关联交易与新增加的 2021 年度日常关联交易预计均为公司向
英特尔公司采购原材料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易事项经董事会及监事会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
2021 年度增加日常关联交易额度预计事项经董事会、监事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮? CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮?CPU业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、日常关联交易履行的审议程序
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准公司与英特尔公司在不超过8000万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案，该事项不需要股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司与关联人发生的该项日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对
公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司本次日常关联交易，基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2021年度增加日常关联交易额度预计事项履行的审议程序
公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，公司拟新增与英特尔公司2021年度日常关联交易金额40000万元人民币，即2021年公司与英特尔公司日常关联交易额度由10000万元人民币增加至50000万元人民币。关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营计划所制定，是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增加日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东Intel Capital Corporation和英特尔半导体（大连）有限公司将回避表决。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：上述签署相关采购协议暨关联交易事项已经公司
第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董
事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次新增8000万元人民币关联交易额度未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无须公司股东大会会议审议。上述签署相关采购协议暨关联交易事项审议程序合规。
上述增加2021年度日常关联交易额度由10000万元人民币增加至50000万元
人民币预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技本次新增8000万元关联交易额度的事项与将2021年度日常关联交易额度预计由1亿元增加至5亿元（含上述新增8000万元关联交易额度）事项。
（以下无正文）