*ST数知：关于深圳证券交易所对公司2020年报问询函的回复公告

证券代码：300038 证券简称：*ST数知 公告编号：2021-069北京数知科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2020 年报问询函的回复公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年5月6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第161号）（以下简称：“《问询函》”）。《问询函》中对公司披露的2020年度报告中的部分事项提出了相关问题，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。
现对问询函所涉及的部分事项回复如下：
（二）关于其他应收款
4. 审计报告显示，2020 年度，你公司向寰亚铁塔股份有限公司、明和礼国际有限公司等单位支付款项 7973.43 万元，期末账面余额 14221.96 万元，会计师无法核实相关款项的实际流向及坏账准备计提的恰当性。
（1）请补充披露上述主体及其他应收款期末余额前十名的交易对手方、交
易内容、形成时间、约定还款期限、期末余额、坏账准备计提情况及计提依据，未向会计师提供有关合同、函证地址等审计资料的原因，交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形式的关联关系，是否存在新增非经营性资金占用的情形。
回复：
报告期内，截止 2020 年 12 月 31 日，其他应收款的账面余额为 79628.46万元，其中期末余额前十名的具体情况如下表所示：
形成 坏账准备 计提
序号 客户名称 期末余额 交易背景 后续安排
时间 金额 依据
2019 年 1月 17 日 按账龄 目前大股东正在积极筹措资金或资产，1 张志勇 445538141.45 非经营性资金占用款 4455381.41
-2020 年 10 计提 进行偿还
月 9 日
2020 年 1 按账龄
2 Performmedia.com LLC 88354902.41 业务拓展保证金（注 1） 4417745.12 协商核对进行结算
月 24 日 计提
2018 年 1 按账龄
3 孟宪坤 60000000.00 公司收购华坤公司收购意向金（注 2） 12000000.00 已经仲裁胜诉，强制执行中月 28 日 计提
2020 年 1 按账龄 用于基础设施境外上市的相关费用，目前4 TRANSASIAIRONTOWERCOMPANY 43586332.00 基础设施拆分上市预付相关费用（注 3） 1696474.00月 10 日 计提 正在跟对方协商退回款项，预计年底回款2020 年 7 按账龄 用于基础设施境外上市的相关费用，目前5 SHINEMINGLIMITED 27365430.60 基础设施拆分上市预付相关费用（注 3） 1368271.53月 31 日 计提 正在跟对方协商退回款项，预计年底回款2012 年 12月 20 日至
按账龄 目前双方已协商进行分期支付，预计明年6 北京梅泰诺工程技术有限公司 23483374.85 原母子公司之间的往来款 2020 年 12 21443664.03
计提 实现全部回款
月 22 日
按照合同约定，工商变更后起 12 个月内，2020 年 12 按账龄
7 北京富邦吉地科技发展有限公司 21000000.00 转让子公司股权尾款 210000.00 支付剩余收购款剩余 25%，工商变更后起月 31 日 计提
24 个月，支付全部收购款项2020 年 7 按账龄 用于基础设施境外上市的相关费用，目前8 MeaningandLeadingInternationalLimited 20096692.00 基础设施拆分上市预付相关费用（注 3） 1004834.60月 31 日 计提 正在跟对方协商退回款项，预计年底回款融资租赁完成后，或者抵扣最后一期的还2018 年 12 按账龄
9 北京市文化科技融资租赁股份公司 10000000.00 融资租赁保证金 2000000.00 款金额或者退回，该笔融资租赁业务将在月 31 日 计提
2021 年完成
双方合作移动充值业务支付的业务保 2017 年 3 按账龄 该项业务在结算完成后，10 武汉梅泰诺移动信息技术有限公司 10000000.00 10000000.00
证金 月 24 日 计提 退回该笔保证金
合 计 749424873.31 58596370.69
注 1：该公司为帮助 BBHI 拓展 Google、Bing 等客户，以及开拓欧洲等区域市场，根据拓展的客户及市场产生的收入及回款进行结算。
注 2：2019年 11月，因前期关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司所涉及的订金 6000万元返回一事与原交易对手方孟宪坤未达成一致，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，同时进行财产保全准备工作。2020 年 11 月，贸仲委裁决要求对方返还订金 6000 万元及其利息、律师费、仲裁费等。鉴于孟宪坤未如期履行裁决，同期公司向杭州中院提起强制执行，目前已收到首笔执行款19869472.00元。
注 3:2019年下半年，为有效推动基础设施公司在资本市场的发展，公司通过第三方为基础设施公司开始寻找合适的上市载体、投资者等工作，并于 2020年下半年引入战略投资者，拟进行分拆并独立上市。因公司 2020年度亏损，目前已暂不具备独立上市的条件。
对于其他应收款，根据新的企业会计准则的规定，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：借款人经营成果实际或预期的显著变化；借款人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化；预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机的显著变化；借款人预期表现和还款行为的显著变化。
公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：保证金、押金及低风险款项其他应收款组合 2：关联方款项其他应收款组合 3：往来款及代垫款项公司根据其他应收款组合，并根据其他应收款历史损失率以及未来预期信用损失情况综合确定组合计提坏账准备的比率，具体计提比率如下：
账 龄 计提比例（%）
1年以内（含 1年） 1或 5
1至 2年 10
2至 3年 20
3至 4年 100
4至 5年 100
5年以上 100
根据历史回款情况，款项性质等综合分析，公司其他应收款坏账准备计提原因合理，坏账准备计提充分。
我们核查了公司其他应收款前十大客户的工商资料，检查了投资协议，公司章程等文件，以及通过核对上市公司董监高及持股 5%以上的股东名单，公司及其董监高人员、持股 5%以上的股东与上述公司不存在关联关系。上述其他应收款不存在非经营性资金占用的情形。
截止 2020年 12月 31日，大股东占用资金本金和利息合计 44553.81 万元，其中：本金 41004.12 万元，利息 3549.69 万元。 2021年 3月 17日大股东归还占用资金美元 1783 万，折合 11627.18 万元。会计师已经对相关还款进行了核查，截止年报批准报出日，大股东尚有 33437.88 万元未偿还，其中：本金29376.94 万元，利息 4060.95 万元，目前大股东及其相关公司正在积极筹措资金，进行款项的偿付。
其他款项的催收核对工作正在进行中，预计在年底前完成全部收款工作。
（2）请年审会计师说明对其他应收款实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，拟实施的替代程序及无法实施的原因。
回复：
（一）执行的审计程序及获取的审计证据
1.获取其他应收款余额明细表，对余额进行分析，并向企业获取相关款项形成的记录、合同、付款审批单、银行回单、银行流水，对账面记录及合同、回单等资料进行核对，判断其款项支付的原因及合理性；
2.向公司提交需函证客户清单，提请公司协助提供函证单位地址、联系人等信息。取得并核对公司提供的被函证单位信息表，根据公司已提供的部分的单位的信息执行函证程序，记录发函的函证控制过程，取得了部分函证回函并记录回函控制过程；
3.通过企查查、天眼查等网站查询，了解主要单位的开业时间、经营状况、经营范围、注册资本、股东、股权结构情况等信息，了解主要单位是否与上市公司或实际控制人等存在关联关系，经检查未发现重要的单位与上市公司或大股东存在关联关系；
4.获取控股股东及关联方占用资金的支付及回款明细，取得款项支付的合同、付款审批、银行回单进行核对，取得回款的银行回单、银行流水，代还款的取得还款协议进行检查核对，2020 年现金偿还 12000.00 万元，该等现金偿还占用的款项公司已实际收到；
5.获取并检查报告期款项支付的支付记录及银行付款单，了解期后收款情况并获取相关的回款银行回单等。
（二）拟实施的替代程序及无法实施的原因
对于公司未能提供函证信息的大额其他应收款，我们考虑对客户进行访谈，以进一步获取该等债权形成的原因，了解款项的实际用途，识别款项的可收回性。
但公司未能协助我们完成这些工作，我们未能执行计划的替代程序。因此导致我们无法判断该等款项的实际流向和坏账准备计提的恰当性。
（三）关于资金占用5. 2020 年 4月 3 日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》，实际控制人张志勇以其持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）2000 万份
额抵偿其部分占用资金，交易价格为 9629.06 万元。年报显示，截至 2021 年 4月 30 日，控股股东资金占用余额为 33437.88 万元，未能按前期承诺在 2020年年报披露前归还占用资金。
（1）金科汇鑫 2020 年 12 月 31 日净资产为 7993.07 万元，以资产基础法
评估值为 55848.49 万元，评估增值率为 599%。请补充披露金科汇鑫持有的各项资产、负债的账面价值及评估情况，评估测试过程，关键参数的选取及合理性，评估结果是否公允，是否存在通过提高估值豁免控股股东债务的情形。请评估机构核实并发表明确意见。
回复：
1、金科汇鑫持有的各项资产、负债的账面价值及评估情况。
各项资产、负债的账面价值及评估情况项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产 - - -
货币资金 79.03 79.03 - -
可供出售金融资产 7665.73 55521.16 47855.43 624.28
无形资产 - - -
其他资产 251.13 251.13 - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 7995.90 55851.32 47855.42 598.50负债
应交税费 -0.01 -0.01 - -
其他负债 2.84 2.84 - -
负债总计 2.83 2.83 - -
净资产 7993.07 55848.49 47855.42 598.71
其中货币资金主要为银行存款，其他资产主要为对外借款，按照按核实后的账面价值确定评估值；应交税费主要为应缴城建税等附加税、其他负债主要为与数知科技的往来款，按照按核实后的账面价值确定评估值。根据以上明细表，评估增值原因主要系可供出售金融资产增值引起。可供出售金融资产主要为北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）投资的企业股权，评估人员本次结合调查情况、可获取资料情况以及评估对象的资产构成和业务特点等分别对各个投资单位进行评估。
2、评估测试过程，关键参数的选取及合理性。
净资产评估结果增值原因主要系可供出售金融资产增值引起。纳入本次评估范围的可供出售金融资产共 13项，账面值合计金额为 101866314.94元，计提减值准备 25208970.91元，账面净值 76657344.03元，评估明细具体情况表如下：
金额单位：人民币万元序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面值 评估值 增值率
1 北京众联享付科技股份有限公司 2014/07 1.99% 10000000.00 15188696.89 51.89
2 北京天智航医疗科技股份有限公司 2014/10 2.10% 11100626.09 368720000.00 3221.61
3 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 2014/10 3.14% 15000000.00 79144830.40 427.63
4 北京亿赛科技发展有限责任公司 2015/03 20.00% 3750000.00 836614.80 -77.69
5 脚印兄弟(北京)信息科技有限责任公司 2015/05 2.98% 5580000.00 24835954.74 345.09
6 北极星烁（北京）网络科技有限公司 2015/08 8.33% 9305100.00 0.00 -100.00
7 北京快舒尔医疗技术有限公司 2015/10 6.16% 12070588.85 12070588.85 0.00
8 上海车赢信息技术有限公司 2015/12 8.01% 6000000.00 7765454.70 29.42
9 中云智慧（北京）科技有限公司 2015/12 6.20% 10000000.00 37375404.20 273.75
10 杭州来拍网络科技有限公司 2016/07 8.34% 5000000.00 5000000.00 0.00
11 高景网络技术（上海）有限公司 2016/03 10.00% 8000000.00 448737.21 -94.39
12 南京网感至察信息科技有限公司 2018/02 2.51% 5060000.00 25694.87 -99.49
13 北京能链众合科技有限责任公司 2018/12 0.95% 1000000.00 3799600.00 279.96
合 计 101866314.94 555211576.66 445.04
减：计提减值准备 25208970.91合 计 76657344.03 555211576.66 624.28
由上表可知，可供出售金融资产核实后账面值 76657344.03 元，评估值555211576.66 元，评估增值 478554232.63 元，增值率 624.28%。增值原因为：企业账上可供出售金融资产采用成本法进行核算，本次评估按照可供出售金融资产的市场价值确认。其中引起增值的被投资单位主要是北京天智航医疗科技股份有限公司以及北京汉氏联合生物技术股份有限公司，两者评估值之和占可供出售金融资产总评估值的 80%左右。下面为具体评估方法及测试过程介绍：
1）评估方法
可供出售金融资产主要为北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）投资的持
股比例较低的企业股权。评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上，对各投资单位进行评估。由于投资单位均是小股权持有，获取资料途径具有一定限制，故难以采用收益法或者成本法对其展开评估，故本次结合调查情况、可获取资料情况以及评估对象的资产构成和业务特点等对各个投资单位进行评估。具体评估方法如下：
①对于可以直接在活跃市场上获得股票交易价格的已上市公司，按照评估基准日前 20日收盘均价为计算基础计算评估对象价值；
②对于评估基准日近期成功融资的且管理层判断融资至基准日期间公司正常运营，估值未发生较大变化的公司，以该轮融资估值为基础计算评估对象价值；
③对于评估基准日近期拟进行股权变更而聘请第三方评估机构进行过股权
评估的公司，且管理层判断至基准日期间公司正常运营，估值未发生较大变化的，
以第三方评估机构估值为基础来计算评估对象价值；
④对于可获得可比上市公司或者可比交易案例必要信息进行比较，满足市场法应用前提条件的公司，选择市场法进行评估。
市场法常用的两种具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
A 上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比上市公司，这些可比上市公司与评估对象的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
B 交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与评估对象的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；交易案例的成交日期与基准日较为接近。
结合市场法两种方法的具体要求，本次选取上市公司比较法作为评估方法。
对于满足上市公司比较法的被投资单位，结合其在基准日前后的资产规模和业务阶段，选取同行业可比上市公司市销率（P/S）或市盈率（P/E）考虑价值比率。由于评估对象大部分属于轻资产企业，市净率（P/B）难以合理反映其估值，故不选择（P/B）作为价值比率。
对于发展较为稳定，连续盈利的投资项目，市盈率（P/E）更能反映评估对象成长性，风险性等特征，因此，对于此类公司，本次选择市盈率（P/E）作为价值比率；对于收益尚不稳定，但已经形成一定收入规模的投资企业，企业拥有的营业收入规模程度在一定程度上反映了企业的经营能力，因此，对于此类公司，选择市销率（P/S）作为价值比率。
⑤根据管理层判断并结合被投资企业财务数据，判断公司经营状况不佳的，按照被投资企业基准日净资产×股权比例为基础计算评估对象价值；
⑥对于管理层判断公司经营存在特殊情况的被投资企业进行个别认定。
本评估报告中在估算每一项被投资单位价值时，均未考虑少数股权折价情况。
2）测试过程（以引起主要增值的两家被投资单位为例）①上市公司：北京天智航医疗科技股份有限公司投资 投后持股 投资成本 评估基准日前 20 总股数
序号 投资项目
时间 比例% （万元） 日收盘均价（元） （万股）
1 北京天智航医疗科 2014/10 2.10% 1160.52 41.90 880.00技股份有限公司
评估对象股权的市场价值=投资单位评估基准日前 20 日收盘均价×股份数
=41.90×880.00= 36872.00（万元）
②聘请第三方评估机构进行过股权评估：北京汉氏联合生物技术股份有限公司最近一次评
序 投资 截至基准日 投资成本 最新一次估投资项目 估估值（万号 时间 持股比例% （万元） 值基准日
元）北京汉氏联合生物技术
1 2014/10 3.14% 1500.00 252053.60 2020/06/30股份有限公司西安国际医学投资股份有限公司拟出让其持有的北京汉氏联合生物技术股
份有限公司的 3400.00万股份，并聘请第三方独立机构对汉氏联合股权以 2020年 6月 30日为基准日进行评估。根据聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天花资评报字（2020）第 10853号”评估报告，汉氏联合股权估值为252053.60万元。（根据西安国际医学投资股份有限公司 4月 29日年报披露，持有的汉氏联合股权已出售，并已收到全部股权转让款。）评估对象市场价值=近期第三方评估机构估值（万元）×持股比例=
252053.60*3.14%= 7914.48（万元）
核查结论：综上，我们认为评估方法的选择，评估测试过程，关键参数的选取具备合理性，评估结果是公允的。
（2）请补充披露资金占用期后偿还情况，核实期后是否存在新增资金占用的情形，占用余额披露是否准确。请会计师就 2020 年度及期后现金偿还的真实性进行核实并发表明确意见。
回复：截至 2019年 12月 31日，大股东共计占用上市公司及其子公司自有资金发生额为 120591万元，期间归还 57660万元，期末占用余额为 62931万元；2020年，共占用上市公司及其子公司自有资金 67446.00万元，期间归89239.06 万元。截至 2020年 12月 31日，大股东占用资金本金和利息合计44553.81 万元，其中：本金 41004.12 万元，利息 3549.69万元。 2021年3月 17日大股东归还占用资金美元 1783万元，折合人民币 11627.18万元。
会计师已经对相关还款进行了核查。至年报批准报出日，实际控制人尚有33437.88万元未偿还，其中：本金 29376.94万元，利息 4060.95万元。公司通过对新增供应商等相关公司的工商资料、投资协议、公司章程等进行核查，并对向外支付款项审批流程进行检查，未发现新增资金占用的情况。
会计师意见：
1.2020年现金偿还 12000.00万元，具体还款情况如下:金额（万序号 收款单位 还款单位 还款时间 备注
元）
云数商业保理（天津） 宁波梅山保税港区望舒投资管理合 代山东晟舒
1 2020-11-11 3000.00
有限公司 伙企业（有限合伙） 鑫还款
云数商业保理（天津） 宁波梅山保税港区望舒投资管理合 代山东晟舒
2 20120/11/16 1500.00
有限公司 伙企业（有限合伙） 鑫还款
云数商业保理（天津） 宁波梅山保税港区望舒投资管理合 代山东晟舒
3 20201/11/17 1000.00
有限公司 伙企业（有限合伙） 鑫还款
北京数知科技股份有 宁波梅山保税港区芃博实业有限公
4 2020-12-10 1000.00
限公司 司
北京数知科技股份有 宁波梅山保税港区芃博实业有限公
5 2020-12-11 400.00
限公司 司
北京数知科技股份有 宁波梅山保税港区芃博实业有限公
6 2020-12-17 300.00
限公司 司
北京数知科技股份有 宁波梅山保税港区芃博实业有限公
7 2020-12-22 900.00
限公司 司
北京数知科技股份有 宁波梅山保税港区望舒投资管理合 代芃博实业
8 2020-12-30 600.00
限公司 伙企业（有限合伙） 还款北京数知科技股份有
9 河北国华铁塔制造有限公司 2020-11-26 300.00限公司
北京数知科技股份有 代大股东还
10 北京互利共赢企业管理有限公司 2020-11-20 3000.00
限公司 款
合 计 12000.00
我们获取银行进账单、银行流水，将进账单与流水信息核对，核对一致，获取了非关联方还款的代还款协议，该等现金偿还占用的款项公司已实际收到。
2.期后现金偿还
2021 年 3 月 17 日，通过 Starbuster TMT Investments Ltd 公司现金归还境外借款 17819708.00美元（当日折合人民币 115788898.64元）。我们取得了公司的还款说明、记账记录（记账记录显示该笔款项为 Starbuster TMTInvestments Ltd公司偿还借款）及该笔现金还款入账的银行流水记录，并核对一致，确定该笔款项公司已实际收到。
（3）请控股股东、实际控制人在全面梳理资产负债情况的基础上，结合其履约能力，说明未在承诺期限内归还占用资金的原因，后续解决方案及可行性，并充分提示有关风险。
回复：
目前，控股股东上海诺牧持有公司股份数量为 153167175股，实际控制人张志勇先生和张敏女士分别持有公司股份数量为 10658480 股和 178619 股，合计持股数量为 164004274 股，占公司总股本的比例为 14.00%。控股股东及实际控制人所持公司股票按照本日收盘价计算市值约为 2.82 亿元，上述股份有163334769股处于质押状态，质押率为 99.59%，质押融资余额为 3.6亿元，目前处于逾期状态；164003774 股处于冻结状态，冻结率为 100.00%，累计轮候冻结股份数量为 302010429股，累计轮候冻结率为 184.15%。
年定向发行股份并配套募集资金的过程中，控股股东为确保上市公司的募集资金顺利完成，为参与的机构提供了担保；控股股东与中融稳达资产管理有限公司尚有应付收益权约 3.6亿元；控股股东前期收购 BBHI的交易对价为 9.14亿美元（约人民币 60.06亿元），截至本公告披露日共支付股权对价款 6.09亿美元（约人民币 41.3亿元），基于双方友好协商，剩余款项的支付安排仍在沟通。
在公司日常经营中有一定的金融机构融资，部分金融机构除了需要公司有充足的抵押物外，还会要求实际控制人提供担保，因此为加快公司融资的效率，实际控制人为公司融资承担了一定的连带担保责任。受多种因素影响，近期部分金融机构集中要求公司提前归还贷款，同时提请了司法程序，在此过程中公司实际控制人亦受到影响。目前实际控制人因此涉及的诉讼包括与北京中关村科技融资担保有限公司和北京市文化科技融资租赁股份有限公司的融资纠纷，金额为 2亿余元。具体情况详见下表：
序 质押数量 负债金额 质押 质押
持有人名称 质权人名称 当前情况号 （股） （元） 起始日 到期日
上海诺牧投 北京中融稳达 诉讼中，诉讼金1 资中心（有限 21148036 资产管理有限 - 2017-04-17 9999-01-01 额 61691780.82合伙） 公司 元上海诺牧投2 资中心（有限 36232000 2 0 1 7 - 0 4-26 2020/4/28 诉讼中，诉讼金合伙） 国民信托有限 300000000 额
上海诺牧投 公司 302482983.333 资中心（有限 6760000 - 2018-06-28 2020/4/28 元合伙）
上海诺牧投 北京瑞智股权4 资中心（有限 13255733 投资基金（有限 - 2019-06-24 9999-01-01 无合伙） 合伙）上海诺牧投5 资中心（有限 2112797 - 2 019-08-02 9999-01-01合伙）上海诺牧投
中国民生信托 被 执 行 金 额6 资中心（有限 23387203 - 2019-08-02 9999-01-01有限公司 782091260 元
合伙）上海诺牧投7 资中心（有限 3040000 - 2020-10-27 9999-01-01合伙）
上海诺牧投 中国工商银行8 资中心（有限 10000000 股份有限公司 - 2 019-09-16 9999-01-01 无合伙） 杭州余杭支行上海诺牧投9 资中心（有限 34319000 - 2020-03-12 9999-01-01合伙） 华融汇通资产无
上海诺牧投 管理有限公司10 资中心（有限 2500000 - 2020-11-04 9999-01-01合伙）杭州余杭金控
11 张志勇 10580000 控股股份有限 60000000 2019-02-14 2020-02-13 诉讼中公司
截至 2021年 4月 30日，公司控股股东及实际控制人已将北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）2000万份额、占其份额 17.2414%的资产转至公司，最终经审计评估后确认的价格为人民币 9629.0616 万元；现金方面，2020 年 11 月和 12月份陆续还款人民币 12000万元，并经公司年度会计师在年报时确认了 3月份的还款金额为 11627.18万元。
针对资金占用情况，公司控股股东及实际控制人从上市公司发展战略及产业协同角度，积极寻求多种渠道和方式筹措资金及资产，以切实解决其资金占用问题。基于以上资金占用还款思路，公司控股股东及实际控制人在后续过程中全力采取了资产处置等方式筹措资金，但因实际控制人面临较大的资金压力，未能在承诺期限内归还全部占用资金，截至 2021 年 4 月底资金占用余额本息合计为33437.88万元。
为有效解决公司长期发展所面临的现实问题并提升公司现有业务模式的盈利能力，公司控股股东及实际控制人就资金占用剩余还款正积极解决中，后续还款进展公司将及时进行披露。
目前，公司控股股东及实际控制人的还款方案尚未最终确定，如后续实行资产偿还方案，需要在签署最终协议后以及评估公司确认交易金额后提交公司董事会及股东大会审议，但因涉及关联交易，公司控股股东及实际控制人将回避该事项的表决，因此交易协议的签署及表决通过尚存有一定的不确定性。与此同时，资产的偿还将以评估公司出具的评估报告为准，若评估金额低于剩余资金占用余额，仍存在不能完全抵偿非经营性占用公司资金的风险，需要公司控股股东及实际控制人对差额进行补足。公司将在后续事项发展过程中及时履行信息披露义务，敬请投资者注意以上风险。
（四）关于上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海锦阜”）6. 你公司于 2021 年 4 月 29 日披露《关于补充确认放弃子公司增资扩股优先认购权的公告》，子公司上海锦阜引入中商启航实业集团有限公司（以下简称“中商实业”）增资 77615 万元，增资完成后，你公司持有上海锦阜股权比例降低至 30%。审计报告显示，你公司在中商启航尚未出资到位的情况下，不再将上海锦阜纳入合并范围，并于 2020 年 12 月 30 日向上海锦阜支付款项43593.75 万元。会计师无法就上海锦阜出表的合理性、相关款项的最终去向和可收回性发表意见。
（1）请补充披露中商实业的实际出资情况，出资进度是否符合协议约定，上海锦阜的出表时间，你公司判断上海锦阜出表的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。
回复：
公司于中商实业增资前，对上海锦阜出资 34619.51万元，占其出资份额的比例为 99%。2020 年 12 月 8 日中商启航实业集团有限公司与北京数知科技股份有限公司、中传平安（北京）投资基金管理有限公司签署《关于上海锦阜投资管理中心（有限合伙）投资协议书》，协议约定，中商启航实业集团有限公司在 2020年 12月 30日之前完成实缴出资 38807.50万元的出资。中商启航于 2020年 12月 30日缴付出资 38807.50万元。至 2020 年 12月 31日，公司、德广盛安和中商启航持有的上海锦阜份额分别为 30% ，0.27 %，69.73%，并已办理工商变更，同时，上海锦阜公司的合伙人章程也同步进行了修改。至此，我公司已经对上海锦阜公司失去控制，并将公章、财务章、法人章、银行网银等全部财务资料移交给新投资人，公司于 2020 年 12月起不再将上海锦阜纳入合并报表，符合《企业会计准则》的规定。
（2）请补充披露你公司向上海锦阜支付款项的原因和具体用途，是否构成
非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行了审议程序和信息披露义务，并报备相关协议。请会计师说明对相关款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因。
回复：
上海锦阜公司出表前，作为数知科技的子公司，由于公司对资金进行统一管理，内部资金的调拨，形成内部往来金额为43593.75万元，款项产生的时间为2015年至2020年。由于从2020年12月起，上海锦阜不再作为公司的子公司进行管理，对于内部往来，在新股东入资时，进行了归还。该资金的支付不构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助。该事项履行了公司的审批程序，并对上海锦阜公司引入新的投资者，放弃增资扩股优先认购权的事项进行了信息披露。在年报审计过程中，由于公司对于上海锦阜公司的管理对接人变更，在与上海锦阜公司的新投资人的对接沟通出现了偏差，导致未在年报审计过程中向会计师事务所现场审计人员提供所需的审计资料。
会计师回复：
（一）执行的审计程序及取得的审计证据
①获取公司向上海锦阜支付款项记录、银行对账单，电子银行业务回单（付款），将支付款项记录、银行对账单及电子银行业务回单（付款）进行核对；
②核对上海锦阜与公司之间的往来款项余额；
③要求公司提供付款资金支付的内部审批流程进行检查，但未取得；
④要求公司提供上海锦阜2020年12月份的财务记录及银行流水，对上海锦阜2020年12月份的资金支付情况进行检查，但未取得；
⑤从企查查等公开信息查询上海锦阜新增投资人的基本情况以及上海
锦阜对外投资新设公司的基本情况，了解其是否与上市公司或实际控制人等存在关联关系，经检查未发现重要的单位与上市公司或实际控制人存在关联关系；
（二） 拟执行的替代程序及未能执行的原因
由于公司对上海锦阜投资额较大，报告期公司与上海锦阜之间发生大额资金往来且不再将其纳入合并报表，我们考虑到该投资的重要性以及其他可能的风险，拟追加替代审计程序包括：
A.要求公司提供上海锦阜2020年12月份的财务记录及银行流水，对上海锦阜2020年12月份的资金支付情况进行检查；
B.上海锦阜于2020年12月投资10000.00万元（注册资金）设立浙江锦翔通讯科技有限公司。我们要求公司提供浙江锦翔通讯科技有限公司2020年12月31的报表等资料进行穿透核查。
截止审计报告日，我们未能获取上述相关证据，因而无法实施上述替代审计程序，无法判断投资资金的最终去向和可收回性。
（3）相关公告显示，增资协议签署后，上海锦阜将持有的包括北京梅泰诺
通信基础设施投资有限公司（以下简称“基础设施”）股权在内的全部资产转让给你公司。请补充披露你公司受让上海锦阜持有的各项资产情况，包括但不限于资产内容、交易价格、定价依据及公允性等，量化说明上海锦阜出表、受让各项资产对你公司财务数据的影响。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
2020年8月13日，公司、上海锦阜与浙江沅智投资发展有限公司（以下简称“沅智投资”）签订股权转让协议，协议约定上海锦阜将持有的基础设施的16.67%的股权转让给沅智投资，交易对价为10000.00 万元。同时， 云享乌镇(桐乡)股权投资有限公司等公司对基础设施增资，增资及股权转让后，上海锦阜持有基础设施的股权比例为23.21%。
2020年10月9日上海锦阜与公司签订《上海锦阜投资管理中心（有限合伙）与北京数知科技股份有限公司关于北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司之股权转让协议》，协议约定公司受让上海锦阜持有的基础设施19.8565%股权，交易对价为人民币16600.06万元，公司对基础设施公司的持股比例合计为57.84%。同时，2020年10月，上海锦阜将持有的基础设施的剩余股权2.1531%、1.1962%分别转让给湖州数集企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州力都投资管理有限公司，交易对对价分别为1000.00万元和1800.00万元。上述两次股权转让的定价依据均为浙江中联耀信资产评估有限公司出具的浙联评报字（2020）第106号《乌镇实业（桐乡）有限公司拟投资北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司项目资产评估报告》。评估报告显示，截至2020年5月31日，基础设施股东全部权益价值为62460.62万元。
上海锦阜持有的基础设施的持股比例是以2020年9月30日《北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司股东协议》显示股东的比例，具体的持股比例如下：
持股
东名称 出资额（万元）比例
北京数知科技股份有限公司 10000.0000 36.6029%
上海锦阜投资管理中心（有限合伙） 5424.8341 19.8565%
云享乌镇(桐乡)股权投资有限公司 3267.9733 11.9617%
浙江沅智投资发展有限公司 3267.9733 11.9617%
青岛国星卓智股权投资企业（有限合伙） 1895.4245 6.9378%
上海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙） 653.5947 2.3923%
青岛博容资产管理有限公司 653.5947 2.3923%深圳中集中车物流与智慧交通股权投资基金合伙企
653.5947 2.3923%业（有限合伙）
上海建仓投资中心(有限合伙) 588.2352 2.1531%
湖州数集企业管理合伙企业（有限合伙） 588.2352 2.1531%
杭州市力都投资管理有限公司 326.7973 1.1962%
合 计 27320.2570 100.00%
按照新的投后估值，上海锦阜持有基础设施的股权价值1.66亿元。
2020年度基础设施实现净利润4110.13万元。
2020年度，公司不再将上海锦阜纳入合并范围，将其对上海锦阜的30%的投资，对应投资成本34619.51万元根据金融工具准则列报规定调整至其他权益工具核算，同时由于上海锦阜不再纳入合并范围，将剩余股权的公允价值减去按原持股比例计算应享有的原子公司上海锦阜自购买日开始持续计算的账面净资产价
值份额与商誉之和，形成的差额-13925.90万元计入丧失控制权当期的投资损失。。
会计师意见：
2015年3月31日，上海锦阜支付货币资金22050.00万元增资基础设施，增资完成后上海锦阜持有基础设施49%股权。公司持有基础设施51%的股权。
2020年10月9日上海锦阜与公司签订《上海锦阜投资管理中心（有限合伙）与北京数知科技股份有限公司关于北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司之股权转让协议》，协议约定公司受让上海锦阜持有的基础设施的19.8565%股权，交易对价为人民币16600.06万元。定价依据为浙江中联耀信资产评估有限公司出具的浙联评报字（2020）第106号《乌镇实业（桐乡）有限公司拟投资北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司项目资产评估报告》。评估报告显示，截至2020年5月31日，基础设施股东全部权益价值为62460.62万元，2020年度基础设施的利润为4110.13万元。
上海锦阜原为公司子公司，公司持有99%份额。2020年12月，公司与中商启航实业集团有限公司、中传平安（北京）投资基金管理有限公司签署关于锦阜投资的投资协议书，约定中商启航实业集团有限公司增资入股锦阜投资及其他事项。
中商启航实业集团有限公司增资全部到位后，公司持有锦阜投资30%份额，但截止2020年12月31日，中商启航实业集团有限公司尚未出资到位。报告期末，公司不再将锦阜投资纳入合并范围，将该项投资分类为“其他权益工具投资”核算，期末账面余额34619.51万元。2020年12月30日，公司向锦阜投资支付款项43593.75万元，锦阜投资于2020年12月投资10000.00万元（注册资金）设立浙江锦翔通讯科技有限公司。将剩余股权的公允价值减去按原持股比例计算应享有的原子公司上海锦阜自购买日开始持续计算的账面净资产价值份额与商誉之和，形成的差额-13925.90万元计入丧失控制权当期的投资损失。经核查，我们认为，2020年度公司受让上海锦阜将持有的基础设施部分股权，该交易价格公允，定价依据合规。但由于我们审计中未能执行投资资金的最终去向的穿透核查及中商启航实业集团有限公司对上海锦阜出资情况核查等有效的审计程序，我们无法判断公司不再将锦阜投资纳入合并范围的合理性。
7. 年报显示，2020 年度你公司附回购条款对基础设施进行增资扩股，因基础设施很可能不满足独立上市条件，对回购条款按照债务进行会计处理。请补充披露上述回购条款的具体内容，回购金额，是否已及时履行审议程序和信息披露义务，你公司判断基础设施很可能不满足独立上市条件的原因，回购的具体会计处理及对财务数据的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
公司在对基础设施公司进行增资扩股引入新的战略投资者的股东协议的第
9.6.2 条款规定，若公司未能在 2022 年 6 月 30 日前，在上交所、深交所或者各方同意的其他证券交易所进行首次公开发行股票（IPO），创始股东承诺由其收购所有投资方实际投入的金额加上按投资方实际投入金额年化单利 8%计算所得金额，但应扣除投资方在持有目标公司股份时所得的现金分红。该事项已经按照公司的规定，履行了审议程序和信息披露义务。由于公司 2020 年发生大额亏损，从而导致基础设施公司无法满足拆分上市的条件，在合并层面，对基础设施增资扩股引入新的战略投资者的事项，按照债务融资进行会计处理，将基础设施按照100%股权纳入公司合并报表，同时对其投资款按照借款进行列报并按照回购条款约定的利率，计提了 1150.51 万元利息费用。根据《企业会计准则》相关的规定，该项会计处理符合相关规定。会计师意见：
经核查，我们认为，2020 年度基础设施增资扩股引入新的战略投资者，所收到的缴付出资款附回购条件。按照回购条款的约定，基础设施的股权融资实质上应当为债务融资，收到的出资款符合债务特征，按照负债进行会计处理符合《企业会计准则》有关规定。
（五）关于商誉8. 报告期内，你公司对收购 Blackbird Hypersonic Investments Ltd（以下简称“BBHI”）、 日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）、 浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）、 北京鼎元信广科技发展有限公司（以下简称“鼎元信广”）产生的商誉计提减值准备 61亿元。
（1） 请补充披露上述标的公司最近三年主要财务数据，结合行业政策环
境、标的公司经营情况、主要客户和供应商等变化说明各标的公司于 2020 年度业绩大幅下滑的原因，以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过集中计提大额减值调节利润的情形。
回复：
2020年初，公司账面商誉的金额为 618639.37万元，公司账面商誉金额账面为 2770.06万元，具体计提商誉减值准备的明细如下表所示：
本期
本期减少额 以前年度增加额企业
项 目 期初余额 合 期末余额
其 处 计提减值
并 处置 计提减值准备
他 置 准备形成的吉林中胜通信设备
27700561.64 27700561.64安装有限公司北京鼎元信广科技
55600760.30 55600760.30 0.00发展有限公司浙江金之路信息科
89242372.36 85038372.36 4204000.00 0.00技有限公司日月同行
信息技术 514453551.58 332367051.58 182086500.00 0.00（北京）有限公司上海锦阜
投资管理 58009797.19 58009797.19 0.00中心
Blackbird
Hypersonic
5627677203.38 5627677203.38 0.00
Investments
Ltd.合 计 6372684246.45 58009797.19 6100683387.62 0.00 186290500.00 27700561.642020 年，公司对收购 Blackbird Hypersonic Investments Ltd（以下简称“BBHI”）、 日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）、 浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）、 北京鼎元信广科技发展有限公司（以下简称“鼎元信广”）的过程中产生的商誉计提了商誉减值准备，主要是基于对上述四家公司整体的经营业绩、行业发展等方面进行判断的。
1、BBHI、金之路、日月同行、鼎元信广经审计的最近三年的财务数据如下：
单位：人民币万元主要财务数据单位名称
资产 负债 净资产 收入 利润
BBHI
2018年 171159.01 36472.27 134686.74 329688.19 63524.21
2019年 310194.54 141122.95 169071.59 357934.72 63517.92
2020年 183953.74 38111.84 145841.90 263618.20 -11296.15金之路
2018年 56430.75 37423.55 19007.20 36867.60 1460.78
2019年 73554.22 53942.79 19611.43 17104.73 2272.08
2020年 44417.50 30036.86 14380.64 9132.43 -5808.92日月同行
2018年 31741.17 20964.54 10776.62 13847.01 4377.85
2019年 40648.84 26944.78 13704.05 26099.95 3775.58
2020年 24319.38 9656.56 14662.82 11396.05 111.67鼎元信广
2018年 23223.77 14941.79 8281.98 6036.54 3163.17
2019年 19326.03 9975.46 9350.57 7760.61 1068.59
2020年 7470.13 6977.70 492.43 1969.89 -5063.42
2、BBHI、日月同行、金之路、鼎元信广 2020年度业绩大幅下滑的原因如下：
（1）BBHI
A. 中美关系的影响
从 2019年 9月 1日，美国对华 3000亿美元输美产品中第一批加征 15%关税措施正式实施开始，到 2020 年 9 月 20 日起开始对微信 Wechat 实施全面禁令，和 11 月 12 日起对 Tiktok 实施禁令细则，中美贸易摩擦不断升级，对中国企业出海业务造成重大不利影响。从世界环境看，全球经济下行压力加大，各种经济政策及经济事件的叠加，加大了经济的波动及不确定性。
B. 重大客户依赖风险
BBHI 美国业务的营业收入贡献比例较高，Yahoo 作为 BBHI 第一大客户，其贡献收入占其营业收入比例超过一半。BBHI美国业务业绩增长压力自 2020年初以来明显增大。今年 5 月份，美国电信运营商威瑞森公司宣布，将以 50 亿美元的价格出售该公司的媒体资产业务，包括雅虎和美国在线等标志性品牌。雅虎的再次出售，为其品牌发展及公司业务开展带来了一定的不确定性。2018年、2019年和 2020 年 BBHI 与 Yahoo 的收入分别为 25 亿元、24 亿元和 19 亿元，分别占总收入的比重为 73.78%、66.84%和 72.61%。
C. 印度税务政策发生重大变化
根据印度商品和服务税法（GST），出口服务 GST 采取零税率。目前 BBHI 的模式为：Media.Net Advertising FZ LLC.（以下简称“迪拜公司”）为 BBHI所有无形资产的持有者，并负责签署 BBHI 的广告合同、媒体主合同、高管人员雇佣合同；印度公司与技术人员、数据分析人员和行政人员签署雇佣合同，并负责管理 BBHI 的产品和平台、维护媒体主和广告主的售后服务。印度公司按照约为 17%/20%的成本加成方式向迪拜公司收取信息技术支持服务（ITeS）的费用。
由于印度公司向印度领土范围外的公司提供服务出口服务，根据 GST零税率，出口服务相关的 GST免税，并且印度公司于本土发生的采购服务所支付的 GST按照时间段向印度税务机关申请退税。
由于新冠疫情对印度经济的冲击较大，印度税务局旨在扩大税基，于 2020
年第四季度拒绝承认 BBHI的印度公司的 ITeS 的出口地位。该政策具体的潜在影
响包括：1、印度公司对迪拜公司的收入将按照“中介服务”18％的税率征收 GST；
2、印度公司于印度本土发生的采购服务支付的 GST的不予退税；3、补缴印度公司从成立起至扩大税基期间的 GST 并退还已收到的 GST 退税；4、支付罚金和罚息。公司匡算了按照 18%的净流水缴纳 GST 的金额，利息按照 18%的单利在应缴未缴开始期间至今 2020 年计算；未缴 GST 和相应利息需要缴纳 10%至 100%处以罚金。经计算，2016至 2019年度可能存在的税务风险约为 3468万美元至 6305万美元。测算减少 2016-2019年净利润的 10 %至 20%。
D. 印度投资环境变化影响
印度工商部于 2020 年 4 月 17 日发布了第 3 号新闻稿（2020），修改了印度的外国直接投资（“FDI”）政策，该政策目的是防止机会性收购。修改的 FDI政策适用于与印度接壤国家的相关实体或投资的最终控制人位于印度接壤国家的相关实体。对 BBHI的影响主要包括：
对于印度公司新增投资进行了限制。若 BBHI 希望扩大业务和产品线，必须通过增加人员的方式，因此印度公司对境外的投资需求增高。若扩大业务被认定为修改后的 FDI政策的投资范围，BBHI的业务规模变化可能受到印度政府制约；
FDI 法律法规的变动使公司进一步的资本安排产生不确定性。FDI 政策修改对于BBHI的潜在投资者进行了限制，如果 BBHI的潜在投资者来源于中国大陆或者中国香港，印度公司股权转让需要印度政府批准，增加了操作流程和时间的不确定性，降低了上市公司对于出售印度公司资产的议价能力。
BBHI 一直以来向那些为谷歌浏览器(Chrome 扩展)发布广告支持应用程序的
公司提供广告服务。这些公司及其竞争者提供的产品大多都类似。自 2020 年 8月底以来，谷歌已经执行了相关政策来阻止类似产品的多个副本发布，并正在采取行动，反对他们认为违反其发布政策的扩展。该业务线 2019年的收入为 5350万美元，2020年为 3311万美元(所有浏览器应用，包括 Chrome和其他浏览器)。
基于上述政策变化，BBHI 开始停止上述业务的实质性运营，该业务线的未来收入将仅来自于目前已安装用户。该收入预计逐年减少，并在未来两年内缩减至零。
管理层目前正在评估加速从 Chrome 扩展业务向消费者研究业务（CustomerResearch）过渡的可能性。然而，消费者研究业务能否迅速发展充分利用公司的人力资源并填补 Chrome扩展业务的利润空白，存在着巨大的不确定性。
（2）金之路
公司智能通信物联网领域下金之路公司的业务 2020 年发生变化，由于新冠疫情的影响，公司融资成本进一步提高。金之路业务同基础设施前期已投入资产、后期运维获得持续现金流量的业务有所不同。金之路业务中传统建造的比例的较大，前期投入较多，回款周期慢，项目结束后运维的产生持续现金的能力较弱。
因此金之路正在考虑向轻资产业务模式的方向进行转型。智能通信物联网领域轻资产业务主要依靠金之路所拥有的资质。考虑到不需要大量前期资金投入，因此在物联网建造业务闭环中，依靠资质的业务毛利较低。
（3）日月同行
公司智慧营销领域下日月同行公司的业务 2020 年发生变化，由于公司整体战略布局的调整，以及该领域项下人员的大面积离职，导致日月同行公司 2020年度经营业务下滑严重，资产整体回报率降低。
（4）鼎元信广
公司智慧营销领域下鼎元信广公司的业务 2020 年发生变化，由于公司整体布局的调整，该公司智慧营销领域的人员大面积离职，导致鼎元信广公司 2020年度经营业务下滑严重，资产整体回报率降低。
综上，公司 2020年内外部环境的变化导致了经营业绩同历史年度差异较大，公司及时按照相关会计准则的要求进行商誉减值的测算，2020 年度计提大额商誉减值符合《企业会计准则》的规定。
3、以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过集中计提大额减值调节利润的情形
公司在 2020年度及以前年度，对商誉计提减值准备的情况如下表所示：
单位：万元商誉减值计提金额
序号 项 目 形成商誉 收购时间
2018 年 2019 年 2020 年
1 Blackbird Hypersonic Investments Ltd 562767.72 2017 年 562767.72
2 日月同行信息技术（北京）有限公司 51445.36 2015 年 5843.11 12365.54 33236.70
3 浙江金之路信息科技有限公司 8924.24 2013 年 420.40 8503.83
4 北京鼎元信广科技发展有限公司 5560.08 2012 年 5560.08
合 计 628697.40 5843.11 12785.94 610068.33
A. 以往年度商誉减值准备计提说明
BBHI 2017 年至 2019 年均为业绩承诺期，即 2017 年、2018 年和 2019 年，承诺净利润分别为 7158.70、8590.50 和 9993.09 万美元。BBHI2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7640.35万美元，2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9575.29 万美元，2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9110.24 万美元，BBHI 业绩承诺的三年累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为
25742.30万美元，BBHI 2017年、2018年、2019年实际累计实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）26325.88 万美元，BBHI已完成业绩承诺。因此判断该商誉 2017至 2019年未发生减值情况。
日月同行承诺 2015年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于 15960万元，其中 2015年、2016年及 2017年分别不低于 4000万元 5200万元、6760万元。如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的 90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15960 万元，触发业绩补偿条件。经审计日月同行 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
6535.11 万元（未低于当期承诺净利润的 90%），累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 16452.59万元，日月同行完成业绩承诺。因此判断该商誉 2015年至 2017 年未发生减值情况。日月同行分别于 2018 年和 2019 年进行了商誉减值准备计提。2018 年基期 2018 年 12 月 31 日预计未来实现现金流量现值为45706.79 万元 ，经计算 2018 年 12 月 31 日实体 CGU 运营资产主要运营+商誉实际值为 51549.90 万元。公司业绩承诺期间实现业绩情况基本完成业绩承诺。
但业绩承诺期后，日月同行信息技术（北京）有限公司经营业绩出现一定幅度下降。因此，2018 年，根据评估测算结果公司对收购日月同行产生的商誉计提5843.11 万元减值。2019 年，日月同行处于业务转型的过渡期，受行业趋势所向，移动端市场大环境竞争激烈，毛利下降，故日月同行结合实际情况根据 2020年框架合同及客户合作意向合同谨慎预测，根据企业管理层批准的最近财务预算测算未来 5 年的现金流量预测，预计 5 年后的现金流与第 5 年的现金流相近，采用 12%-14%的税前折现率进行测算，经测试与合并日月同行形成商誉资产相关组的预计未来现金流量值低于与商誉相关资产组账面价，进行了 33236.70万元的计提减值准备。
金之路 2013至 2018年形成的商誉相关资产组的预计未来现金流量现值超过
各资产组的账面价值，与各资产组相关的商誉未发生减值。2019 年预计未来 5年的现金流量依据是企业管理层批准最近财务预算，预计 5年后的现金流与第 5年的现金流相近，浙江金之路采用的税前折现率范围为 12%-14%。因市场大环境的变化，经测试与合并浙江金之路形成商誉资产相关组的预计未来现金流量值低于与商誉相关资产组账面价，因此计提减值准备 4204000.00元。
鼎元信广 2012年至 2018年形成的商誉相关资产组未聘请评估机构进行商誉减值测试，管理层根据经营情况及未来营业计划判断商誉及资产组未发生减值。
2019 年，鼎元信广预计未来 5 年的现金流量依据是企业管理层批准的最近财务预算，预计 5 年后的现金流与第 5 年的现金流相近，鼎元信广采用的税前折现率为 14.7%。经测试与合并鼎元信广形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值高于商誉及相关资产组账面值，因此未计提减值准备。
综上，判断公司以往年度商誉减值准备计提充分合理，不存在通过集中计提大额减值调节利润的情形。
（2） 请补充说明对 BBHI 以预计未来现金流量计算可回收金额，对日月同
行、金之路、鼎元信广以公允价值减处置费用计算可回收金额的原因，减值测试选取的主要参数、依据及合理性，减值测试计算过程，对日月同行、金之路、鼎元信广聘请第三方评估的具体情况，对 BBHI 未聘请第三方评估的原因，并报备有关评估资料。
回复：
1）BBHI预计未来现金流量计算可收回金额
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 258870.13 260568.80 282826.82 296968.16 311816.57 311816.57减：营业成本 198371.58 199502.28 213081.00 223735.05 234921.81 234921.81税金及附加 - - - - - -
销售费用 1849.81 1886.22 2074.84 2178.58 2287.51 2287.51
管理费用 15319.41 16756.71 18735.30 19629.51 20568.43 20568.43
研发费用 32300.22 35494.33 40505.87 42531.16 44657.72 44657.72
二、营业利润 11029.11 6929.26 8429.81 8893.85 9381.10 9381.10加：折旧 851.12 851.12 851.12 851.12 851.12 851.12摊销 - - - - - -
EBITDA 11880.23 7780.38 9280.93 9744.97 10232.22 10232.22
营运资金增加额 5598.09 697.21 9135.66 5804.22 6094.43 -
资本性支出 - - - - - -
资产更新 - 851.12 851.12 851.12 851.12 851.12
净现金流量 6282.14 7083.17 145.27 3940.75 4137.79 9381.10
预测期现金流量现值 57169.29
期初投入营运资金 100653.45
净现金流量现值 -43484.16
2）日月同行、金之路、鼎元信广以公允价值减处置费用计算可回收金额的原因
①日月同行
日月同行因经营不善，自 2020 年 9 月以来，收入下滑严重，人员离职，目前已无实际业务，且无在职员工。基于以上事项，管理层判断公司未来不可持续经营，无法提供公司未来盈利预测，故采用公允价值减去处置费用后的净额计算可收回金额。
②金之路2020年金之路收入大幅下滑，企业提供 21年的合同台账，传统业务（集成系统业务、基础通信业务等）仅签订了 4 个合同，总金额 30 万元，均为历史业务延续的零星收尾业务，根据与管理层的沟通了解传统业务（集成系统业务、基础通信业务等）具有不可持续性，未来年度传统业务基本收尾，公司需做出新的战略调整，管理层无法编制与商誉相关资产组未来盈利预测。
金之路未来发展方向为线上、线下的教育培训，目前已中标中国移动和教育项目。和教育权益项目是中国移动集团在教育领域推广权益运营的一个长期项目，其首要目的是通过对中国移动 13 亿用户进行精准营销，把合作伙伴的在线教育产品精确投放到目标用户，并且通过这些在线教育产品带动宽带、流量和数据套餐的销售。目前主要的经营模式为：金之路与杭州中迪云合作，杭州中迪云借用金之路的资质以及与中国移动通信集团公司及其下属关联公司的长期合作历史，进行线上和线下的教育培训。
综上，金之路目前的主要经营业务与原形成商誉的相关资产组不具备相关性，故以预计未来现金流量计算可收回金额不适用，本次采用公允价值减处置费用计算可收回金额。
③鼎元信广
2020 年度北京鼎元信广科技发展有限公司经营不善，2020 年 9 月份起公司人员离职，目前已未有实际业务开展，未来不可持续经营。基于以上事项，管理层判断未来不可持续经营，无法提供公司未来盈利预测。故采用公允价值减处置费用计算可回收金额。
3）日月同行、金之路、鼎元信广聘请第三方评估的具体情况，以及减值测试选取的主要参数、依据及合理性，减值测试计算过程①评估的具体情况
对日月同行、金之路、鼎元信广，上市公司参考了浙江中联耀信出具的长期资产组资产评估报告，评估具体情况如下：
报告名称 评估对象 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果（元）北京数知科技股份有限公司拟对日月同行信息技术（北京）有限公司账 日月同行信息浙江中联耀信
面长期资产组 技术（北京）有 浙联评报字 公允价值减处
资产评估有限 方舟、徐浩 94584.00进行减值测试 限公司账面固 [2021]第 157号 置费用的净额公司
涉及资产组公 定资产允价值减去处置费用后的净额评估项目资产评估报告北京数知科技股份有限公司拟对浙江金之路信息科技有浙江金之路信
限公司账面长 浙江中联耀信
息科技有限公 浙联评报字 公允价值减处
期资产组进行 资产评估有限 方舟、徐浩 7990360.00司账面固定资 [2021]第 155号 置费用的净额
减值测试涉及 公司产资产组公允价值减去处置费用后的净额评估项目资产评估报告北京数知科技股份有限公司拟对北京鼎元北京鼎元信广信广科技发展科技发展有限
有限公司账面 浙江中联耀信
公司账面固定 浙联评报字 公允价值减处
长期资产组进 资产评估有限 方舟、徐浩 654400.00资产、无形资 [2021]第 156号 置费用的净额行减值测试涉 公司
产、长期待摊费及资产组可收用回金额评估项目资产评估报告
②评估过程
A.基本模型
式中：
FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
FV：评估对象公允价值；
COD：评估对象处置费用。
B.评估对象公允价值的确定
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以账面长期资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。
账面长期资产组主要为房屋建筑物和设备类资产，根据资产组特点，并结合本次评估目的，按照持续使用原则，根据委估设备的特点和收集资料情况，本次评估房屋建筑物选择市场法、设备类资产采用成本法进行评估。
C.其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用如资产评估费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定。
③评估报告主要参数、依据及合理性公允价值获取 公允价值减去处
资产组名称 公允价值层次 公允价值 处置费用
方式 置费用后的净额北京鼎元信广科
技发展有限公司 第三层次 评估报告 666100.00 11700.00 654400.00账面长期资产组浙江金之路信息
科技有限公司账 第三层次 评估报告 8112280.00 121920.00 7990360.00面长期资产组日月同行信息技术（北京）有限公
第三层次 评估报告 96284.00 1700.00 94584.00司账面长期资产组
本次评估对评估范围内各项资产进行了合同凭证抽查、盘点、公开市场询价等必要的评估程序，得出了各项资产的公允价值，并结合产权交易中心交易费率确定处置费用，本次评估结果基本符合各项固定资产、软件等无形资产、长期待摊费用的公允价值减处置费用后的净额，评估结果具有合理性。
4）BBHI未聘请第三方评估的原因（应聘请，但是因为资料不全，无法出具报告）
①GST罚款存在不确定性
由于新冠疫情对印度经济的冲击较大，印度税务局旨在扩大税基，于 2020
年第四季度拒绝承认 BBHI 的印度公司的 ITeS 的出口地位。该政策具体的潜在
影响包括：1、印度公司对迪拜公司的收入将按照“中介服务”18％的税率征收GST；2、印度公司于印度本土发生的采购服务支付的 GST 的不予退税；3、补缴印度公司从成立起至扩大税基期间的 GST 并退还已收到的 GST 退税；4、支付罚金和罚息。公司匡算了按照 18%的净流水缴纳 GST 的金额，利息按照 18%的单利在应缴未缴开始期间至今 2020 年计算；未缴 GST 和相应利息需要缴纳 10%
至 100%处以罚金。上述事项仍处于诉讼阶段，公司预计诉讼周期较长，存在较大不确定性。
②与第一大客户合作
中美贸易争端持续发酵，对中国企业业务出海造成不利影响。2020 年以来，美国全球贸易政策呈现出较强的不确定性。BBHI 美国业务的营业收入贡献比例较高。Yahoo 作为 BBHI 第一大客户，其贡献收入占其营业收入比例超过一半。
BBHI 美国业务业绩增长压力自 2020 年初以来明显增大。BBHI 与 Yahoo 签订的合同有效期至 2023 年，BBHI 希望 2023 年后可以在现有合同条款保持基本不变的情况下延长合同期限。但是，BBHI 并不确定 Verizon Media（Yahoo 的新股东）未来由于中美关系是否愿意与 BBHI 续签合同并保持合作关系。
2021年 5 月 3日，威瑞森公司宣布，将以 50 亿美元的价格出售该公司的媒体资产业务，包括雅虎和美国在线等标志性品牌。变更后，雅虎未来业务发展情况亦存在不确定性。
自 2021年初，受公司委托，对 BBHI公司的商誉是否发生减值进行评估，公司境内的工作人员与 BBHI 印度、迪拜等地的人员不断沟通，对于评估所需的资料进行准备。由于 BBHI 主要研发、成本中心位于印度，市场主要是北美地区。
受新冠疫情的影响，BBHI 当地员工，在 2020 年 3 月份左右，就开始居家办公，各种资料的准备、传递工作非常缓慢，2021 年初由于疫情发展的不可控性，以及对公司未来业务发展的信心，公司开始出现部分核心员工离职的情况。进入2021 年 4 月份，印度的新冠疫情发展失去控制，据公司内部统计，当地员工感染新冠病毒的人数接近 10%，导致公司无法在报告期向评估师提供盈利预测相关支撑性材料。由于上市公司未能就 BBHI提供的盈利预测取得充分的支撑性材料。
导致评估师无法对 BBHI公司商誉是否发生减值发表意见。
会计师意见：
（1）公司以前年度已经对浙江金之路、日月同行的商誉计提了减值准备，2020 年度由于日月同行、鼎元信广人员离职，公司未来不可持续经营，浙江金之路由于业务转型等原因导致的资产组可回收金额低于账面价值，故以前年度商誉减值计提充分； BBHI我们未获取评估专家关于以财务报告为目的的商誉减值测试报告，我们复核了包括资产组可收回金额所采用的收入和成本费用的增长率、折现率、营运资金等关键参数的合理性，但公司未能向我们提供相关预测数据的充分合理证据，我们无法判断全额计提商誉减值准备的合理性。
（2）我们复核了公司商誉减值测试过程，包括资产组可回收金额确定选取的方法，日月同行、鼎元信广公司人员离职，经营业绩下滑，管理层判断公司未来不可持续经营，无法提供公司未来盈利预测，故采用公允价值减处置费用计算可回收金额，根据其结果计算计提相应的商誉减值准备，商誉减值准备计提合理；
金之路目前的主要经营业务与原形成商誉的相关资产组不具备相关性，故以预计未来现金流量计算可收回金额不适用，本次采用公允价值减处置费用计算可收回金额，根据其结果计算计提相应的商誉减值准备，商誉减值准备计提合理。
9. 请补充说明未向会计师提供 BBHI 完整成本核算资料的原因，你公司为确保营业成本报表项目披露真实、准确所采取的措施，你公司对子公司财务核算有关的内部控制是否健全有效。
回复:
BBHI 公司在全球范围内吸引了超过 20000 家媒体资源进行合作，具有Customer ID的媒体主约为 4万个，对于众多供应商的管理和对接工作，主要由业务管理部门完成。业务部门同媒体主就媒体主每月的投放表现、分成金额等按照合同的分成约定和当月媒体主的表现进行确认。待 BBHI同媒体主双方确认后，由 BBHI的媒体主账户维护人员对媒体主的付款金额在 Accounting Force系统中进行申请，经过业务线经理、高级经理、VP或者 SVP审批后，相关流程转入 BBHI财务部，经过财务部的审批后，由 BBHI 财务人员进行付款处理。由于媒体主数量众多，BBHI的财务部人员人数为 20人左右，财务人员无法对接全部的媒体主和媒体主的财务部。财务人员依赖 Accounting Force 系统的记录和审批，完成费用付款审批和入账工作。媒体主的相关单据和沟通在 BBHI业务人员处备查。
公司 IT 相关人员维持公司的业务数据库系统，系统数据 MIS 按月提供给财务部门进行财务分析。系统数据能够综合查看各个媒体主的表现，媒体主产生的收入和成本向财务部门提供，财务部门每月核对系统和录入营业成本金额，查看是否存在重大差异。从历史数据来看，来源于运营系统的数据和经过业务线审批的流量采购成本差异不大。
自 2020 年初新冠疫情爆发，从 2020 年 3 月份开始 BBHI 的员工就已经开始居家办公，由于 BBHI 公司整个业务流转过程一直使用的是无纸化办公，所以居家办公对于子公司的管理和财务核算没有形成太大的影响，但是居家办公时对系统安全性的要求更高，根据安全性的需要 BBHI 的 IT系统人员，提升了公司业务系统以及 Accounting Force 系统的安全设置，尤其是不同部门和不同级别人员的权限设置，该设置的升级，也导致财务部门与业务部门人员之间的沟通、核对等时间明显比疫情之前加长。在审计过程中，由于受制于海外疫情不断恶化的情况，审计人员无法到达印度当地进行现场审计，从 2021 年 2 月份开始进行海外公司的审计，我们通过邮件等形式不断的催促印度等地的同事进行相关资料的准备，并为会计师开通了海外财务账套系统和海外 Accounting Force 系统。在海外审计的过程中，由于所有员工居家办公，在海外 Accounting Force 系统进行升级后，对于审计人员开放系统登录用户名、密码出现了问题，只能看到 2020年 1-3 月份的数据。2021 年 3 月底 4 月份以来，印度疫情发生突然爆发，据我们统计，印度当地员工新冠疫情的感染率达到近 10%，对部分工作造成影响，导致无法在审计报告出具前解决无法完成会计无法登录 Accounting Force 系统的
数据采集工作，以及会计师对财务系统数据和业务系统数据的核对工作。目前已经跟当地相关人员沟通完成，在本月底前完成给会计师提供设置好的登录账号和密码。审计师在年报审计过程中，对于 BBHI的业务系统进行了 IT审计，由于数据量巨大，我们通过建立了云服务器等方式，将审计所需抽样的样本数据上传至云服务器中，供会计师进行 IT 测试。截止审计报告日，公司已经提供全部会计师抽样所需的业务数据，完成了 BBHI 的业务系统运行的 IT 审计。由于 BBHI 的成本核算模式没有发生变更，在 2020年度之前，会计师均对 BBHI成本核算的模式和准确性表示无异议。所以，我们认为在 BBHI 财务内控和成本结算准确性方面不存在重大问题。
（六）关于货币资金
10. 审计报告显示，你公司未向会计师提供 32 个银行账户对账单、函证地址，涉及金额 939.73 万元；已函证银行账户中，未回函金额 3936.53 万元。
你公司因诉讼事项被冻结货币资金 2797.39万元。
（1） 请补充说明你公司未提供多个银行账户对账单、函证地址，部分银行账户未回函的具体原因。请会计师说明拟实施的替代程序及未能实施的原因。
回复：
公司目前现有各级子公司71家，银行账户353个，涉及北京、天津、宁波、杭州、横琴、香港、迪拜等境内外多地，审计过程中，32家银行账户，涉及金额939.73万元未能协助会计师进行函证，我们对所涉及的银行账户进行了梳理，具体如下所示：
A. 已经在2020年进行销户的银行账户3个；
B. 有银行对账单的银行账户18个，金额302.72万元；
C. 由于跟银行进行业务合作，开具而没有使用的银行账户5个；
D. 通过邮件或者进行银行系统函证的银行账户3个，均为BBHI在海外的账户，邮件函证的时间为2021年4月9日，金额616.88 万元；
E. 剩余3个银行账户，均可登录网银系统进行查询，金额20.13万元。
未回函的银行询证函中，主要涉及上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行的银行承兑汇报保证金账户，金额2002.10万元，由于在填写函证过程中，漏填写了保证金账户的信息，导致银行在回函过程中，未对该账户的金额进行核对，后期在对银行询证函梳理过程中，发现了该问题，已经补发函证，并且会计师也确认已经于报告日后收到核对无误的银行回函。
会计师的回复：
会计师对银行存款执行的审计程序，及未能实施有效替代程序的原因：报告期末公司银行账户共353户，我们通过对固有风险及审计风险评估，在计划审计工作时，考虑对全部银行账户进行函证。在执行过程中，我们对已提供函证地址的存款账户进行了函证，共收到回函322份，回函金额36162.60万元，占全部货币资金的87.97%，同时，我们于报告日后收到上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行的银行承兑汇报保证金账户回函，金额2002.10万元。按照监管指引及事务所质量控制要求，对被划分为高风险的上市公司审计项目，在获取银行存款存在性证据时，除函证外，我们认为没有其他充分、适当的替代证据，所以我们未考虑实施其他替代程序。执行的审计程序如下：
A. 针对未回函的银行账户，我们取得了银行对账单，通过核对银行对账单的余额与账面余额来确认期末余额的存在，同时对大额频繁发生的银行账户的银行流水进行双向核对；但因为银行函证未能取得，对银行存款余额的真实性的确认无法执行有效的替代测试程序。
B. 会计师与银行直接联系，实时跟进回函时间；
C. 取得已开立银行结算账户清单，与账面记录的银行账户数量核对，确认其账面记录的银行账户的完整性；
D.未提供银行对账单、函证地址的，我们多次与企业进行沟通，要求提供并通过网上查询地址的方法去查询银行地址，但是无法取得相应的银行联系人及其电话，函证无法寄出。因为无法函证银行存款余额，对银行存款余额的真实性也无法执行有效的替代测试程序。
（2） 请梳理并披露截至目前被冻结银行账户的用途、冻结时间、冻结金额、是否为主要银行账户及理由，是否存在《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 9.4 条规定的第二种情形。
回复：
根据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条的规定，我们对公司的银行账户进行了筛查，公司目前现有银行账户353个，经核实，目前发现被冻结的账户有23个，占比6.52%，具体如下表所示：
序 公司名 账号 账户
开户行 冻结时间 冻结金额 账户余额
号 称 类别 用途
2021 年 1 月 26
1 股份 北京银行北太平庄支行 基本户 日常收支 部分冻结 4063162.日83
2021 年 1 月 26
2 股份 北京银行白石桥支行 一般户 贷款户 部分冻结
日 10877.13
2021 年 1 月 26
3 股份 建行安华支行 一般户 日常收支 42710528.69日 4625.03
2021 年 1 月 26
4 股份 建行北京鼎昆支行 一般户 日常收支 42710528.69日 100.54
2021 年 1 月 26
5 股份 工行官园支行 一般户 日常收支 92710528.69 2009843.日00
2021 年 1 月 26
6 股份 交行中关村园区支行 一般户 日常收支 未知 1377538.日55
2021 年 1 月 26日顺义法院
(2021 京 0113 执
63 号)冻结金额：
45055816.20；
2021 年 3 月 30
2021 年 1 月 26日海淀法院
7 股份 华夏银行广外支行 一般户 贷款户 日；2021 年 3 1035126.
(2021 京 0108 执
月 30 日 31
5169 号)冻结金
额：
40311653.33；
2021 年 3 月 30日海淀法院
2021(京 0108 执
序 公司名 账号 账户
开户行 冻结时间 冻结金额 账户余额
号 称 类别 用途
5170 号)冻结金
额:30068364.74
上海浦东北京分行营业 2021 年 1 月 26
8 股份 一般户 日常收支 -
部 日 130.84
江苏银行中关村西区支 2021 年 1 月 26
9 股份 一般户 贷款户 42710528.69
行 日 600.57
恒丰银行北京分行营业 2021 年 1 月 26
10 股份 一般户 贷款户 部分冻结
部 日 0.01
2021 年 1 月 26
11 股份 杭州银行中关村支行 一般户 日常收支 42710528.69日 38556.86
2020 年 6 月 11
12 股份 招商银行首体支行 一般户 日常收支 100710528.69 1848308.日25
宁波银行北京分行营业 2020 年 6 月 11
13 股份 一般户 日常收支 49869639.76
部 日 2573.93日月同 2021 年 1 月 22
14 工行安华支行 基本户 日常收支 45055816.20
行 日 55257.58
海南鼎 中国银行老城开发区支 2021 年 3 月 25
15 基本户 日常收支 -39986822.39
数 行 日 324830.94
百思横 2021 年 3 月 25
16 中国银行横琴宝兴支行 基本户 日常收支 -40310874.89
琴 日 778.44
2021 年 3 月 2
17 金之路 联合银行杭州科技支行 一般户 贷款户 日；2021 年 3 38068364.74
2704.61月 25 日
2021 年 3 月 2
18 金之路 工行杭州羊坝头支行 一般户 日常收支 日；2021 年 3 38068364.74
199565.68月 25 日
2021 年 3 月 2
19 金之路 农行杭州下城支行 一般户 贷款户 日；2021 年 3 38068364.74
4128.24月 25 日
2021 年 3 月 2
20 金之路 北京银行白石桥支行 一般户 贷款户 日；2021 年 3 38068364.74
3.48月 25 日
宁波诺 河北银行保定高新区科 定额存款
2021 年 5 月 24
21 技支行 账户 募集存款 85000000信 日 41000000.00.00
宁波诺 华夏银行宁波市分行营 募集户 2021 年 5 月 24
22 募集户
信 业部 日 299979.00 4706.26
宁波诺 华夏银行宁波市分行营 七天通知 募集七天 2021 年 5 月 2423
信 业部 存款 存款 日 664521.69 601720.42
上述账户非公司主要账户，在其发生冻结后，公司已进行了详细的披露，具体详见《关于公司部分银行账户被冻结的风险提示公告》（公告编号：2021-017）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-019）、《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2021-020）、《关于部分募集资金账户被冻结的公告》（公告编号：2021-066）。目前被冻结银行账户的单个账户被冻结金额最高额占上市公司银行存款余额及上市公司净资产的比例均较小，部分银行账户为部分冻结状态；而且除上述被冻结的银行账户，目前上市公司及子公司其他银行账户仍可正常使用，上市公司仍有较多可用银行账户以替代以上被冻结账户或上市公司可采用其他替代方式进行相应支付结算，上述银行账户被冻结未对上市公司整体生产经营活动造成重大不利影响。公司现有业务主要由各子公司独立经营，母公司更多为控股管理型企业，因此，本次部分银行账户被冻结的事项未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
9.4条所述“公司主要银行账号被冻结”的规定，不存在其他风险警示情形。
（七）关于内部控制
11. 审计报告显示，会计师认为你公司内部控制存在重大缺陷且影响广泛。
年报显示，你公司仅识别了 1个与资金占用相关的财务报告内部控制重大缺陷。
（1） 请补充说明你公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，结
合各无法表示意见事项，说明你公司在相应业务环节是否制订了有效的内部控制制度及实际执行情况，是否存在重大缺陷，如是，请补充披露拟采取的具体整改计划、整改责任人及预计完成时间。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
大信会计师事务所对公司 2020 年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，报告号为大信审字[2021]第 1-03819号，在审计报告中，会计师对于货币资金函证、预付账款结转成本、对外投资、大股东占用上市公司资金、商誉减值、内控等六个方面无法发表意见。针对于上述事项，我们自查了我们的内部控制体系，并对相关业务环节也进行了自查。1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1） 货币资金
公司制定了严格的货币资金内控制度，对于货币资金的岗位分工、授权审批、业务控制管理流程、银行账户的管理等都有明确的规定，并按照内控规定进行实施。会计师在审计过程中，由于 32 个银行账户无法进行函证，而发表无法表示意见，对于上述账户的具体情况，详见第六题解释。我们认为在货币资金管理上，内部控制不存在重大缺陷。
（2）预付款项
公司从 2017 年开始涉足移动端智慧营销业务开始，对于该业务的运营模式和财务核算模式，准备不足，管理不规范，在内控管理方面，尤其是业务资料留存、收集、留痕等方面存在明显缺陷。针对于这一事项，公司制定了整改计划，明确了整改责任人。具体如下所示。
整改计划
A、互联网广告收入确认a. 公司除需经股东大会或董事会批准的销售事项外，由公司总裁审查公司广告业务预算管理制度，制定经营目标，确立互联网广告业务管理责任制，将广告经营指标逐级分解，直至落实到具体广告业务事业部负责人和直接业务人员。
公司业务管理部确认互联网广告定价控制制度，制定价格表、折扣政策、付款政策等并严格执行。
b. 健全广告业务合同签订、审批制度，与广告客户签订合同的广告业务事业部人员得到适当的授权，授权以合同申请审批的方式明确。广告业务事业部负责人和直接业务人员对所签订的合同项下的广告价格、发布形式、收款等进行严格把关。
c. 业务人员审查和留存广告投放凭证。广告必须留存投放凭证。直接业务人员编制投放台账，投放凭证及收入金额需比对和匹配广告发布情况和广告销售合同。直接业务人员每月将经过核对的台账经业务线负责人审批后送达财务部门进行广告收入核算，业务单据和投放凭证作为入账依据。财务部门每月留存投放台账、审批资料等文件备查。
d. 广告业务部门按客户名称设置业务明细账，及时登记每个客户应收账款余额增减情况，考察客户的信用。广告业务部门每月按照客户的应收账款情况和财务部的应收账款情况进行核对，寻找差异原因，做到业财数据相符。
e. 广告业务部门每季度与往来客户通过邮件或函证等方式核对应收账款往来款项。如有不符，应查明原因，获得广告业务线负责人同意后及时处理。并将处理结果及时传递到财务人员，进行账务处理。若差异原因为发生坏账，发生的各项坏账查明原因、明确管理责任，并在履行审批程序后做出账务处理。
B、互联网广告成本确认环节a. 公司需经股东大会或董事会批准的采购事项外，由公司总裁审查公司广告业务预算管理制度。在公司法定代表人授权或委托的范围内行使签订合同的权力。采购计划必须按照公司生产计划、厂商情况及采购管理的实际情况编制，流量采购合同必须以产生的收入合同为依据，对于预付流量公司业务管理部审核汇总后编制公司采购年、月采购计划。
b. 所有采购合同最终都要到公司业务管理部统一备案。对于重大采购合同，公司管理层会同公司法务部、业务管理部对合同内容及执行情况实行审查和监督。
c. 业务部门填写合同收入台帐时，业务人员审查和留存广告投放凭证，同时当月的媒体资源消耗及时填入当月台帐媒体主的流量消耗台账。媒体主流量消耗台账标明客户消耗流量的归属、供应商名称等信息。业务人员将流量消耗数据进行汇总，业务负责人审核流量消耗信息及供应商合同信息、供应商合作关系、系统平台充值和消耗信息后，将经审核的流量成本数据提交财务部确认成本。
d. 公司业务部门每月将各个流量供应商的渠道充值情况、消耗情况以及未消耗余额同流量供应商进行邮件或者函证确认。如有不符，应查明原因，及时处理，经业务部门和业务管理部负责人审批后，及时传递到公司财务人员，进行账务处理。
e. 由于广告流量需求变动、流量变现能力发生造成的已立项流量提出补充和调整，需对计划的补充和调整说明原因，并经过原申报流程中参与的各部门负责人审批后方可进行。每月提交财务进行财务处理，调整当期流量采购成本，对修改后的业务部门台账，财务作为计划调整依据备查。
整改时间已经整改，持续规范。
整改责任人
公司管理层、公司经营层
（3）对外投资
公司制定了对外投资内部控制制度，对于对外投资的岗位分工、审批权限、岗位职责等事项进行了详细的规定。公司按照相关规定，对上海锦阜增资扩股事项进行了审批，并进行了对外披露。该事项的实施，符合公司对外投资内部控制制度的规定。 在子公司增资扩股后，公司对该公司的管理权限进行了移交，符合相关内部控制制度的规定。
（4）关联方交易及关联方占用
公司制定了关联方交易内部控制制度，按照相关内部控制制度的规定执行。
在执行过程中，公司发生了大股东占用资金的事项，经查实，截至 2019 年 12月 31 日，控股股东共计占用上市公司及其子公司自有资金发生额为 120591 万元，期间归还 57660 万元，期末占用余额为 62931 万元；2020 年 1 月-6 月，共占用上市公司及其子公司自有资金 41635 万元，期间归还 58560万元，期末占用余额为 46006万元。截止 2020 年 12 月 31日，共占用上市公司及其子公司自有资金发生额为 67446 万元，期末余额为 41004.12万元。
公司在发现非经营性资金占用行为后，进行了积极整改，已经收回现金11761.00 万元和北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）2000 万份额，价值9629.06万元。
截止财务报告公告日，尚 33437.88万元尚未归还，其中：本金 29376.94万元，利息 4060.95万元。
整改计划
A、关联交易的披露按照《上市公司内部控制制度指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》相关法律法规及公司章程的有关规定，对于公司的关联交易履行相关的审批流程，并及时进行对外披露
针对尚未偿还的资金占用余额，目前大股东正积极解决中，待最终偿还方案获得确认后，公司将及时履行相应的信息披露义务。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况在公司治理层面，公司存在治理不完善的情况，主要表现在公司章程的制定不符合规定。 未严格按照《上市公司章程指引》的规定制定，部分表述未按照规定予以明确，同时公司内部控制和内审制度也未明确建立健全反舞弊机制的具体内容、措施和机制，也未见内审工作中对可能存在的舞弊行为进行合理关注和检查形成的工作底稿，不符合《企业内部控制基本规范》第四十二条的规定。
整改计划
（1）修订公司相关制度为进一步规范公司运作，明确有关事项的权限，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《内部审计制度》等制度的有关条款进行了修订，待提交公司董事会审议，其中《公司章程》尚需公司股东大会审议。为实现公司治理更规范化运行，公司目前已按照修订后的制度文件来规范现有的工作流程，拟修订的制度文件的主要内容如下：
文件名
修订前 修订后称
第十六条 公司发行的股票，在中国证券登 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，在中国证券
记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。
第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方
第十七条 公司变更为股份有限公司时，发 式、出资时间为：
起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以 发起人名 股份数量 持股比 出资方出资时间
及持股比例如下表所示： 称 （万股） 例 式发起人 持股数量 张敏 3285.00 54.75% 净资产 公司设立持股比例
股东 （万股） 折股 时缴足
张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 净资产 公司设立
曲煜 487.80 8.13% 折股 时缴足
施文波 225.00 3.75% 施文波 225.00 3.75% 净资产 公司设立
渠天玉 194.40 3.24% 折股 时缴足公司章
张志勇 307.80 5.13% 渠天玉 194.40 3.24% 净资产 公司设立程
贾永和 170.40 2.84% 折股 时缴足
余传荣 97.20 1.62% 张志勇 307.80 5.13% 净资产 公司设立
李利英 97.20 1.62% 折股 时缴足
浙江蓝石 973.20 16.22% 贾永和 170.40 2.84% 净资产 公司设立
创业投资 折股 时缴足
有限公司 余传荣 97.20 1.62% 净资产 公司设立
浙江华林 97.20 1.62% 折股 时缴足
投资管理 李利英 97.20 1.62% 净资产 公司设立
有限公司 折股 时缴足
俞建耀 64.80 1.08% 浙江蓝石 973.20 16.22% 净资产 公司设立
合计 6000 100% 创业投资 折股 时缴足有限公司
浙江华林 97.20 1.62% 净资产 公司设立
投资管理 折股 时缴足有限公司
俞建耀 64.80 1.08% 净资产 公司设立
折股 时缴足
合计 6000 100% - -
第四十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 月内召开临时股东大会：
者本章程所定人数的2/3时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 的2/3时，即4人；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提股东（以下简称“提议股东”）请求时； 议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规 （六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十三条 股东大会将设置会场，以现
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或便场会议形式召开。公司应在保证股东大会合于股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召法、有效的前提下，通过各种方式和途径，开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方优先提供网络形式的投票平台等现代信息技式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，术手段，为股东参加股东大会提供便利。股为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票系统对股东东通过网络投票系统对股东大会任一提案进大会任一提案进行一次以上有效投票的或者通过上述其他方式行一次以上有效投票的或者通过上述其他方
参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司制定股东大会议事规 第四十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、批准。 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大事会提出。董事会应当根据法律、法规、规 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根范性文件和本章程的规定，在收到提议后10 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关况； 系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （三）披露持有公司股份数量；
人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（三）披露持有公司股份数量； 所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
的处罚和证券交易所惩戒。 应当以单项提案提出。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 况。
的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或 任董事、监事就任时间为上一届董事、监事任期届满之日，但
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 股东大会决议另有规定的除外。
会结束后2个月内实施具体方案。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十三条 董事每届任期3年，从股东大会 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，可在任期届满前
选举或更换董事决议通过之日起至该届董事 由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
会任期届满时止。董事任期届满，可连选连 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任。董事可在任期届满前由股东大会解除其 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 公司不设职工代表担任的董事。
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根解除，在合理期限内仍然有效。 据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定有下列情形之一的，董事长应当在接到提议 期会议每年至少召开两次。
后十日内召集临时董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时
（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议； 董事会会议：
（二）1/3以上的董事提议； （一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；
（三）监事会提议。； （二）1/3以上的董事提议；
（四）董事长认为必要； （三）监事会提议。
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日起
第一百五十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连
或者职工代表大会/职工大会通过之日起计选可以连任。
算至该届监事会任期届满时止。监事任期届监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会满，连选可以连任。监事在任期届满以前，成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当股东大会或职工代表大会/职工大会不能无
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事名监事组成，其中职工代表监事的比例不低会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持体监事过半数选举产生。监事会主席召集和监事会会议。
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务监事会包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表或者不履行职务的，由半数以上监事共同推由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举一名监事召集和主持监事会会议。
举产生。
（2） 建立健全反舞弊机制
公司制定的《内部审计制度》中第十二条规定：内审部履行的主要职责中包括“协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。”为加强公司治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，确保公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》，按照《企业内部控制基本规范》第四十二条规定，结合公司实际情况，在完善内部控制和内审制度的基础上建立《北京数知科技股份有限公司反舞弊与举报制度》，加强维护公司和股东的合法权益。
整改时间：已经整改，持续规范。
整改责任人：公司董事会会计师意见：
我们在年度会计报表审计中，对与财务报表相关的内控进行了测试，在对采购付款业务循环层面进行内控测试过程中，发现移动端智慧营销业务的运营模式和财务核算管理不规范，在内控管理方面，尤其是业务资料留存、收集、留痕等方面存在明显缺陷。同时，公司发生了大股东占用资金的事项，表明公司关联方交易内部控制制度执行过程中存在重大缺陷。
由于内控的整改需要运行观察一定的时间，我们无法就目前相关内控设计和执行有效性发表意见（2） 请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》要求，结合上述回复，重新披露内部控制缺陷的认定和整改情况。
回复：
针对上述问题中涉及的财务部分和非财务部分内部控制缺陷，公司已经重新进行了认定及整改，具体详见上述问题的回复。
（九）其他问题
14. 报告期末，你公司持有交易性金融资产余额为 1.81 亿元，较期初增长49%；报告期内交易性金融资产公允价值变动损益为-0.46 亿元；因处置长期股
权投资、交易性金融资产等产生投资收益-1.38 亿元。请补充说明报告期内购买、持有、出售上述有关资产、产生收益及损失的具体情况，相关报表项目及附注披露是否准确、完整。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司交易性金融资产具体明细如下表所示：
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
交易性金融资 投资
产类型 品种
成本 公允价值变动 小计 成本 公允价值变动 成本 公允价值变动 成本 公允价值变动 小计
拉卡拉支付 权益
15000000.00 106754052.00 121754052.00 15000000.00 106754052.00 - - -
有限公司 投资北京金科汇
晟创业投资合 权益
- 15000000.00 -234583.50 15000000.00 -234583.50 14765416.50伙企业（有限 投资合伙）北京创金兴权益
业投资中心 - 10000000.00 -2181626.81 10000000.00 -2181626.81 7818373.19投资（有限合伙）广州天目人
工智能产业投 权益
- 15000000.00 -7353398.67 15000000.00 -7353398.67 7646601.33
资基金合伙企 投资业（有限合伙）北京盛世泰权益
诺股权投资中 - 90000000.00 -35762613.11 90000000.00 -35762613.11 54237386.89投资心（有限合伙）北京金科汇权益
鑫创业投资中 - 96290616.00 96290616.00 - 96290616.00投资心（有限合伙）
合 计 15000000.00 106754052.00 121754052.00 226290616.00 -45532222.09 15000000.00 106754052.00 226290616.00 -45532222.09 180758393.91
2020 年公司将持有的拉卡拉支付有限公司的股票进行出售，同时根据金融工具列报准则规定，将投资于有限合伙企业（LP）等有明确退出期限的基金，作为发行方而言该类合伙企业为金融负债（尽管满足一定条件可以分类列报为金融工具），不满足划分为非交易性权益工具的前提条件，应当作为交易性金融资产（公允价值变动计入当期损益）列报规定，将其投资的有限合伙企业（LP）等有明确退出期限的基金调整至交易性金融资产交易性金融资产（公允价值变动计入当期损益）列报，公司持有的北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）等四支基金从可供出售金融资产重分类调整至交易性金融资产科目核算，本期新增对北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）的投资，为大股东张志勇及其关联公司抵偿占用公司的资金所产生，也作为交易性金融资产核算，另将 2020 年度的公允价值变动计入公允价值变动损益。
公司在报告期内，处置子公司江苏建德铁塔有限公司、上海锦阜投资管理中心（有限合伙）2 家子公司形成投资收益。另外 2020 年度出售交易性金融资产拉卡拉支付股份有限公司，拉卡拉 2020 年年初账面价值 12175.41 万元，2020年度出售时账面价值为 10836.94 万元，2020 年度累计公允价值变动-1338.47 万元转入当期投资收益。具体明细如下表所示：
会计科目 公司名称 投资收益金额（元）
长期股权投资 江苏建德 11913372.95
长期股权投资 上海锦阜 -139258968.05
交易性金融资产 拉卡拉 -13384691.25
合 计 -140730286.35
会计师意见：
经核查，我们认为，2020 年度公司根据金融工具列报准则规定，将投资于有限合伙企业（LP）等有明确退出期限的基金，作为发行方而言该类合伙企业为金融负债（尽管满足一定条件可以分类列报为金融工具），不满足划分为非交易性权益工具的前提条件，应当作为交易性金融资产（公允价值变动计入当期损益）列报规定，将其投资的有限合伙企业（LP）等有明确退出期限的基金调整至交易性金融资产交易性金融资产（公允价值变动计入当期损益）列报，将 2020年度的公允价值变动计入公允价值变动损益。同时，公司在 2020 年度，处置子公司江苏建德铁塔有限公司、上海锦阜投资管理中心（有限合伙）形成投资收益。
另外 2020 年度出售交易性金融资产拉卡拉，拉卡拉 2020 年年初账面价值12175.41 万元，2020 年度出售时账面价值为 10836.94 万元，2020 年度累计公允价值变动-1338.47 万元转入当期投资收益。公司购买、持有、出售上述有关资产、产生收益及损失等相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定，相关报表项目及附注披露准确、完整。
15. 2021 年一季度，你公司计提信用减值损失 9276 万元。请补充说明相关减值款项的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、发生时间、账龄情况，结合一季度交易对方资信及偿债能力的变化，说明大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，2020 年度坏账计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司按照《企业会计准则》以及结合行业趋势，对其他应收款中张志勇及其关联公司的借款和浙江华坤道威数据科技有限公司的收购保证金，按照款项的发生时间和坏账计提政策计提坏账准备，具体如下表所示：
科目 公司名称 金额 账龄 计提坏账准备
张志勇及其关联公司 333491414.26 1-2年 30014227.28
其他应收款 孟宪坤 60000000.00 3年以上 48000000.00
小 计 78014227.282019 年 11 月 18 日，杭州市西湖区人民法院下发《杭州市西湖区人民法院民事裁定书》（【2019】浙 0106 财保 71 号），冻结孟宪坤银行存款人民币 6409.30万元或查封（扣押）其相应价值的财产。2020 年 4 月 27 日，杭州市西湖区人民法院下发《杭州市西湖区人民法院民事裁定书（》【2019】浙 0106财保 71号之一），冻结杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江华坤道威数据科技有限
公司 3%股权、孟宪坤在中信银行钱塘支行账户为 6217690800070223 的银行存款。
2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于收到仲裁裁决书的公告》，贸仲于 2020年 11 月 9 日向公司下达了《裁决书》（[2020]中国贸仲京裁字第 1448 号），要求自裁决书作出之日起 15 日内，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）（以上统称“被申请人”）返还订金 6000 万元及其利息、律师费、仲裁费等。2021 年6 月 8 日，公司收到首笔执行款 19869472.00 元。基于谨慎性原则，公司按照款项发生的账龄，根据计提比例，计提了坏账准备。
会计师意见：
经核查，我们了解到，公司一季度针对特定客户计提减值准备，其中孟宪坤欠款，2020 年已经冻结了相应等价值的财产并下达了裁定书， 2020 年公司基于谨慎性原则已经按照预期信用损失法计提了相应比例的信用减值损失，其余金额大股东以控股公司已经于 2021 年偿还了部分，但公司仍按照相关会计政策计提了坏账准备，因此公司 2020 年度坏账计提恰当。
16. 你公司 2020 年年度报告第一节“重要提示”、第四节中根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号—上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》需披露的业务数据、募集资金使用情况等存在披露不完整、不准确的情况，请检查年报全文是否存在其他错误，一并予以更正。
回复：
公司已积极组织工作人员对 2020 年年度报告中披露不完整、不准确之处进行梳理、更正，具体详见最新披露的 2020 年年度报告。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日