广州发展:广州发展集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2021-036 号企业债券简称：G17 发展 1 企业债券代码：127616公司债券简称：21穗发01 公司债券代码：188103广州发展集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 6 月 4 日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于 2021 年 6 月 9 日以现场结合视频会议方式召开第二十九次会议，应到会董事 8名，实际到会董事 7名，张龙董事委托吴旭副董事长出席会议并行使表决权，监事列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，形成以下决议：
一、《关于通过公司符合非公开发行A股股票条件的决议》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股
票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
二、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票方案的决议》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广
州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购数量不少于 166000000 股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不少于 166000000 股。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象
申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（五）发行数量本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过817858967股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 2726196558股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（六）限售期
本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（九）发行决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12个月内有效。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 600000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元类别 项目名称 总投资金额 投入募集资金
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00
城 市 燃广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气 22651.15 21000.00气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目 441996.33 172000.00
广州金融城起步区综合能源项目 134824.00 26000.00综合能广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气
源服务 69058.00 55000.00分布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模
11294.00 10000.00式服务项目新能源
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 9082.00 7500.00项目广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式
4980.00 4500.00光伏项目
偿还银行贷款 69000.00 69000.00
合计 1215415.98 600000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于
上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司的关联交易。本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。
三、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票预案的决议》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案》。
鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
《广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股 票 预 案 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。
四、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的决议》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
《广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的决议》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司自 2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
《广州发展集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的决议》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行 A 股股票募集资金进行集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
七、《关于通过公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的决议》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施。公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《关于通过提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的决议》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行定价方式、发行对象、终止发行、具体认购办法、认购比例、办理募集资金专用账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（二）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非
公开发行 A 股股票的申报材料，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修订和补充相关申报材料，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构及
主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、制度及审核机制等有新的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（五）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）根据公司本次非公开发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》
允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；
（九）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（十）办理除上述第（一）至（九）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（十一）除第（五）-（六）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
九、《关于通过公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的决议》
根据公司 2021年度非公开发行 A股股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
鉴于广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
公司与广州国发签订的《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
十、《关于通过公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的决议》
根据公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案，公司控股股东广州国发拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票，认购数量不少于 166000000 股。
鉴于广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
本议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
《广州发展集团有限公司关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对议案一至议案十发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
十一、《关于公司全资子公司广州发展新能源股份有限公司向乐昌穗发新能源有限公司增资的议案》
为满足项目建设资金需求，公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司（简称“新能源公司”）拟向乐昌穗发新
能源有限公司（简称“乐昌公司”）增加注册资本金 4740 万元，增资后乐昌公司注册资本金为 12939万元。具体如下：
（一）乐昌公司基本情况
乐昌公司成立于 2020 年 10 月，注册资本 8199 万元，实收资本 1000万元，主要投资广州发展乐昌云岩 100MW 农光互补光伏发电项目。该项目总投资为 40995.35 万元，资本金按总投资 20%为 8199万元。截至 2021 年 4月底，乐昌公司总资产 1000 万元。
（二）向乐昌公司增资的必要性
乐昌公司拟投资建设广州发展乐昌长来 60MW 光伏项目（简称“长来项目”）。项目位于广东省韶关乐昌市长来镇，总装机容量为 60MWp，项目总投资约 23700万元，资本金按总投资 20%为 4740 万元，其余资金拟通过贷款或融资租赁等方式落实。
长来项目已取得项目备案，并已取得国土局、林业局、规划局支持意见，以及电网接入系统批复。为加快推进项目建设工作，满足项目资本金要求，有必要向乐昌公司增资。
（三）向乐昌公司增资的可行性
大力发展新能源业务符合国家能源战略与公司“十四五”规划，符合“碳达峰、碳中和”规划要求。长来项目建成以后，平均每年可为电网提供清洁电能 5957 万 kWh，每年可节约标煤 1.8 万 t，可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫(SO2)排放量约 5659t，氮氧化物(NO2)1369t，二氧化碳(CO2)5.16 万 t，还可减少烟尘排放量约 298t。
根据可行性研究报告，按项目首年利用小时数 1120h，经营期平均电价上网电价为 0.453 元/kWh 测算，项目贷款偿还期为 12年，资本金财务内部收益率 8.04%，项目经济可行。
经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：
（一）为加快推进长来项目建设工作，满足项目资本金要求，同意公司属下全资子公司新能源公司向乐昌公司增加注册资本金 4740 万元，按项目进度分步注入。增资后乐昌公司注册资本金为 12939万元；
（二）授权公司经营班子办理本次增资相关事宜。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
十二、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》《广州发展集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票（占有效表决票 100%）、反对 0票、弃权 0票，审议通过。
特此公告。
备查文件：第八届董事会第二十九次会议决议。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二一年六月十日