*ST宝德：独立董事关于第四届董事会第八次会议决议事项的独立意见

西安宝德自动化股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司以支付现金方式购买陈明辉等 43 名交易对方合计持有的名品世家酒业连锁股份有限公司
51.00%股份事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第八次会议有关重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易方案及调整后的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及本次交易各方签署的本次交易相关协议等文件均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次交易相关协议约定的条款公平合理，本次调整后的交易方案具备可操作性，有利于改善公司财务状况，有利于公司增强公司的持续盈利能力，符合公司持续长远发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司本次交易方案的调整构成重大调整，调整后本次交易仍构成重大资产重组，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，本次交易符合上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。
5、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。
6、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报
告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施调整后的重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易事项及本次交易的相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
张 君 王 汕 段东辉
二〇二一年六月九日