广州发展:广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2021-039号企业债券简称：G17 发展 1 企业债券代码：127616公司债券简称：21 穗发 01 公司债券代码：188103广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月 9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》，董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
? 公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况公司拟向包括公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）在内的不超过 35 名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行股票数量不超过
817858967 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过600000.00 万元（以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
2021 年 6月 9 日，公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，广州国发拟认购本次非公开发行 A 股股票不少于 166000000 股。截至 2021 年 5 月 31 日，广州国发及其一致行动人合计持有公司股份 1712627069 股，持股比例为 62.82%，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广州国发拟以现金方式认购公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）广州国发基本情况
中文名称 广州国资发展控股有限公司
公司住所 广州市天河区临江大道 3号 901房
注册资本 652619.7357万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王海滨
设立时间 1989年 9月 26日
统一社会信用代码 91440101190460373T
营业执照注册号 440101000183306企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸经营范围易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资
产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理
（二）广州国发主营业务情况广州国发为广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。
目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，构建起涵盖中小企业基金、国资并购基金、国资混改基金、科创国发基金、绿色产业基金的基金群，基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。
（三）公司与广州国发的股权控制关系结构图
截至 2021 年 6月 9 日，公司与广州国发的股权控制关系如下图：
（四）广州国发最近一年简要财务数据
单位：万元合并资产负债表项目 2020 年 12月 31日
资产合计 8168473.22
负债合计 4539105.07
所有者权益合计 3629368.14
合并利润表项目 2020 年度
营业总收入 3926853.74
营业利润 283127.34
利润总额 305253.93
净利润 245233.97
归属于母公司所有者的净利润 166971.74
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人
民币普通股（A股）股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购
报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容2021 年 6月 9 日，公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：
（一）协议主体与签署时间甲方（上市公司）：广州发展集团股份有限公司乙方（认购方）：广州国资发展控股有限公司签署时间：2021年 6 月 9 日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
（三）认购价格调整机制
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购数量不少于 166000000 股。
（四）认购金额及认购数量
广州发展本次非公开发行拟募集不超过 600000.00 万元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 817858967 股（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
广州国发不可撤销地同意按照本协议认购价格调整机制
确定的价格认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不少于 166000000 股。
（五）认购款的支付时间、支付方式
在本次发行通过中国证监会核准后，认购方应按照广州发展和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构将相关资金划入广州发展募集资金专项存储账户。
如果认购方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，广州发展有权另行处理该等股票，且认购方应按照本协议的第八条的约定承担违约责任。
（六）限售期
认购方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上市公司的要求就本次非公开发行中认购的股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会和/或上交所对非公开发行股份的限售期
政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，认购方不可撤销地同意并接受该等调整。
（七）协议生效条件双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；
3、本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
（八）违约责任本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应
承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在本协议另一方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给本协议另一方造成的损失。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可要求甲方履行登记义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未同时
满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；（2）甲
方本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；（3）甲
方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部
或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次非公开发行股票募集资金主要投入天然气利用工程、天然气应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程）、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，进一步加大公司在天然气、新能源等清洁低碳能源产业投资力度，有利于推动公司能源结构转型，做强做优做大公司清洁能源产业，提升企业经营效益。其中，天然气应急调峰气源站项目纳入《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕12号）“抓紧推进在建项目”，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目纳入国家能源局
发布的“国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目”。
本次募集资金投资项目的实施符合国家加快推进双碳战略目标的要求。
2、本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、影响力和抗风险能力。
本次发行募集资金将投向广州市天然气利用四期调整工
程、广州 LNG 应急调峰气源站项目、广州国际金融城综合能源服务项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目和若干分布式光伏项目。募投项目有利于提升广州发展天然气产业链、供应链的稳定性和竞争力，有利于推动广州发展在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。
同时，本次非公开发行有利于广州发展迅速扩大新能源、天然气产业规模，提升企业在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展
本次非公开发行引入外部投资人，有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
4、优化公司财务结构，提升公司盈利能力本次发行募集资金将偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司融资结构，加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础。有利于公司进一步发展主营业务、提升市场地位，提升公司盈利能力，为长远发展提供坚实的资金保障。
5、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力
2021年是国企改革三年行动方案落实的第二年，也是攻坚之年、关键之年，本次非公开发行 A 股将优化股权结构、增强公司抗风险能力、提升公司市场影响力，符合目前全面深化国有企业改革的政策导向。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（1）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行 A 股股票募投项目有利于优化能源产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行 A 股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步提升公司综合能源产业竞争力和盈利能力，优化公司盈利结构，促进公司实现高质量发展。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理企业变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后公司高级管理人员结构造不会发生变化。
若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。
（1）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（2）盈利能力变动情况本次发行募集资金投资项目经营效益短期内不一定能得
到完全体现，但随着本次发行完成后资金实力的增强，公司将加大业务投入，进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（3）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
3、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，广州国发仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于与城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联交易。
4、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次非公开发行对公司负债情况的影响本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司于 2021 年 6 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与
本次非公开发行 A 股股票相关的议案，董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4 名独立董事一致同意本次关联交易。
本次非公开发行 A 股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行
了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
本次发行 A 股股票的定价符合《证券法》《发行管理办法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议召集、召开及表决程序合法有效。 独立董事一致同意公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2021 年 6月 10日