永鼎股份:永鼎股份独立董事关于第九届董事会2021年第五次临时会议相关事项的事前认可意见

江苏永鼎股份有限公司独立董事
关于第九届董事会 2021 年第五次临时会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《.上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》，以及江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经仔细审阅公司董事会向我们提交的公司第九届董事会 2021年第五次临时会议有关资料，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下:一、《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》；
公司终止前次非公开发行股票是公司充分考虑内外部因素后审慎作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意公司终止前次非公开发行股票及相关议案，并同意将《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司相关事项进行审查，认为：公司符合上市公司非公开发行股票的要求，符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
我们同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》提交第九届董事会2021
年第五次临时会议审议。
三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类和面值、发行价格和定价原则、发行对象、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利润的归属、募集资金投向、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范性文件的规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和全体股东利益，募集资金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。
我们同意将《关于公司非公开发行股票方案的议案》提交第九届董事会2021年
第五次临时会议审议。
四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交第九届董事会2021年
第五次临时会议审议。
五、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略、有利于进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东利益，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。
我们同意将《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司编制的《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
我们同意公司编制的《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
七、《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》；
为保障公司中小投资者知情权维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》，公司董事及高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。公司己对本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于推
进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
九、《关于聘任公司财务总监的议案》；
经了解张功军先生的教育背景、工作经历，张功军先生符合财务总监任职资格及职责要求，未发现有《公司法》第146条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。
我们同意将《关于聘任公司财务总监的议案》提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
十、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》。
经了解被提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现被提名人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意将《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》提交第九届董事会2021年第五次临时会议审议。
综上所述，我们认为公司非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意将本次非公开发行等事项的相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司董事会审议。
（本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司独立董事关于第九届董事会2021年第五次临时会议相关议案的独立意见签字页）
独立董事签名：
耿成轩 华卫良
苗 莉
2021年 6月 8日