广州发展:广州发展集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

广州发展集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》相关规定，作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十九次会议关于公司非公开发行 A股股票相关议案发表如下独
立意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《发行管理办法》”）、及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，我们认为公司符合相关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）的各项条件同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
二、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
我们认为公司本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案切实可行，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行。我们同意本次非公开发行 A股股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行 A股股票的预案（简称“《预案》”）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规
及规范性文件的规定。《预案》综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行 A 股股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见
公司本次非公开发行 A股股票募集资金的使用符合相关
法律法规和国家政策以及公司整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东利益，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定。我们同意公司《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司自 2012 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们同意通过本议案并同意提交公司股东大会审议。
六、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》的独立意见公司设立募集资金专用账户符合《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，公司把本次发行的募集资金存放于募集资金专用账户进行
集中管理和使用，并与保荐机构和商业银行签署募集资金三方监管协议等法律文件。我们同意通过本议案并同意提交股东大会审议。
七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》的独立意见公司就本次发行对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制订了合理、可行的填补回报相关措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司摊薄即期回报填补措施能够切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，有利于维护股东特别是中小股东的合法权益，符合公司的长远发展目标及股东的利益，我们同意通过本议案并同意提交股东大会审议。
八、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，我们认为董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的一切相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司高效有序地完成本次发行的申请及发行工作，同意通过本议案并同意提交股东大会审议。
九、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见
广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）作为
本次发行的认购对象，符合《证券法》、《发行管理办法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规规定的认购条件。公司与广州国发签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款内
容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。我们同意公司与广州国发签订《附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
十、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项，董事会召集、召开及表决程序合法有效，审议关联交易议案时不存在需要关联董事回避表决的情况。本次发行的交易定价符合《证券法》、《发行管理办法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。综上所述，我们认为，本次发行符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行 A股股票涉及的所有议案提交公
司股东大会审议，本次发行尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
独立董事：谢康、马晓茜、杨德明、曾萍