瑞普生物_关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于天津瑞普生物技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函
审核函〔2021〕020124 号
天津瑞普生物技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次发行拟募集资金总额不超过 133600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造项目、中岸生物改扩建项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金和偿还银行贷款拟投入募集资金 40000.00万元，不超过本次募集资金总额的 30%。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展募投项目所必
要的业务资质，前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实
施；（2）结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构
成、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的原因及规模的合理性；（3）结合天然植物提取
产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》，是否存在开拓新业务的情况。
请发行人补充披露：（4）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目和中岸生物改扩建项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）结合兽药市场发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、发行人现有产能利用情况、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性；（7）华南生物大规模悬浮培养车间
建设项目和中岸生物改扩建项目的实施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增资、委贷相结合的方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的主要条款，其他股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（8）中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取得土地以及环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（9）广州市华南农大
生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是，请补充披露共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（10）补充披露（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（7）（8）（9）并发表明确意见。
2．截至 2021年第一季度末，发行人交易性金融资产期末余
额为 26221.54 万元、其他应收款期末余额为 5174.12万元，其
他流动资产期末余额为 813.03 万元、长期股权投资期末余额为
22254.44 万元、其他非流动金融资产期末余额为 38041.97 万元。
请发行人补充说明:（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资的具体情况；（2）结合相关并购基金的最新投资进展、对外投资企业的主营业务等情况，进一步说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资情形，是否符合本所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
答 10 的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
3．发行人营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入发行人账户存储及账务核算。
发行人 2019年和 2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为 3093.76万元和 1245.55万元，影响了发行
人 2019年年度报告和 2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了发行人 2019年度内部控制自我评价报告的准确性。此外，相关员工账户向关联方中瑞华普科技有限公司累计借
款 326.00万元，形成资金占用；向发行人董事、副总经理徐雷累
计借款 67.21万元，形成财务资助。前述资金占用及财务资助涉及资金已全部归还。
请发行人补充说明：（1）结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，说明发行人是否存在其他资金占用或财务资助情形；（2）发行人内部控制是否有效，前述事项是否属于内部控制重大缺陷，发行人 2020年度内部控制自我评价报告是否准
确；（3）前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
4．报告期内，发行人将持有的对湖南中岸投资置业有限公司（以下简称中岸置业）投资进行了处置，截至发行人 2020年度财务报告报出日，中岸置业不再纳入发行人合并报表范围。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人及其子公司经营范围是否仍涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内及时提交对问
询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 5 月 17 日