韵达股份：北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第四期限制性股票激励计划调整及授予
相关事项的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032目 录
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权............................................ 3二、本次激励计划调整的相关事项............................................................................ 7三、本次激励计划的授予日........................................................................................ 7四、本次激励计划的授予对象.................................................................................... 8五、本次激励计划授予条件的成就............................................................................ 9六、结论意见.............................................................................................................. 10释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
韵达股份、公司、上市指 韵达控股股份有限公司公司
本次股权激励计划、本 韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计指
次激励计划、本计划 划《限制性股票激励计 《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励指划（草案）》 计划（草案）》
根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的限制性股票 指公司股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励《考核管理办法》 指计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司
第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
京天股字（2021）第 155-1 号
致：韵达控股股份有限公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达股份签订的《委托协议》，本所担任公司第四期股权激励计划事项的专项中国法律顾问，就本次公司
第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》《韵达控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《韵达控股股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》、《韵达控股股份有限公司关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的公告》、《韵达控股股份有限公司关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的公告》等以及本所认为需要
审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划授予及调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权1、公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、公司独立董事于 2021 年 3 月 29 日对《限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为：《限制性股票激励计划（草案）》没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《限制性股票激励计划（草案）》提交公司 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
3、公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。
4、公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于 2021 年 3 月 30 日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4月 8 日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 4 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会对公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为：本次列
入第四期限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
6、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 40 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第四期限制性股票激励计划激励对象及限制性股票的授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由 396 人调整为 356 人，首次授予限制性股票数量由 7042300 股调整为6349300 股。
该次董事会并审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司第四期限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2021年 5月 28日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 356 名激励对象授予 6349300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
7、同日，公司独立董事出具了《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对第四期限制性股票激励对象人数、首次授予数量进行调整；同意公司本次股权激励计划的首次授予日确定为 2021 年 5 月 28 日，并同意按照本激励计划规定向 356 名激励对象授予 6349300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
8、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：本次调整符合《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
该次监事会并审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除 40 名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致；监事会同意公司
以 2021 年 5 月 28 日为首次授予日，向符合条件的 356 名激励对象授予 6349300股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）调整原因根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 40 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第四期限制性股票激励计划激励对象及限制性股票的授予数量进行调整。
（二）调整内容根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次授予激励对象人数由 396 人调整为 356 人，首次授予限制性股票数量由 7042300 股调整为 6349300 股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。三、本次激励计划的授予日1、2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的相关授权，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2021 年 5 月 28 日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 356 名激励对象授予 6349300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的首次授予日确定为 2021 年 5 月 28 日，并同意按照本激励计划规定向 356 名激励对象授予6349300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
2021 年 5 月 28 日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5月 28 日为首次授予日，向符合条件的 356 名激励对象授予 6349300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象1、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，同意确定2021 年 5 月 28 日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 356 名激励对象授予 6349300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 5 月 28 日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除 40 拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划授予条件的成就根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
根据公司第七届董事会第十五次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合
《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予条件的成就事项，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032年 月 日