苏州固锝：中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性

中信证券股份有限公司
关于
苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会：
苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经贵会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号）核准，苏州固锝本次以非公开发行股票的方式发行 39021943 股 A 股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币301249399.96 元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募集配套资金”）。
中信证券股份有限公司作为苏州固锝本次交易的独立财务顾问及主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及苏州固锝有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合苏州固锝及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 39021943 股，未超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 5月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 7.55 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 7.72 元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 301249399.96 元，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 30124.94 万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.72 元/股，发行股数39021943 股，募集资金总额 301249399.96 元。
本次募集配套资金的发行对象为：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION 1943005 14999998.60 6
2 国泰君安证券股份有限公司 2202072 16999995.84 6
3 诺德基金管理有限公司 1943005 14999998.60 6
北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证
4 1943005 14999998.60 6券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 13
5 6476683 49999992.76 6号私募证券投资基金
6 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙） 12953367 99999993.24 6
7 苏州高新投资管理有限公司 2590673 19999995.56 6
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二
8 1943005 14999998.60 6号私募证券投资基金
9 泰达宏利基金管理有限公司 2331606 17999998.32 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九
10 1943005 14999998.60 6号证券投资私募基金
11 中国银河证券股份有限公司 2590673 19999995.56 6
12 财通基金管理有限公司 161844 1249435.68 6
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币 301249399.96 元，扣除各项不含税发行费用2878788.62 元（2841975.47 元、股权登记费 36813.15 元），募集资金净额为298370611.34 元
（九）限售期安排
本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
（十）上市地点本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次交易相关决策过程及批准情况本次交易已获得的批准或核准情况如下：
2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 9 月 30 日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计 40893186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过 30124.94 万元。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发T-3 日
行方案基本情况表、预计时间表；
2021 年 5 月 13 日
2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
（周四）
3、律师事务所全程见证T-2 日至 T-1 日
2021年5月14日至2021 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
年 5 月 17 日 2、接受投资者咨询（周五至周一）
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午 12:00 前接受申购保证金；
T 日
3、律师事务所全程见证；
2021 年 5 月 18 日
4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
（周二）
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单
T+1 日
2021 年 5 月 19 日 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》（周三）
T+2 日
2021 年 5 月 20 日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金（周四）
T+3 日
1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午 16：00）2021 年 5 月 21 日
2、会计师对申购资金进行验资（周五）
T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户2021 年 5 月 24 日 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资（周一） 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书T+6 日
1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套2021 年 5 月 26 日材料（周三）
T+7 日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等L 日挂网
（二）认购邀请书发送过程
2021 年 5 月 13 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件方式共向 149 家机构及个人送达了认购邀请文件。上述投资者包括苏州固锝可联系到的截至 2021 年 4 月 26 日的前 20 名股东（不含实际控制人及其关联方）14 家、32家证券投资基金管理公司、29 家证券公司、11 家保险机构投资者、63 家其他类型投资者。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（三）投资者申购报价情况
2021 年 5 月 18 日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，簿记中心共收到 14
单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 3 家证券投资基金管理公司及 1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，北京益安资本管理有限责任公司及其管理的益安富家私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的轻盐智选 13 号私募证券投资基金、上海驰泰资产管理有限公司及其管理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）、上海纯达资产管理有限公司及其管理的纯达定增精选二号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人及私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有效申
序号 认购对象 关联关系（元/股） （元） 购
1 苏州高新投资管理有限公司 否 8.02 2000 是
7.61 1500
2 林金涛 否 7.58 1500 是
7.55 1500
宁波市浪石投资控股有限公司-
3 否 7.70 3000 是
浪石源长 1号私募证券投资基金
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
4 否 9.39 1500 是
ASSOCIATION
7.75 2000
5 中国银河证券股份有限公司 否 是
7.70 2800
北京益安资本管理有限公司-益
6 否 8.68 1500 是安富家私募证券投资基金
7.72 2000
7 财通基金管理有限公司 否 是
7.55 2500
上海铂绅投资中心（有限合伙） 7.88 15008 代“铂绅二十九号证券投资私募 否 是基金 7.55 2000
上海纯达资产管理有限公司-纯 8.02 1500
9 达定增精选二号私募证券投资基 否 是
金 7.55 1500
10 泰达宏利基金管理有限公司 否 8.01 1800 是
8.91 1500
11 国泰君安证券股份有限公司 否 是
8.51 1700淄博驰泰诚运证券投资合伙企业
12 否 8.41 10000 是（有限合伙）
8.70 1500
13 诺德基金管理有限公司 否 是
7.67 3500
湖南轻盐创业投资管理有限公司 8.51 3000
14 否 是
-轻盐智选 13号私募证券投资基 8.26 4000
金 8.06 5000
（四）发行配售情况
申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.72 元/股，发行股数 39021943 股，募集资金总额301249399.96 元。
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
1 1943005 14999998.60 6
ASSOCIATION
2 国泰君安证券股份有限公司 2202072 16999995.84 6
3 诺德基金管理有限公司 1943005 14999998.60 6
北京益安资本管理有限公司-益安 6
4 1943005 14999998.60富家私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司- 6
5 6476683 49999992.76
轻盐智选 13号私募证券投资基金淄博驰泰诚运证券投资合伙企业
6 12953367 99999993.24 6（有限合伙）
7 苏州高新投资管理有限公司 2590673 19999995.56 6
上海纯达资产管理有限公司-纯达 6
8 1943005 14999998.60定增精选二号私募证券投资基金
9 泰达宏利基金管理有限公司 2331606 17999998.32 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）- 6
10 1943005 14999998.60铂绅二十九号证券投资私募基金
11 中国银河证券股份有限公司 2590673 19999995.56 6
12 财通基金管理有限公司 161844 1249435.68 6
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券于 2021 年 5 月 18 日向本次发行获配的 12 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求，于 2021 年 5 月 21 日 16:00 前向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14685 号），截至 2021 年 5 月 21 日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 301249399.96 元。
3、2021 年 5 月 24 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14686号），截至 2021 年 5 月 24 日止，本次募集资金总额人民币 301249399.96 元，扣除各项不含税发行费用 2878788.62 元（2841975.47 元、股权登记费 36813.15元），募集资金净额为 298370611.34 元，其中新增股本 39021943.00 元，资本公积 259348668.34 元。
（六）新增股份登记情况2021 年 6 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露2020 年 9 月 30 日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），上市公司取得批复后于 2020 年 10 月 12 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人张佑君财务顾问主办人
王寒冰 胡征源 林 悦中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 11 日