苏州固锝：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：苏州固锝电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）所涉及的相关法律事项，于 2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 12 日、2020年 11 月 24 日及 2020 年 12 月 9 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
本所现就本次交易项下公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法
律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行方案根据苏州固锝 2020 年第一次临时股东大会会议决议、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）等文件资料，本次交易由本次购买资产与本次配套融资两部分组成，其中本次配套融资项下，苏州固锝向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30124.94 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过苏州固锝本次发行前总股本的 30%；本次发行的定价基准日为苏州固锝本次发行的发行2期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日苏州固锝股票交易均价的80%。
根据《重组报告书》、苏州固锝股东大会会议决议，本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提。
二、 本次发行的批准和授权
（一） 苏州固锝的批准及授权
2020 年 4 月 22 日及 2020 年 5 月 29 日，苏州固锝分别召开第六届董事会第十三次会议及第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》
等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2020 年 6 月 19 日，苏州固锝召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二） 中国证监会的核准2020 年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计 40893186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过 30124.94 万元。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本次购买资产已实施完毕，本次发行可以依法实施。
三、 本次发行的发行过程和发行结果根据苏州固锝与中信证券签署的《苏州固锝电子股份有限公司与中信证券有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问协议书》，中信证券担任苏州固锝本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象3
根据《重组报告书》、苏州固锝股东大会会议决议，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
根据苏州固锝提供的中信证券电子邮件发送记录、认购邀请文件等资料，苏州固锝和主承销商于 2021 年 5 月 13 日向 149 家投资者发出《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括苏州固锝可联系到的截至 2021 年 4月 26 日的前 20 名股东 14 家（不含实际控制人及其关联方）、32 家证券投资基金管理公司、29 家证券公司、11 家保险机构投资者、63 家其他类型投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照苏州固锝最终确定的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和苏州固锝股东大会决议规定的本次发行发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2021 年5 月 18 日中午 12:00，苏州固锝及主承销商共收到 14 份《申购报价单》。经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 苏州高新投资管理有限公司 8.02 2000
7.61 1500
2 林金涛 7.58 1500
7.55 1500
宁波市浪石投资控股有限公司—浪石源长 1 号
3 7.70 3000私募证券投资基金
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
4 9.39 1500
ASSOCIATION
7.75 2000
5 中国银河证券股份有限公司
7.70 2800
北京益安资本管理有限公司—益安富家私募证
6 8.68 1500券投资基金
7.72 2000
7 财通基金管理有限公司
7.55 25004
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）上海铂绅投资中心（有限合伙）—“铂绅二十九 7.88 15008号证券投资私募基金” 7.55 2000
上海纯达资产管理有限公司—纯达定增精选二 8.02 15009
号私募证券投资基金 7.55 1500
10 泰达宏利基金管理有限公司 8.01 1800
8.91 1500
11 国泰君安证券股份有限公司
8.51 1700
12 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙） 8.41 10000
8.70 1500
13 诺德基金管理有限公司
7.67 3500
8.51 3000
湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智选 13
14 8.26 4000号私募证券投资基金
8.06 5000经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规和苏州固锝股东大会决议规定的本次发行发行对象的资格和条件。
（三） 本次发行的定价和发行对象确定
根据《重组报告书》、苏州固锝股东大会会议决议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。具体发行价格由苏州固锝董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，与主承销商协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即 2020 年 5 月14 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.55 元/股。
根据簿记建档情况，苏州固锝和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合募集配套资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为 7.72 元/股，发行股份数量为 39021943 股，募集配套资金总额为 301249399.96 元。
本次发行最终确定的发行对象（证券投资基金管理公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象）、发行股数、认购金额等具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）5
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
1 1943005 14999998.60
ASSOCIATION
2 国泰君安证券股份有限公司 2202072 16999995.84诺德基金管理有限公司（代其管理的若干3 1943005 14999998.60资产管理计划）
北京益安资本管理有限公司-益安富家私
4 1943005 14999998.60募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
5 6476683 49999992.76
选 13 号私募证券投资基金淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合6 12953367 99999993.24
伙）
7 苏州高新投资管理有限公司 2590673 19999995.56
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精
8 1943005 14999998.60选二号私募证券投资基金
泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利安
9 2331606 17999998.32
亚 1 号单一资产管理计划
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
10 1943005 14999998.60九号证券投资私募基金
11 中国银河证券股份有限公司 2590673 19999995.56财通基金管理有限公司（代其管理的若干12 161844 1249435.68资产管理计划等）
合计 39021943 301249399.96经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和苏州固锝股东大会决议。
（四） 缴款和验资
2021 年 5 月 19 日，苏州固锝及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象于 2021 年 5 月 21 日 16:00 之前将股份认购款汇至主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师）于 2021年 5 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14685 号），截至 2021年 5 月 21 日，主承销商收到苏州固锝非公开发行股票认购资金总额人民币6
301249399.96 元。
根据立信会计师于2021年5月25日出具的《验资报告（》信会师报字[2021]第 ZA14686 号），截至 2021 年 5 月 24 日，苏州固锝本次配套融资募集资金总额为 301249399.96 元，扣除各项发行费用不含税 2878788.62 元，募集资金净额为人民币 298370611.34 元，其中新增股本人民币 39021943.00 元，出资额溢价部分为人民币 259348668.34 元，全部计入资本公积。
经核查，本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集配套资金已经验资到位。
四、 本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据苏州固锝和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料及承诺函等文件资料，本次发行的认购对象为 JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司（代其管理的资产管理计划）、北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 13 号私募证券投资基金、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新投资管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募证券投资基金、泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利安亚 1 号单一资产管理计划、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司（代其管理的资产管理计划）共 12 名投资者，其中，JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 为合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新投资管理有限公司及中国银河证券股份有限公司为依据中国法律设立
并合法存续的企业，其余认购对象为依法备案的资产管理计划和私募证券投资基金，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二） 认购对象的登记备案情况
根据苏州固锝和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次发行的认购对象的情况如下：
1. 诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 97 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 114 号单一资产管理计划、诺德基金浦江邵夏资本 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划参与本次发行的认购，该等单一资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会备案。
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2. 北京益安资本管理有限公司以其管理的益安富家私募证券投资基金参
与本次发行的认购，益安富家私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
3. 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 13 号私募证券
投资基金参与本次发行的认购，轻盐智选 13 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
4. 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
5. 上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选二号私募证券投
资基金参与本次发行的认购，纯达定增精选二号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
6. 泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安亚 1 号单一资产管
理计划参与本次发行的认购，泰达宏利安亚 1 号单一资产管理计划已经中国证券投资基金业协会备案。
7. 上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十九号证券投资私
募基金参与本次发行的认购，铂绅二十九号证券投资私募基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
8. 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金汇通 1 号单一资产管理计
划、财通基金融政 6 号单一资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 15 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金湘报优选 1 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智 6 号单一资产管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会备案。
除 上 述 认 购 对 象 外 ， JPMORGAN CHASE BANK NATIONALASSOCIATION、国泰君安证券股份有限公司、苏州高新投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司等 4 名认购对象均以自有或自筹资金参与本次发行的认购，该等认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
（三） 关联关系核查
根据《重组报告书》、认购对象提供的申购材料及承诺函、苏州固锝提供的8
书面说明等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次发行项下，认购对象均不属于苏州固锝的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；苏州固锝及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及苏州固锝股东大会决议的相关要求。
五、 结论综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，苏州固锝本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和苏州固锝股东大会决议的规定。苏州固锝尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）9（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚张亚楠
单位负责人：
王 玲
二〇二一年六月十一日